中國最大的民營電影發(fā)行公司保利博納即將于12月9日登陸美國納斯達克,。在接受《第一財經(jīng)日報》記者采訪的多位業(yè)內人士看來，保利博納最大的優(yōu)勢在于發(fā)行,，這是一把雙刃劍,，其上市后同樣需要直面過度倚重發(fā)行帶來的一系列隱憂。
保利博納前身為北京博納文化交流有限公司,，成立于1999年,，是國內首家獲國家廣電總局電影局頒發(fā)“電影發(fā)行許可證”的民營公司。2003年,，被中國保利集團并購,，正式成立保利博納。
網(wǎng)易美股訊披露,，保利博納過去12個月營收5790萬美元,，虧損340萬美元。按照保利博納招股說明書,，本次IPO發(fā)行價區(qū)間在7~9美元,，按中間價8美元計算，發(fā)行1170萬股美國存托股票(ADS),，募集資金約9360萬美元,。募集資金將主要用于并購電影公司(包括電影院),；獲得電影發(fā)行權；投資電影制作等,。
股權結構帶來不確定性
據(jù)ChinaVenture集團旗下數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計,，2007年7月，紅杉資本中國基金(下稱“紅杉中國”),、SIG海納亞洲創(chuàng)投基金(下稱“海納亞洲”)共同投資保利博納,，金額為1000萬美元。
2008年6月,，保利博納完成重組,。2009年6月，保利博納完成第二輪1億元人民幣融資,，紅杉中國,、海納亞洲與經(jīng)緯創(chuàng)投中國基金(下稱“經(jīng)緯中國”)共同參與，經(jīng)緯中國主管合伙人徐傳升加入公司董事會,。
2010年6月,，保利博納獲第三輪融資。融資對象除了紅杉中國等原有投資人,，還有在業(yè)界有影響力的企業(yè)家,。另外，優(yōu)勢資本也參與了此輪融資,，投資金額150萬美元,。
其中，紅杉中國,、海納亞洲、經(jīng)緯中國均屬于外資創(chuàng)投,。其通過復雜的股權結構設立開曼群島公司,，間接持有保利博納的股權。
2005年7月,，文化部,、廣電總局、新聞出版總署,、發(fā)改委,、商務部五部委出臺了《關于文化領域引進外資的若干意見》，禁止外商投資設立和經(jīng)營廣播電視節(jié)目制作及播放公司,、電影發(fā)行制作公司,，電影公司引進外資，需報國務院有關行政部門批準,。未經(jīng)批準,，擅自突破有關規(guī)定引進外資,，要嚴肅查處。
此前,，廣電總局曾經(jīng)發(fā)布43號令和44號令對外資進入中國電影文化產(chǎn)業(yè)亮起了綠燈,。但是不到一年即收緊，根據(jù)當時媒體報道,，收緊政策主要是從產(chǎn)業(yè)安全角度考慮,。
在其他行業(yè)中，上市前引入外資創(chuàng)投是很正常且沒有管制的,，但是在文化產(chǎn)業(yè)領域,，我國則有明確規(guī)定。盡管從股權結構上看,，保利博納已經(jīng)通過復雜和精妙的設計,，變身為一家開曼群島公司，但是這種外資背景仍然為保利博納增加了不確定性,。
關于這一點,，保利博納也在招股說明書風險提示中作出說明：“如果中國政府認定我們建立的中國業(yè)務運營架構的契約不符合中國法律、條例或者規(guī)范,，我們可能會受到重罰,。此外，這次募集可能要中國證監(jiān)會批準,，而和附屬實體建立合約安排則需要中國商務部批準,。假如公司無法獲得批準，這會給公司帶來不利影響,�,！�
即使上述六部委對保利博納海外上市沒有異議，那么保利博納也還需要面對兩個問題：中國對離岸控股公司給中國實體的放貸和直接投資的監(jiān)管,；以及中國對于本國人離岸投資行為的監(jiān)管,。
雙刃劍：倚重發(fā)行
根據(jù)保利博納11月在香港舉行的針對機構投資者所使用的非正式路演PPT文件，保利博納核心業(yè)務為電影發(fā)行,，但是其業(yè)務模式也在向電影產(chǎn)業(yè)的兩端——內容制作和院線方面擴展,。
該PPT稱，保利博納擁有穩(wěn)定的發(fā)行收益,，稅后約占15%的票房總收入,。非電影的終身收入，如影碟,、電視和網(wǎng)絡約15%,。保利博納在投資電影內容制作上采取審慎投資策略，于電影后期才加入,，2009年投資兩部電影均打入20大票房,。中和各項可以使風險降低,，同時提供穩(wěn)定利潤。
目前,，保利博納經(jīng)營有北京悠唐國際影城等6家影院,，其總裁于冬還表示，會陸續(xù)在3~5年內投資5億元在西安等地建成20家五星級影院,。
另外,，保利博納還擁有部分經(jīng)紀人業(yè)務。截至2010年9月30日,，保利博納共擁有黃奕,、袁泉等25位簽約藝人。
但除發(fā)行業(yè)務外,，上述其他三項業(yè)務與業(yè)內其他公司相比,，整體規(guī)模均比較小。
來自華誼兄弟的資深業(yè)內人士則指出,，目前華誼兄弟,、星美國際這類內容制作為主的電影公司均在自建發(fā)行團隊，而在發(fā)行市場上還占據(jù)優(yōu)勢地位的中影,、上影這類國企,，雖然整個中國電影產(chǎn)業(yè)市場巨大，但是在發(fā)行領域,，這些新情況對保利博納的沖擊肯定是巨大的,。
而中影集團一位負責影片發(fā)行與院線管理的人士告訴記者，保利博納可以向海外獨立發(fā)行影片,，但是海外影片向國內發(fā)行,，獨家代理的只有中影和華夏，保利博納不具備資格,，其上市對進口片市場基本沒有影響,。
而湘財證券影視產(chǎn)業(yè)分析師田洪港在接受《第一財經(jīng)日報》記者采訪時談到，目前一部電影上映后,，票房的40%收入歸內容制作團隊，50%被院線拿走,，發(fā)行在其中約能拿到10%的收益,，利潤在電影產(chǎn)業(yè)鏈中是最低的。而且,，受盜版問題的影響,，非電影版權收益有限。但是,，假如保利博納在上市融資之后,，加緊向產(chǎn)業(yè)鏈的兩端發(fā)展,，前景還是不錯的，因為目前國內銀幕數(shù)僅為4000多塊,，市場尚未飽和,。
國海證券影視業(yè)分析師欒雪飛則對保利博納投資院線持保留態(tài)度：“建筑一個大型影院，花費約2000萬,，座位有1000個,。全年52000座次，利潤25元/座次,，一年利潤才125萬,，投資成本需要7~8年回收，期限過長,�,！�
而在進入院線方面，隨著地價,、建筑,、人力成本飆漲，保利博納已經(jīng)屬于后知后覺型,。欒雪飛說,，好在保利博納可以依靠保利集團旗下的保利地產(chǎn)，一方面依靠其專業(yè)的建筑團隊,，另一方面以較低的價格拿到好地段,，否則其投入成本也會很高。
而保利博納在風險提示中也表示,，公司業(yè)務依賴于和院線的關系,。我們在影院運營方面經(jīng)驗有限，可能不能成功地將這一業(yè)務整合到現(xiàn)有的運營體系中,。
法律風險
在上述PPT文件中,，保利博納稱：“其發(fā)行中心擁有完整的業(yè)務模式，以較審慎的形式分散電影制作風險,，其主要發(fā)行渠道有較大議價能力,，全權/部分擁有版權，可網(wǎng)羅非電影收益的機會,。但是,，其競爭對手華誼兄弟，只靠明星/名導演,，依賴發(fā)行商去接觸觀眾,，高投資高風險。星美國際影城,，沒有版權收入,，只靠發(fā)行商安排,。海外競爭對手，美國獅門電影公司只靠賣座電影,，純制作巨額投資只有單一收益,。”
上述PPT文件還提到,，2009年保利博納發(fā)行了17部電影,，2010年發(fā)行了14部電影，“作為唯一發(fā)行商,，保利博納可以擁有更多的發(fā)行傭金,，規(guī)避投資風險�,！�
事實上,，2009年至少有4部影片并非保利博納獨立發(fā)行。其中,，《赤壁(下)》,、《十月圍城》均為保利博納與中影聯(lián)合發(fā)行、《喜羊羊與灰太狼》,、《花木蘭》為保利博納與上影聯(lián)合發(fā)行,。2010年，《喜羊羊與灰太狼2》為保利博納與上影聯(lián)合發(fā)行,，《大兵小將》為保利博納與華夏聯(lián)合發(fā)行,。這一情況在電影的片尾及當時的宣傳活動中均可證實。
北京市盈科律師事務所臧小麗認為,，保利博納的上述PPT雖然不是正式文件,，但是因為其在香港對境外機構投資者使用，有可能會帶來法律風險,，包括其對于競爭對手的表述,、將合作發(fā)行的影片表述為獨立發(fā)行等。臧小麗建議,，中國出海的企業(yè)一定不能心存僥幸,，必須真實披露。
本報記者就上述問題致電保利博納,，但保利博納相關負責人以上市靜默期為由婉拒了采訪,。