如果以選擇接受采訪地點(diǎn)與鵬潤(rùn)大廈（國(guó)美電器總部）的空間遠(yuǎn)近為標(biāo)準(zhǔn),，代表黃光裕一方的鄒曉春距離贏得國(guó)美電器“9·28”之爭(zhēng)稍微領(lǐng)先,。鄒是黃光裕旗下鵬潤(rùn)投資常年法律顧問,，中關(guān)村副董事長(zhǎng)，并被黃光裕提名為國(guó)美電器執(zhí)行董事,。
9月15日晚，鄒曉春在鵬潤(rùn)大廈一街之隔的海航大廈接受了約十余家媒體專訪,，其在對(duì)“貝恩投資債轉(zhuǎn)股持歡迎和尊重”之外,，亦表示，黃光裕此前持有的35.98%國(guó)美電器股權(quán)將被稀釋至32.76%（本報(bào)按國(guó)美電器公告推算,，為32.46%）,，低于近期增持2%前33.98%的持股比例，因此黃光�,？稍诮谠俅卧龀�2%,。
對(duì)此,，接近國(guó)美電器董事會(huì)主席陳曉的知情人士則稱，海外路演歸來后,，陳曉方面初步預(yù)估了“9·28”股東會(huì)支持自己的股權(quán)比例,，可望高達(dá)47%；而鄒曉春的香港“拉票”之行則因給機(jī)構(gòu)投資者承諾的回報(bào)比例過低不夠順利,。
無論如何,，距“9·28”時(shí)日無多，相較于前期的路線之爭(zhēng),、道德之爭(zhēng),，即將到來的投資者股權(quán)表決戰(zhàn)，血腥味更濃,。
第三次增持——“9·28”對(duì)決絕無可避
拋開各種口水因素,，8月23日國(guó)美電器中報(bào)發(fā)布會(huì)后，針對(duì)貝恩投資明確宣布“將債轉(zhuǎn)股”,，黃光裕展示其實(shí)力的做法是增持股權(quán),。
8月24日和25日兩天，黃光裕方面通過公開市場(chǎng)增持國(guó)美電器股票1.2億多股,，增持均價(jià)2.42港元左右,，約占國(guó)美電器原股本0.8%，共計(jì)耗資2.904億港元,。
來自香港聯(lián)交所9月3日的信息亦顯示,，黃光裕獨(dú)資擁有的Shinning
Crown Holdings
Inc.分別于8月30日與8月31日兩天第二次增持國(guó)美電器1.45億股、3160萬股,，合共約1.77億股,，4億港幣。
“大股東的資金實(shí)力毋庸置疑,，8月份兩次增持約7億港元,。”鄒曉春向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者確認(rèn),，“貝恩債轉(zhuǎn)股后,，大股東持股比例被稀釋至1/3以下，因此有權(quán)再次增持現(xiàn)有股本的2%,�,！�
之所以2%會(huì)成為黃光裕方面的增持限額，原因在于按照港交所規(guī)定,，黃光裕作為持股超過30%的大股東,，掌握股價(jià)變動(dòng)敏感信息，如增持份額超過2%，增持前需提前發(fā)公告,，否則將因涉嫌關(guān)聯(lián)交易,，要接受香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（SFC）的立案調(diào)查。而提前公告增持,，則無疑又會(huì)增加增持風(fēng)險(xiǎn),。
“‘9·28’黃家如獲勝，黃氏家族會(huì)給其股權(quán)支持者1%市值額度的現(xiàn)金作為回報(bào),；如果投票失敗,，則沒有補(bǔ)償。也因?yàn)檫@個(gè)承諾的回報(bào)值過低,，鄒的香港之行并不順利,。”前述接近陳曉的知情人士透露,。對(duì)此,，鄒曉春以“鬼話連篇，栽贓陷害”八字做出回應(yīng),。
可以確定的是,，9月15日貝恩投資債轉(zhuǎn)股完畢，再次明確向黃光裕方面?zhèn)鬟_(dá)了并不認(rèn)可黃光裕此前的董事會(huì)議案,。兩者陣營(yíng)的“9·28”對(duì)決絕無可避,。
同時(shí),，考慮到國(guó)美電器公告,，截至9月22日未曾登記的國(guó)美電器股票持有人將不能參與9月28日的表決。而由于9月18日和19日周末休市,，時(shí)間和現(xiàn)金實(shí)力都是黃家第三次市場(chǎng)增持后的最大考驗(yàn),。
“逃”過定向增發(fā)——一切取決于最終表決
事實(shí)上，相對(duì)于貝恩投資債轉(zhuǎn)股對(duì)于黃家的利空,，黃光裕此前最大的擔(dān)憂來自于陳曉主持下的國(guó)美電器董事局可以在“一般授權(quán)”下對(duì)貝恩投資再次進(jìn)行定向增發(fā),。因?yàn)椋悤匀绻俅螌?duì)貝恩投資定向增發(fā)20%,，黃光裕的股權(quán)將進(jìn)一步被稀釋至26%左右,，雖然仍會(huì)稍微領(lǐng)先于貝恩投資陣營(yíng)，但差距將縮至5%以內(nèi),。
“大股東對(duì)此確實(shí)最為擔(dān)心,，因此也做了最充分準(zhǔn)備，包括正式向董事局發(fā)出溢價(jià)優(yōu)先購(gòu)買增發(fā)股份的要約,�,！编u曉春告訴本報(bào)記者，黃光裕此舉的用意有二，其一是正面顯示其資金實(shí)力,，其二則是警告陳曉慎用“一般授權(quán)”,。
按照黃光裕2008年11月入獄后提供給國(guó)美電器董事局的“一般授權(quán)”，國(guó)美電器董事局可以在不經(jīng)過大股東表態(tài)的情況下,，增發(fā)總股本20%的股票,。而也正是基于擔(dān)心這一授權(quán)被陳曉“濫用”，不斷稀釋自己的持股比例,，黃光裕在2010年7月與陳曉和談無效后,，于8月5日發(fā)出了罷免陳曉董事局主席、取消一般授權(quán)等多項(xiàng)議案,，并最終由國(guó)美電器董事局決定在9月28日召開股東特別大會(huì)表決上述條款,。不過，鄒曉春說目前已經(jīng)基本不再擔(dān)憂陳曉會(huì)向貝恩投資再次定向增發(fā)約20%,。9月22日的股權(quán)登記截止時(shí)間,，同樣也是陳曉和貝恩投資面臨的難題。
此外,，按照香港證券法規(guī),，作為被定向增發(fā)的一方，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易需要回避董事局其他股東對(duì)于定向增發(fā)的投票表決,，屆時(shí),，如果黃家不被列入定向增發(fā)的收購(gòu)方，其投票的否定權(quán)會(huì)發(fā)揮作用,；而且陳曉如果置黃家的“溢價(jià)優(yōu)先購(gòu)買要約”于不顧,，相當(dāng)于損害上市公司利益，亦將面臨SFC的法律風(fēng)險(xiǎn),。
“我在香港也聽到一些消息,，說有人想委托一些中介機(jī)構(gòu)‘蠻干’，但資本市場(chǎng)有自己的規(guī)則,，很多中介機(jī)構(gòu)都不敢冒險(xiǎn)承攬此筆業(yè)務(wù),。”鄒曉春的意思是,，陳曉方面并未因?yàn)椤耙话闶跈?quán)”遭到大股東質(zhì)疑而甘愿放棄再次增發(fā)權(quán)利的行使,，但市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)于法律風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避則讓增發(fā)很可能“無疾而終”。
未竟的拉票——370家門店會(huì)戰(zhàn)斗到底
或是意識(shí)到了籌碼表述的力度不夠,，9月15日,，黃光裕再次通過國(guó)美電器大股東Shinning
Crown發(fā)表《致國(guó)美股東同仁公開函》（下稱《公開函》），向全體股東闡述提出5項(xiàng)動(dòng)議的原因和必要性,。同時(shí),，也再次系統(tǒng)地表明了關(guān)乎國(guó)美前途命運(yùn)的幾大敏感事宜,，如增發(fā)的一般授權(quán)、非上市門店等,，并對(duì)國(guó)美未來發(fā)展提出了若干建設(shè)性主張,。
《公開函》為國(guó)美電器的未來發(fā)展制定了新發(fā)展規(guī)劃，其中包括：積極推動(dòng)370家非上市門店注入上市公司,，消除上市公司與非上市業(yè)務(wù)間競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,；優(yōu)化公司五年發(fā)展計(jì)劃；盡量避免增發(fā)攤薄股東權(quán)益,；加強(qiáng)公司治理,，建立固定透明的溝通機(jī)制；采取更有效的激勵(lì)方式,，保持管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定,。這其中，黃光裕方面的最大籌碼無疑是370家非上市門店的去留,。
“如果‘9·28’大股東提出的動(dòng)議表決未獲通過,，因?yàn)榇蠊蓶|已經(jīng)失去了對(duì)陳曉的信任，11月1日,，大股東將從上市公司手里收回此前委托給上市公司運(yùn)營(yíng)的370家非上市門店管理權(quán),。而如果大股東動(dòng)議表決獲通過，大股東將加快非上市門店注入上市公司的舉動(dòng),�,！编u曉春多次強(qiáng)調(diào)稱。
370家非上市公司門店當(dāng)然不是個(gè)小數(shù)目,。對(duì)于國(guó)美電器約800家門店而言,，這不僅約占其總體量的半壁江山，更大的問題還在于其一旦脫離,，將成為國(guó)內(nèi)家電渠道內(nèi)第二大運(yùn)營(yíng)商,。
也正是基于此，一旦370家門店能夠加快注入上市公司,，國(guó)美電器的股價(jià)將獲得極大提升，這也相當(dāng)于是黃光裕對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的最佳拉票暗示,；而退出委托運(yùn)營(yíng)則是最大“威脅”,。
“董事局目前有11名成員，貝恩投資僅占10%左右的股份,，即委任了3位非執(zhí)行董事,，且綁定了3名執(zhí)行董事、提名了1名獨(dú)立董事,，也就是7人與其相關(guān),。大股東的聲音沒有被公平傾聽,。”鄒曉春回應(yīng)說,，“上市公司一直是大股東大部分財(cái)產(chǎn)的主要載體,，大股東自1987年從1家門店做起，這么多年,，公司就像他孩子或生命的一部分,。但不管怎樣，如果非要從頭再來,，從370家門店做起遠(yuǎn)比從1家開始容易,。”