北京，中央電視臺(tái)財(cái)經(jīng)頻道！晚上好,，我是史小諾,，感謝準(zhǔn)時(shí)收看《經(jīng)濟(jì)信息聯(lián)播》。在今天的節(jié)目開(kāi)始的時(shí)候,，我先問(wèn)大家一個(gè)問(wèn)題：9月28號(hào)，對(duì)你意味著什么？
我想,，對(duì)于絕大多數(shù)人來(lái)說(shuō)，這只是個(gè)普通的日子,。但是對(duì)于國(guó)美電器的創(chuàng)始人黃光裕,，以及國(guó)美董事局主席陳曉來(lái)說(shuō)，9月28日可是個(gè)決定“鹿死誰(shuí)手”的日子,；同時(shí),，9月28日，也是上演了19個(gè)月的國(guó)美股權(quán)大戲落幕的日子。為什么這么說(shuō)呢,，我們先來(lái)簡(jiǎn)單梳理一下國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)的來(lái)龍去脈,。國(guó)美電器是由黃光裕在1987年，一手創(chuàng)辦起來(lái)的家電連鎖銷售公司,，1992年在香港上市,。
一直到2008年，國(guó)美電器都發(fā)展的順風(fēng)順?biāo)�,，雄霸著�?guó)內(nèi)家電銷售的頭把交椅,，黃光裕在國(guó)美也是說(shuō)一不二。事情的轉(zhuǎn)折出現(xiàn)在2008年,，那一年的11月,，黃光裕以操縱股價(jià)罪被調(diào)查。時(shí)任國(guó)美電器總裁的陳曉,，接替黃光裕出任國(guó)美電器董事局主席,。上任后的陳曉力主引進(jìn)新的股東，并逐步控制董事局,。失去控制權(quán)的黃光裕當(dāng)然不服,，希望重新奪回大權(quán)。于是雙方上演了一幕又一幕令人眼花繚亂的股權(quán)大戲,。
最后,，黃光裕以大股東的名義提議，在9月28號(hào)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),，讓股東表決誰(shuí)是國(guó)美的老大,。所以說(shuō)，9月28日,，無(wú)論是對(duì)黃光裕還是陳曉,，都是決定勝負(fù)的關(guān)鍵日子。下面,，我們就來(lái)看看,，9月28日的國(guó)美臨時(shí)股東大會(huì)，將會(huì)出現(xiàn)哪些變局,。
國(guó)美之爭(zhēng)白熱化 9.28股東大會(huì)一錘定輸贏
應(yīng)國(guó)美電器大股東黃光裕的要求,，9月28號(hào)，國(guó)美電器將在香港召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),，會(huì)議將有8項(xiàng)議題提交股東表決,，其中第4項(xiàng)至第8項(xiàng)是黃光裕方面的提議，尤其撤銷陳曉董事局主席和撤銷董事局增發(fā)股票的授權(quán)這兩項(xiàng)最為核心,。資本市場(chǎng),，股權(quán)說(shuō)話，股東大會(huì)上博弈雙方比的就是持股份額。到目前為止,，黃光裕方面持有35.98%的股權(quán),，貝恩資本在9月15日債轉(zhuǎn)股后，持有9.98%,，為國(guó)美第二大股東,，加上陳曉所占1.47%，以及原永樂(lè)電器高管們所占的5%股權(quán),，陳曉方面現(xiàn)在已經(jīng)達(dá)到16%左右,。令本已撲朔迷離的局面更加復(fù)雜的是國(guó)美電器第三大股東摩根大通、第四大股東大摩在9月10日及13日連續(xù)減持股份,。減持后摩根大通及大摩各持國(guó)美股權(quán)已攤薄至約6%及6.31%%,，按照相關(guān)規(guī)則，要想在股東大會(huì)上通過(guò)提案,，必須獲得出席會(huì)議的50%以上的股權(quán)同意,，這場(chǎng)罕見(jiàn)的國(guó)美電器董事會(huì)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，究竟會(huì)鹿死誰(shuí)手呢,？
國(guó)美之爭(zhēng)人物簡(jiǎn)介——
陳曉
黃光裕
鄒曉春
今天,，離9月28日還有10天的時(shí)間，國(guó)美電器的這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng),，也已經(jīng)進(jìn)入空前白熱化階段,。那么雙方都在想什么，又都在干什么呢,？最近,，我的兩位同事芮成鋼和馬洪濤，就分別專訪了國(guó)美之爭(zhēng)的雙方當(dāng)事人,，國(guó)美董事局主席陳曉,，和黃光裕指定的國(guó)美候選董事鄒曉春。我們今天的節(jié)目,，就將通過(guò)他們揭開(kāi)國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)的重重迷霧。下面我們就一起來(lái)了解一下,，國(guó)美電器三位焦點(diǎn)人物的背景,。
105億元，200億元,，450億元,，對(duì)于普通人來(lái)說(shuō)，這都是一個(gè)無(wú)法想象的巨額財(cái)富,，但這就代表著黃光裕,，而且，這還只是黃光裕人生中短短三年業(yè)績(jī)的幾個(gè)數(shù)字。黃光裕生于1969年5月,，父母是農(nóng)民,，兄妹有四人，家境很貧寒,。1986年,，17歲的黃光裕出現(xiàn)在北京的市場(chǎng)上，一開(kāi)始他是個(gè)賣服裝的小販,，87年1月1號(hào),，黃光裕創(chuàng)辦了國(guó)美電器商店，這個(gè)創(chuàng)意,，讓黃光裕在日后的道路上,，找到了成為中國(guó)首富的方向。到了2000年,，當(dāng)國(guó)美連鎖店覆蓋全國(guó)的時(shí)候,，30歲的黃光裕用事實(shí)告訴了所有的同行，要么復(fù)制國(guó)美,，要么被國(guó)美淘汰,。隨后，黃光裕涉足資本市場(chǎng),，創(chuàng)辦了總資產(chǎn)50億元的鵬潤(rùn)投資,，并且在市場(chǎng)上展開(kāi)了并購(gòu)，大中,、永樂(lè),、三聯(lián)商社等都被其收入囊中。
和黃光裕一樣出名的人物,，現(xiàn)在還有國(guó)美的現(xiàn)任董事局主席陳曉,，曾經(jīng)的陳曉，也是一位成功的創(chuàng)業(yè)者,。他現(xiàn)年51歲,，上海人，37歲時(shí),，他帶領(lǐng)47名員工集資近百萬(wàn),，創(chuàng)建了上海永樂(lè)家電，并出任董事長(zhǎng),。多年經(jīng)營(yíng)之后,，永樂(lè)成為了中國(guó)家電連鎖業(yè)的“老三”。2006年11月,，黃光裕的國(guó)美收購(gòu)了陳曉的永樂(lè),，陳曉由此成為了“新國(guó)美”的總裁,，擔(dān)任著國(guó)美電器的二號(hào)人物。
2008年11月,，北京市公安局宣布,，國(guó)美電器創(chuàng)始人黃光裕，因?yàn)榻?jīng)濟(jì)問(wèn)題被捕,。2009年1月,，陳曉正式出任國(guó)美電器董事會(huì)主席兼總裁。為應(yīng)對(duì)80多億的債務(wù)危機(jī),，陳曉主導(dǎo)了美國(guó)貝恩資本進(jìn)入國(guó)美,。也正是如此，導(dǎo)致了黃光裕與陳曉之間,，出現(xiàn)了明顯分歧,。09年5月，在國(guó)美股東的周年大會(huì)上,，黃光裕夫婦否決了12項(xiàng)決議中的5項(xiàng),，阻止了貝恩投資3名人選成為國(guó)美非執(zhí)行董事，國(guó)美究竟該由誰(shuí)來(lái)說(shuō)了算,，終于成了橫在了黃光裕和陳曉之間的大問(wèn)題,。
在這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，最后一個(gè)出場(chǎng)的是鄒曉春,。在國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)進(jìn)入目前最激烈的時(shí)候,，9月9日，這位小學(xué)教師出身,，律師起家的黃氏家族新代理人開(kāi)始浮出水面,。
眼下的鄒曉春，當(dāng)務(wù)之急并不是如何穩(wěn)定國(guó)美發(fā)展,，他的任務(wù)是在9月28日的國(guó)美股東大會(huì)上,，讓黃光裕制定的議案，獲得足夠多的股東支持投票,。
誰(shuí)將贏得9.28國(guó)美股東大會(huì),？
再過(guò)10天，雙方即將亮出底牌,。黃光裕和陳曉兩個(gè)陣營(yíng)都在做哪些籌劃,？哪一方更有勝算？國(guó)美之爭(zhēng),，爭(zhēng)的到底是什么？現(xiàn)在我們就來(lái)聽(tīng)聽(tīng)兩個(gè)陣營(yíng)的代表人物陳曉和鄒曉春,，對(duì)9月28號(hào)股東大會(huì)勝負(fù)的看法,。
記者芮成鋼：現(xiàn)在大家最關(guān)心的是9月28號(hào),，股東大會(huì)，誰(shuí)會(huì)贏,，誰(shuí)會(huì)輸,？我們聽(tīng)說(shuō)那邊的周律師，覺(jué)得自己勝券在握,，覺(jué)得各方面于情于理都應(yīng)該占在他那邊,，您覺(jué)得呢？
國(guó)美電器董事局主席陳曉：我感覺(jué)首先我們應(yīng)該是一個(gè)心態(tài)要好,，我感覺(jué)這個(gè)是一個(gè)投資者最后的判斷和選擇,，每個(gè)投資者他都會(huì)獨(dú)立他的判斷和選擇。所以我跟我的團(tuán)隊(duì)也講,，我們會(huì)坦然的面對(duì)這個(gè)結(jié)果,，假如投資者他選擇了我們，股東們選擇了我們,，那我們有義務(wù)和責(zé)任把這個(gè)企業(yè)做的更好,，讓投資者從我們的努力之中可以去分享。假如投資者并不選擇我們,，那么我們就應(yīng)該坦然的離開(kāi),。
國(guó)美電器候選董事鄒曉春：毫無(wú)疑問(wèn)，我對(duì)贏得928股東大會(huì)的這個(gè)勝利,，我是充滿信心的,。
記者馬洪濤：憑什么做出這樣的判斷？
鄒曉春：因?yàn)楹苊黠@,，我基于三個(gè)方面的理由,。創(chuàng)始股東對(duì)國(guó)美的貢獻(xiàn)是毋庸置疑的，它目前正遭受著以陳曉先生領(lǐng)導(dǎo)的董事局的一個(gè)很不公平的對(duì)待,，創(chuàng)始股東完全有理由相信,，他的創(chuàng)始地位，他在公司的持股比例,，他對(duì)公司的影響力,，正被陳曉先生在董事會(huì)的會(huì)議室操作了，這一點(diǎn)是我們發(fā)起股東大會(huì)的一個(gè)主要原因,。
記者馬洪濤：有沒(méi)有做好萬(wàn)一輸?shù)暨@個(gè)表決的一個(gè)準(zhǔn)備,？
鄒曉春：我們發(fā)起股東大會(huì)的第二個(gè)原因，就是公司國(guó)美現(xiàn)在的發(fā)展?fàn)顟B(tài),，確實(shí)相比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手來(lái)講,，我們正在被別人操作，如果不扭轉(zhuǎn)的話,，那肯定是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展不利的,。
記者芮成鋼：機(jī)構(gòu)投資者會(huì)認(rèn)為是你們這次股東大會(huì)成為一個(gè)焦點(diǎn),，也有輿論說(shuō)你肯定會(huì)對(duì)機(jī)構(gòu)投資者做一些承諾，您覺(jué)得您承諾的是什么,？
國(guó)美電器董事局主席陳曉：首先我不可能對(duì)我的投資者承諾任何的東西,，我跟他們講的很清楚，你們自己判斷,，投票是你們自己的選擇,，我也是投資者，一樣,，我也是股東,，我在別的地方也投資。從投資的角度來(lái)講,，你對(duì)你的投資也判斷,，這是一定的，任何人左右不了你,，除非說(shuō)你用另外的一種方式說(shuō),，同樣的利益來(lái)誘惑別人，我用什么樣的方式讓你來(lái)投票,。作為上市公司來(lái)講,，他的所有成員都不應(yīng)該做任何這樣的事情，這是違法違規(guī)的,。所以對(duì)我來(lái)講,，我會(huì)相信我們所有的投資者，都會(huì)基于他自身獨(dú)立的判斷有最后一個(gè)結(jié)論,，當(dāng)然這個(gè)結(jié)論,，首先我自己感覺(jué)應(yīng)該是很樂(lè)觀的。(銜接)當(dāng)然每個(gè)投資者的風(fēng)格不一樣,，但是他的根本的東西是一樣的,，所以這個(gè)東西我感覺(jué)不應(yīng)該是一個(gè)太復(fù)雜的東西，既然是一樣的,，有結(jié)果出來(lái),，不管是什么結(jié)果，我都會(huì)和坦然接受,。
記者馬洪濤：畢竟現(xiàn)在表決還沒(méi)有開(kāi)始,，也沒(méi)有結(jié)果，你跟黃光裕先社有沒(méi)有做好萬(wàn)一這個(gè)表決如果不成功的可能性有沒(méi)有,？
鄒曉春：首先我們對(duì)表決結(jié)果是充滿信心的,，就是我們創(chuàng)始人維護(hù)我們自己合法權(quán)益的努力一定是非常堅(jiān)決的，所以我們肯定在任何情況下,，我們都會(huì)采取所有的努力,，來(lái)使我們創(chuàng)始股東的權(quán)益能得到一個(gè)公平的對(duì)待,，這一點(diǎn)肯定是毫不動(dòng)搖的。
國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)解密
一個(gè)是深陷囹圄的家族企業(yè)老大,，一個(gè)是大權(quán)在握的職業(yè)經(jīng)理人、現(xiàn)任董事局主席,，5年前稱兄道弟的親密戰(zhàn)友,，這次卻成了決然對(duì)立的兩方。情仇,、恩怨,、利益、道義,，各色元素陸續(xù)登場(chǎng),。那么導(dǎo)致黃光裕、陳曉公開(kāi)反目的導(dǎo)火索,，到底是什么呢,？我們?cè)賮?lái)了解一下。
黃陳之爭(zhēng)的公開(kāi)激化,，源于今年的5月11號(hào),，當(dāng)時(shí)國(guó)美第一大股東黃光裕在獄中投出反對(duì)票，否決外資股東貝恩資本的三名代表進(jìn)入董事局,。而主導(dǎo)這起事件的董事局主席陳曉,，隨即向黃光裕發(fā)起了反擊，一致同意推翻股東大會(huì)結(jié)果,，重新委任貝恩資本的三名董事加入國(guó)美電器董事局,。
截至目前，黃光裕家族控制著國(guó)美電器35.98%的股權(quán),，超過(guò)三分之一,，但由于黃光裕入獄，目前的國(guó)美董事局中,，已經(jīng)沒(méi)有能代表黃光裕利益的董事,，根據(jù)國(guó)美電器的公司章程，擁有三分之一以上股權(quán)的股東,，對(duì)國(guó)美的重大事項(xiàng)擁有“一票否決”權(quán),。
而目前董事局主席陳曉，最大的動(dòng)作,，就是要擺脫這種被動(dòng)局面,，國(guó)美董事局發(fā)行可轉(zhuǎn)債、配股,、引進(jìn)新股東等融資方式,，導(dǎo)致黃光裕所占的股權(quán)比例降低,，這些都被指責(zé)為對(duì)大股東有失公平，黃光裕方面進(jìn)而提議在9月28日舉行公司的特別股東大會(huì)上,，撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù),，撤銷孫一丁的公司執(zhí)行董事的職務(wù)，并提名自己的妹妹黃燕虹擔(dān)任公司執(zhí)行董事,，以爭(zhēng)取奪回自己在董事局里的控制權(quán),。十天以后，國(guó)美董事局到底是誰(shuí)主沉浮哪,？
黃陳之爭(zhēng)
是風(fēng)格不同還是個(gè)人恩怨,？
記者芮成鋼：在您的心目當(dāng)中，黃光裕先生是個(gè)什么樣的人,？
國(guó)美電器董事局主席陳曉：黃光裕先生,，我和他的交往應(yīng)該說(shuō)歷史很長(zhǎng)了，從同行,、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手到合并走到一起,，到今天，可能又發(fā)生了很多變化,，總體來(lái)講,，我對(duì)他本人還是很敬佩，作為一個(gè)創(chuàng)業(yè)者,，他確實(shí)在國(guó)美的創(chuàng)建和發(fā)展過(guò)程之中,，留下了很多的聲音，也付出了很多,，應(yīng)該說(shuō)今天的國(guó)美離不開(kāi)黃光裕的貢獻(xiàn),。但是反過(guò)來(lái)講，像2008年,，也正是因?yàn)樗膯?wèn)題,，給公司造成了巨大的一種壓力和困境，這也是他,，所以我們講成也蕭何,，敗也蕭何，確實(shí)他給公司帶來(lái)了巨大無(wú)比的災(zāi)難,。所以對(duì)他來(lái)講,，我感覺(jué)首先從朋友來(lái)講，個(gè)人感情還是在的,，我感覺(jué)這種感情還不是一般的感情,。
記者芮成鋼：為什么叫不是一般的感情？
陳曉：因?yàn)楫吘刮覀兘?jīng)歷了很多，我們作為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在市場(chǎng)上也有很多的交流和交鋒,，從合作的過(guò)程之中,，我也看到了他這種對(duì)整個(gè)行業(yè)的一些想法，當(dāng)然他很多個(gè)人的一些,，有些東西不一定贊成,，但是畢竟我們?cè)?jīng)親密無(wú)間的合作了很長(zhǎng)的一段時(shí)間。(銜接)所以說(shuō)這些東西還是相對(duì)復(fù)雜,，情感上那肯定會(huì)是一個(gè)很難去磨滅的這一段,。
記者芮成鋼：現(xiàn)在您感覺(jué)很糾結(jié)，有情感的一方面,，也有作為上市公司的領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)。有的時(shí)候這個(gè)個(gè)人情感,、歷史,，有些您覺(jué)得從法理看還是有矛盾的，是這樣嗎,？
國(guó)美電器董事局主席陳曉：對(duì),，從我來(lái)講，首先我們是上市公司,，在2008年發(fā)生重大的變化以后,，對(duì)我來(lái)講可能也是沒(méi)得選擇的，在那樣的環(huán)境之中,，你所想的唯一的一點(diǎn)就是把公司穩(wěn)定下來(lái),。不要出現(xiàn)更負(fù)面的。那個(gè)時(shí)間確實(shí)對(duì)公司來(lái)講是一個(gè)巨大的災(zāi)難,，可能這段時(shí)間我們都是很難去回顧,，我的同事們已經(jīng)很難去回顧這一段。用他們的話來(lái)講叫做不堪回首,，而且那個(gè)時(shí)候我們每天是提心吊膽,，因?yàn)檎l(shuí)都不知道明天公司還在不在，那樣的壓力我相信很多人曾經(jīng)歷過(guò),，但是很多人可能永遠(yuǎn)都不會(huì)經(jīng)歷,，這種感受是很深刻的，或者說(shuō)很難磨滅的,，讓企業(yè)能夠存活下來(lái),，確實(shí)這樣一個(gè)驚心動(dòng)魄的過(guò)程，很多企業(yè)是經(jīng)受不起的,，很多企業(yè)可能就不存在了,，國(guó)美很幸運(yùn)，我們走過(guò)來(lái)了。
2008年以來(lái),，在香港上市的國(guó)內(nèi)最大的家電連鎖商國(guó)美電器,，接連遭遇了大股東違法被捕、金融危機(jī)重創(chuàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)和公司極度缺乏資金等罕見(jiàn)的困難,，在陳曉的主持之下,，國(guó)美通過(guò)債權(quán)融資和深化經(jīng)營(yíng)等辦法度過(guò)了兩年多的嚴(yán)重危機(jī)，2010年中期業(yè)績(jī)同比大漲六成,，但面對(duì)這一業(yè)績(jī),，國(guó)美電器大股東黃光裕方面并不認(rèn)可，而且焦點(diǎn)之一就是公司舉債的條件太苛刻,，而且忽視了大股東的利益,。
國(guó)美電器候選董事鄒曉春：從這一方面也可以反映陳曉先生在推出這些重要的制度的時(shí)候，沒(méi)有很廣泛地跟利益相關(guān)人進(jìn)行溝通,，他不尊重這些人,，他認(rèn)為他就有授權(quán)，他就可以去做任何事情,，他確實(shí)在他的腦海中,，沒(méi)有印象說(shuō)，授權(quán)要被合理地應(yīng)用,，授權(quán)要給委托人帶來(lái)利益,，在這一點(diǎn)上，我認(rèn)為陳曉先生做得是非常差,，作為一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人來(lái)講,，確實(shí)是不應(yīng)該這樣來(lái)做的。因?yàn)槁殬I(yè)經(jīng)理人的所有權(quán)利都是來(lái)自于股東的委托,，你一定要在符合股東的利益的前提下,，去做你拿到的這個(gè)權(quán)利，做你應(yīng)該做的事情,。
記者馬洪濤：在國(guó)美的控制權(quán)之爭(zhēng)出來(lái)之后,，也有很多的往事現(xiàn)在被大家提出來(lái)，比方說(shuō)有一個(gè)問(wèn)題,，是在之前黃先生在澳門(mén)賭博的事出來(lái)之后,，也曾經(jīng)有套現(xiàn)的情況出現(xiàn)，所以有很多人認(rèn)為,，這個(gè)說(shuō)法也是在損害國(guó)美的利益,？
國(guó)美電器候選董事鄒曉春：我不這么看，因?yàn)辄S先生把國(guó)美通過(guò)上市的方法,，在香港上市的時(shí)候,，它持有的股權(quán)比例是非常高的,，達(dá)到控股的地位，51%以上,，這種情況下,，公司管制，其它股東發(fā)表意見(jiàn)的機(jī)會(huì)是比較少的,，所以他通過(guò)這樣一個(gè)方式,，逐步把他自己的股權(quán)逐步套現(xiàn)下來(lái)，我覺(jué)得本身是他的一個(gè)財(cái)務(wù)安排,。
記者馬洪濤：現(xiàn)在我不知道黃先生會(huì)對(duì)自己當(dāng)時(shí)所做的這樣一個(gè)稀釋股權(quán)的做法會(huì)有后悔,，因?yàn)槟壳暗倪@樣一個(gè)力量對(duì)比，如果他不做這樣的一個(gè)舉動(dòng)的話,，他可能是對(duì)這個(gè)公司有絕對(duì)的控股權(quán)的
鄒曉春：黃先生絕對(duì)沒(méi)有這么狹窄的想法,，因?yàn)樗堰@家公司，87年把這家公司成長(zhǎng)成這么大,，他把它放到香港去上市,，他是希望這家公司能借助資本市場(chǎng)，能夠有一個(gè)快速的發(fā)展,，我相信，這是黃先生他自己的一個(gè)真實(shí)想法,。
國(guó)美電器董事局主席陳曉：實(shí)際上我們?cè)趯⒔鼉赡陼r(shí)間里面,，在公司的每一次高層管理會(huì)議上，我都會(huì)說(shuō)這兩句話,，第一是保留最大的情感空間,，最可能的情感空間，有些東西我們是控制不住了,。第二是做對(duì)公司整體正確的事情,，這是我在一年多來(lái)始終堅(jiān)信的兩條東西，走到今天,，第一條就變成很大的挑戰(zhàn)了,，第二條還會(huì)一定堅(jiān)持下去，包括第一條,，我盡我的能力會(huì)堅(jiān)持下去,。
黃光裕與陳曉
到底誰(shuí)要控制公司？
按照香港上市公司的有關(guān)規(guī)定,，由上市公司股東大會(huì)指定董事會(huì)成員,，然后由董事會(huì)負(fù)責(zé)整個(gè)公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)，大股東并不能直接控制公司,，正因?yàn)槿绱�,，誰(shuí)控制了董事會(huì)，誰(shuí)就對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)，包括增發(fā)股票,、發(fā)債融資等有了話語(yǔ)權(quán),。那么，黃光裕和陳曉,，在爭(zhēng)奪公司控制的時(shí)候,，到底是在為公司利益著想，還是為個(gè)人利益謀劃呢,？接著來(lái)看芮成鋼和馬洪濤對(duì)陳曉和鄒曉春的專訪,。
記者芮成鋼：您剛剛用的這套理論是西方成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的做法來(lái)看這個(gè)事情，但是對(duì)于很多中國(guó)人,，普通的中國(guó)人,，或者對(duì)國(guó)美不是很了解的中國(guó)人，包括我們的電視觀眾,，有一部分人會(huì)覺(jué)得,，有這樣一種心理，覺(jué)得原來(lái)是黃家的生意,，黃光裕先生,，黃家的生意，被陳曉先生拿走了,，陳曉先生現(xiàn)在要做的事情是去黃化,，要把黃家徹底排除在外，甚至有落井下石的概念,，因?yàn)辄S家出事了,，這樣一種感覺(jué)，好像這里面也有一些價(jià)值判斷,，好像動(dòng)了別人的東西,，包括背叛，包括貪婪等等,，如果把這些東西和您聯(lián)系在一起,，媒體有一些地方會(huì)有用這樣的尺度來(lái)說(shuō)，這個(gè)您怎么看,？
國(guó)美電器董事局主席陳曉：這是我相當(dāng)苦惱的地方實(shí)際上我最近,，我連我很多博客都不敢看，一看里邊各種各樣的聲音就給我很多的精神壓力,。包括前期我們很多高管收到了很多威脅電話,，各種各樣的騷擾。實(shí)際上歸結(jié)起來(lái)我感覺(jué)有幾個(gè)要點(diǎn),，實(shí)際上我們始終一直沒(méi)有跟媒體講的很清楚,。
實(shí)際上黃光裕先生創(chuàng)造了這樣一個(gè)基礎(chǔ),，打個(gè)比方講，就像一個(gè),，我說(shuō)它是一個(gè)長(zhǎng)征火箭,，我們把這個(gè)企業(yè)送到一個(gè)更高的軌道上去，成為全球比較優(yōu)秀的零售企業(yè)的話,，他可能是這個(gè)火箭的第一級(jí),，把它送上的一個(gè)高度。但他后來(lái)出了問(wèn)題,，對(duì)我來(lái)講,，我可能，我們的團(tuán)隊(duì)可能就承擔(dān)了這樣一個(gè)責(zé)任,，說(shuō)我們要把它再往上推上去,，可能是這個(gè)火箭的第二級(jí)，當(dāng)然可能最后還是達(dá)不到這個(gè)高度,，可能未來(lái)有第三級(jí)把它送到軌道上,。所以我的定義是我目前是這個(gè)火箭的第二級(jí)。
因?yàn)榇蠹叶颊f(shuō)我和黃光裕是叫控制權(quán)之爭(zhēng),，這點(diǎn)始終不認(rèn)為,，我對(duì)這個(gè)公司有任何的控制權(quán)的想法。我認(rèn)為,，首先我會(huì)離開(kāi),，總是要離開(kāi)的，只是哪一天而已,。在我在我的時(shí)候，同樣的我的管理風(fēng)格是以團(tuán)隊(duì)為這樣一個(gè)基礎(chǔ),，不是我個(gè)人在這個(gè)地方說(shuō)我一定要怎么做,，怎么做，當(dāng)然我也會(huì)用我的這種傳統(tǒng)的風(fēng)格,，用各種各樣的社會(huì)資源來(lái)讓我們把每一件事做的最好,，請(qǐng)最專業(yè)的咨詢公司，最專業(yè)的法律條文,，最專業(yè)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)之類的東西,，來(lái)作為我們決策的輔助，所以對(duì)我本人來(lái)講,，我并沒(méi)有想控制這公司的任何想法,，這是現(xiàn)在輿論上講的最多的。
再一個(gè)說(shuō)把這個(gè)公司變成姓陳了,，這是根本不存在的,，從一個(gè)百分之一點(diǎn)幾的小股東,，控制這個(gè)公司，讓這個(gè)公司姓陳,，這是不現(xiàn)實(shí)的,，這些輿論好像影響還是很大，這方面放的很大,，把不可能的事情變成一個(gè)所謂的一個(gè)目標(biāo)了,。
盡管陳曉方面一直認(rèn)為國(guó)美電器董事局的一系列決策是從維護(hù)公司的小股東權(quán)益出發(fā)，但是黃光裕方面卻認(rèn)為,，國(guó)美電器董事局一再動(dòng)用增發(fā)股票和發(fā)行可轉(zhuǎn)債等手段來(lái)消弱大股東的地位,，其目的就在于從大股東手中奪走國(guó)美電器的控制權(quán)，放下雙方的爭(zhēng)論不說(shuō),，至少即將到來(lái)的股東大會(huì)就是黃光裕方面為了奪回控制權(quán)而主動(dòng)提議召開(kāi)的,，其理由也包括在發(fā)行可轉(zhuǎn)債引進(jìn)外資投資機(jī)構(gòu)貝恩資本時(shí)條件太過(guò)苛刻。
國(guó)美電器候選董事鄒曉春：其實(shí)我們并不反對(duì)這次融資,，我們也不反對(duì)貝恩,，我們也不反對(duì)任何一個(gè)向我們投資的們，我們不反對(duì)任何人,，我們反對(duì)的是陳曉先生作為董事會(huì)主席有沒(méi)有公平地對(duì)待我們,，有沒(méi)有讓我們?cè)谶@些影響我們權(quán)益的時(shí)候，讓我們有知情權(quán),，讓我們有合適的參與權(quán),，而且在這次融資層面上，有很多都是我們大股東的權(quán)益要被談判了,，但是我們都被人包辦了,。
記者馬洪濤：所以你可以很確定地說(shuō)，現(xiàn)在在跟大股東爭(zhēng)奪的控制權(quán)的是陳曉先生,，而不是貝恩資本,？
鄒曉春：至少陳曉先生表現(xiàn)得非常積極。
記者馬洪濤：您現(xiàn)在會(huì)怎么樣去評(píng)價(jià)在當(dāng)初貝恩資本進(jìn)入國(guó)美的時(shí)候,，他所談定的跟陳曉先生捆綁的協(xié)議呢,？
鄒曉春：確實(shí)很難理解這個(gè)投資協(xié)議，盡管當(dāng)時(shí)公司可能很困難,，作為財(cái)務(wù)投資者會(huì)提出一些苛刻的要求,，但我們現(xiàn)在回頭看，條件仍然是太苛刻了,，不但有三一年非執(zhí)董的安排,，還有三年獨(dú)立董事的安排，還有捆綁,，三名管理層的安排,，在利益層面上條款也是非�,？量痰摹２徽撊魏吻闆r下,，都給了貝恩每年2%回報(bào)的一個(gè)條款,，而且給了一個(gè)貝恩非常苛刻條件的贖回條款,，這些事情發(fā)生以后,，貝恩都可以以1.5倍或者更高的一個(gè)計(jì)算公式來(lái)贖回他的股份，(銜接)直到現(xiàn)在為止,，一年多一點(diǎn)的時(shí)間,，貝恩是獲得了一倍多的投資回報(bào)�,？梢�(jiàn)我們現(xiàn)在很難理解陳曉先生作為代表公司談判的人,，答應(yīng)這么苛刻的條件，你為公司爭(zhēng)取到什么利益,？這個(gè)是我們很不理解的,。
家族企業(yè)向公眾公司嬗變之痛？
看到這里,，雙方的想法我們大致有了一個(gè)了解,，陳曉認(rèn)為他爭(zhēng)奪控制權(quán)，是為了維護(hù)公司的小股東權(quán)益,。而黃光裕方面卻認(rèn)為,，現(xiàn)任國(guó)美電器董事局的手段，是為了消弱大股東的地位,。不過(guò)我們撥開(kāi)表面亂相就可以發(fā)現(xiàn),，這是兩種公司發(fā)展思路的碰撞，那就是國(guó)美到底是走家族公司的道路,，還是走公眾公司的道路,。我們?cè)賮?lái)梳理一下黃光裕家族，持有國(guó)美電器股份變化的情況,。
對(duì)于國(guó)美電器而言，自從其借殼上市開(kāi)始,，黃光裕家族就不斷地減持股份,，2006年4月，黃光裕向摩根士丹利,、摩根大通等出售股份,，套現(xiàn)12.46億港元，持股比例下降至68.26%,；2006年7月,，國(guó)美電器換股收購(gòu)永樂(lè),，黃光裕持股比例被攤薄至51.18%；2007年9月,，黃光裕再度出售股份,，套現(xiàn)23.36億港元，持股比例下降至42.84%,；2008年1至2月,，通過(guò)在國(guó)美股票上的逢高套現(xiàn)，黃光裕持股比例進(jìn)一步下降至39.48%,，在一次次的股票減持中,，黃光裕對(duì)國(guó)美的控制權(quán)也在相應(yīng)地削弱。當(dāng)一個(gè)家族企業(yè)開(kāi)始逐步成為公眾公司,，掌舵的家族就需要將企業(yè)控制權(quán)部分讓渡給董事會(huì),，從一家獨(dú)大的企業(yè)掌控者，向一個(gè)企業(yè)大股東的角色轉(zhuǎn)變,。其中,，雖然大股東擁有董事的提名權(quán)，但經(jīng)選舉程序產(chǎn)生的董事卻要首先服從于“公司利益”,，代表整個(gè)股東乃至所有利益相關(guān)方,，而非控股股東。不過(guò)在歐美,，創(chuàng)業(yè)股東的權(quán)益也有相關(guān)法律制度的保護(hù),，如分類股份，將公司股份分成AB股,，投票權(quán)不一樣,，可以使得家族在公司的股權(quán)或者表決權(quán)不被稀釋。像日本的豐田汽車公司,，豐田家族僅擁有該公司2.5%的股權(quán),，但是公司控制權(quán)仍穩(wěn)穩(wěn)地掌握在豐田家族手中。國(guó)美還沒(méi)有相應(yīng)的機(jī)制設(shè)計(jì),，但這是不是意味著作為國(guó)美的大股東,，黃光裕的權(quán)益沒(méi)有得到保障呢？
鄒曉春：大股東屢遭董事局不公平對(duì)待
記者馬洪濤：在您看來(lái),，您覺(jué)得大股東是在跟哪幾個(gè)方面在爭(zhēng)奪這個(gè)控股權(quán),，是高管層，還是某一個(gè)股東,，還是陳曉先生,？
國(guó)美電器候選董事鄒曉春：其實(shí)我們僅僅是希望我們創(chuàng)始股東的聲音能在董事局的層面能得到一個(gè)反映，而不是說(shuō)我們要控制這家公司怎么樣,，我們一直是覺(jué)得,，我們這兩年被陳曉領(lǐng)導(dǎo)的董事局所腐蝕了,，我們的合理要求沒(méi)有得到一個(gè)公平的對(duì)待，所以我們也是僅僅希望有兩名執(zhí)行董事能進(jìn)入到董事局里面,，能夠反映大股東對(duì)這家公司的關(guān)切,，而且確實(shí)國(guó)美的董事局是一個(gè)非常具有際性的公司，董事會(huì)的構(gòu)成,，它現(xiàn)在既有管理層的代表,，也有小股東的代表，也有一個(gè)機(jī)構(gòu)投資者三名的代表,，還有代表社會(huì)的獨(dú)立董事,，但現(xiàn)在唯獨(dú)沒(méi)有創(chuàng)始大股東的一個(gè)適當(dāng)?shù)拇恚袁F(xiàn)在結(jié)構(gòu)它一方面是非常具有國(guó)際性,，一方面它有非常片斷,，排斥大股東，所以這個(gè)結(jié)構(gòu)確實(shí)是非常具有矛盾性,。
記者馬洪濤：在這個(gè)時(shí)候,，在董事局里面，是沒(méi)有人能夠代表我們大股東的權(quán)利的,？
鄒曉春：很難說(shuō)有這樣的一個(gè)人能代表我們大股東的權(quán)利,，而且正如現(xiàn)在發(fā)生的狀況，就是我們大股東權(quán)益,，我們大股東的聲音一次次遭到董事局不公平的對(duì)待,。
陳曉：國(guó)美要搞現(xiàn)代企業(yè)制度
記者芮成鋼：會(huì)不會(huì)有信息不對(duì)稱的？或者因?yàn)辄S光裕先生他是一個(gè)很強(qiáng)勢(shì)的人,，他希望公司的所有重大決定都是在征求他本人意見(jiàn)之后來(lái)做的,，有些事情他是不是認(rèn)為你給他的尊重不夠，會(huì)不會(huì)這些原因,？
國(guó)美電器董事局主席陳曉：有可能有這種想法,，但是我想他也應(yīng)該理解到，企業(yè)當(dāng)時(shí)的環(huán)境有些東西是沒(méi)法溝通的,，他沒(méi)有自由,，那么肯定他吸收的這些信息是不完整的，在吸收不完整的前提下,，他要做出判斷,，這個(gè)很難保證是正確的。而且他的心態(tài)我們也很難去把握,。(有刪節(jié))還有是說(shuō)大股東在董事會(huì)沒(méi)有代表，實(shí)際上這五名執(zhí)行懂事全都是大股東推薦的,，我相信所有的董事他都有董事責(zé)任在,，他會(huì)有自己獨(dú)立的判斷,，我是誰(shuí)推薦的，我必須按誰(shuí)的意見(jiàn)來(lái)做,，那顯然就不是董事會(huì)了,。
記者芮成鋼：直到今天，是不是國(guó)美還帶著,，或者說(shuō)在黃光裕先生離開(kāi)國(guó)美之前,，或者直到今天國(guó)美還是帶有濃重的家族企業(yè)的色彩，這種個(gè)人的色彩,？
國(guó)美電器董事局主席陳曉：從我的角度去看國(guó)美,，國(guó)美到今天為止，他毫無(wú)疑問(wèn)的還是有很多黃光裕先生的這種風(fēng)格,，一些他的特點(diǎn),，在國(guó)美身上能夠體現(xiàn)，我感覺(jué)這些東西也應(yīng)該保留下來(lái),，因?yàn)辄S先生確實(shí)他有他的獨(dú)到的一些地方,，他也為這個(gè)企業(yè)的成長(zhǎng)和發(fā)展付出了很多，這個(gè)企業(yè)帶了他的一部分基因,，這是很現(xiàn)實(shí)的一個(gè)問(wèn)題,，也不應(yīng)該把這些東西全部去掉，不合理,。但是它確實(shí)有一部分不和諧的地方,，不協(xié)調(diào)的地方，或者說(shuō)不合理的地方,，我們應(yīng)該去改良,。同時(shí)它確實(shí)也被現(xiàn)在證明了，確實(shí)有很多不是不合理不恰當(dāng),，而是說(shuō)不合法的一些東西,，那些東西應(yīng)該摒棄。
國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)在法制框架內(nèi)公開(kāi)進(jìn)行
其實(shí)股權(quán)之爭(zhēng)在國(guó)內(nèi)上市公司中,，并不是什么新鮮事了,。之所以國(guó)美的股權(quán)之爭(zhēng)一起這么大關(guān)注，是因?yàn)檫@場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中最重要的不是道德之爭(zhēng),，不是江湖式的忠誠(chéng)與背叛,，而是法律及公司章程規(guī)定的游戲規(guī)則。無(wú)論是公司大小股東,、董事會(huì)還是管理層,，都把最后的仲裁交給資本力量，用法律和公司章展開(kāi)情理法的較量，無(wú)論結(jié)果如何,，這都將會(huì)是中國(guó)企業(yè)進(jìn)化史上最經(jīng)典的案例之一,。
早在去年八月，黃光裕和國(guó)美管理層的矛盾就開(kāi)始顯現(xiàn),，今年8月4號(hào),，雙方的矛盾突然公開(kāi)化，當(dāng)天,，黃光裕一封要求召開(kāi)股東大會(huì),，罷免陳曉等公司執(zhí)行董事職位的函件，正式拉開(kāi)國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)的大幕,。第二天,，國(guó)美董事局就在香港起訴黃光裕，并要求索賠,；8月18號(hào),，黃光裕發(fā)布致全體國(guó)美員工的公開(kāi)信，措辭激烈的對(duì)國(guó)美董事局主席陳曉進(jìn)行了批判,，8月20號(hào),，國(guó)美董事局發(fā)出公開(kāi)信回?fù)酎S光裕多項(xiàng)指責(zé)。國(guó)美主導(dǎo)權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)雙方的矛盾已經(jīng)不可調(diào)和,，在媒體推動(dòng)下,，一家上市公司的內(nèi)部事件也迅速上升為全民關(guān)注的社會(huì)事件。在中國(guó),，從來(lái)沒(méi)有一家企業(yè)的內(nèi)部矛盾是如此的大白于天下,，爭(zhēng)執(zhí)雙方的籌碼和要價(jià)也是如此的不加掩飾。從法律角度來(lái)說(shuō),，黃光裕作為國(guó)美電器的第一大股東,，雖然因違法犯罪失去了人身自由，但是他在國(guó)美的股東權(quán)益并沒(méi)有被剝奪,。爭(zhēng)論的雙方雖然針?shù)h相對(duì),、毫不讓步，但是他們都在按照規(guī)則來(lái)辦事,，什么是規(guī)則,，那就是股權(quán)決定話語(yǔ)權(quán)。國(guó)美主導(dǎo)權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)不再是一起簡(jiǎn)單的商業(yè)事件,，他將是我國(guó)企業(yè)轉(zhuǎn)型中具有里程碑意義的案例性事件,。9月28號(hào)的國(guó)美特別股東大會(huì)即將到來(lái)，大家試目以待,。
后國(guó)美變局
斗爭(zhēng)雙方各備退路
記者馬洪濤：萬(wàn)一最后這個(gè)結(jié)果不是你們所想象的,，萬(wàn)一最后的表決是不利于你們的,，你們下一步會(huì)采取怎樣的動(dòng)作？
國(guó)美電器候選董事鄒春曉：國(guó)美的情況就會(huì)變得非常糟糕,，這是我們創(chuàng)始股東非常不愿意看到的事情,，正如創(chuàng)始股東在8月27號(hào)發(fā)給國(guó)美董事局的函電當(dāng)中到，如果它的五項(xiàng)動(dòng)議沒(méi)有得到通過(guò)的話,，那它的未上市股份就不會(huì)在一個(gè)被他不認(rèn)可，不信任的人的董事會(huì)來(lái)繼續(xù)托管經(jīng)營(yíng),。
記者馬洪濤：你的意思是會(huì)導(dǎo)致國(guó)美的分裂,？
國(guó)美電器候選董事鄒春曉：分裂這個(gè)詞可能會(huì)比較嚴(yán)重，但是確實(shí)會(huì)出現(xiàn)兩個(gè)國(guó)美,，一個(gè)是上市公司經(jīng)營(yíng)的,，一個(gè)是創(chuàng)始股東自己搭建的一個(gè)班底在經(jīng)營(yíng)的一個(gè)國(guó)美，兩個(gè)國(guó)美可能會(huì)是在這種很不好的狀態(tài)下存在,。
記者芮成鋼：如果(股東大會(huì))要是和諧的結(jié)果,，如果如你所愿，你可以重新布局,，把企業(yè)做的更好,，有沒(méi)有想過(guò)，如何去化解你和黃先生之間的矛盾,？如果如你所愿的話,，他肯定會(huì)很失望。
國(guó)美電器董事局主席陳曉：就是說(shuō)這個(gè)企業(yè)在動(dòng)蕩的過(guò)程當(dāng)中一定會(huì)付出成本的,。所以動(dòng)蕩是不能我希望看到的,，假如說(shuō)能通過(guò)協(xié)調(diào)把這個(gè)動(dòng)蕩減小到最低程度，一定是我想努力的一件事情,，當(dāng)然這個(gè)努力,，剛才講過(guò)，和為貴一定是有原則的,，假如說(shuō)和沒(méi)有原則,，那就和不了。
記者芮成鋼：就是你不排除這種斗爭(zhēng)會(huì)長(zhǎng)期的持續(xù)下去,？
陳曉：但是我相信,，最后總是會(huì)理智的，今天我們看到這些結(jié)果,，總是認(rèn)為有很多,，或者有一些不理智的因素、成份在,，但總有一天都會(huì)理智的,，理智的話,，這個(gè)結(jié)果可能會(huì)更合理的。
記者芮成鋼：如果要是萬(wàn)一結(jié)果不是你想象的,，你會(huì)做什么選擇呢,？
陳曉：那對(duì)我來(lái)講，一定會(huì)接受,，因?yàn)檫@是股東的選擇,，我必須接受，我也一定會(huì)欣然接受,，但是今天卻是讓我主動(dòng)離開(kāi)這個(gè)地方的話,，我認(rèn)為是我對(duì)很多對(duì)我信任的人不負(fù)責(zé)任的。
記者芮成鋼：所以你會(huì)堅(jiān)持下去,？
陳曉：對(duì),。
記者芮成鋼：謝謝。
陳曉：這次做的比較徹底,。該說(shuō)的不該說(shuō)都說(shuō)了,。我沒(méi)有對(duì)任何媒體這樣任何完整地訴說(shuō)過(guò)。
聚焦國(guó)美之爭(zhēng)編后：“資本文明”是爭(zhēng)出來(lái)的
所有人都是受益者
10天,，我們將見(jiàn)證中國(guó)企業(yè)進(jìn)化史上經(jīng)典案例的結(jié)果,。但是對(duì)于我們大多數(shù)人說(shuō)，結(jié)果或許不是很重要,，重要的是,，國(guó)美之爭(zhēng)讓我們看到了什么是真正的“資本文明”。應(yīng)該說(shuō),，到目前為止,，爭(zhēng)執(zhí)的雙方都還在游戲規(guī)則劃定的范圍內(nèi)行事，沒(méi)有偏離一家上市公司應(yīng)有的股權(quán)爭(zhēng)奪規(guī)則,。最后不管雙方誰(shuí)勝誰(shuí)負(fù),，這都是一場(chǎng)符合“資本文明”的爭(zhēng)斗，所有的人,，投資者,，大股東，董事局成員,，經(jīng)理人,，公司管理層，都將因此學(xué)習(xí)并進(jìn)而熟知這些資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則,，而這些累積起來(lái)的“資本文明”,，將對(duì)今后中國(guó)資本市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，產(chǎn)生巨大的影響,，從這一角度說(shuō),，所有的人,，都將是這次國(guó)美之爭(zhēng)的受益者。