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當(dāng)黃光裕打出這張牌的時(shí)候,，可能已經(jīng)意識(shí)到,，“非上市公司”是一把雙刃劍。
這部分沒(méi)有裝入上市公司的門(mén)店共有372家,，在黃光裕事發(fā)之前,，一直是一枚進(jìn)退自如的棋子——進(jìn)可以在合適的時(shí)機(jī)注入上市公司,，資產(chǎn)證券化；退可以以關(guān)聯(lián)交易的形式,，暫時(shí)游離在上市公司體外,，無(wú)須做出任何財(cái)務(wù)披露。
現(xiàn)在,，黃光裕用其作為對(duì)抗國(guó)美管理層的一個(gè)籌碼,，稱如果即將到來(lái)的9·28股東大會(huì)不能支持其撤銷陳曉職務(wù)等動(dòng)議，就將終止非上市公司與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易,。
但這些上市之初就約定的關(guān)聯(lián)交易究竟是怎樣的一種轉(zhuǎn)移定價(jià)方式,，并沒(méi)有在上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告中有明確披露。這些關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格只能看到一句籠統(tǒng)的歸納,，該價(jià)格是根據(jù)“市場(chǎng)公允價(jià)格及母集團(tuán)毛利率”綜合得出,。這個(gè)“綜合得出”的費(fèi)用在2009年為2.3億元左右。
且根據(jù)上市文件,，雙方結(jié)算方式有三個(gè)月到一個(gè)財(cái)年不等(有部分時(shí)間也沒(méi)有披露),，這個(gè)結(jié)算周期與上市公司,、供應(yīng)商之間的結(jié)算周期是否匹配，是否存在占款,，也同樣不為人所知,。
此外，非上市這個(gè)籌碼本身的財(cái)務(wù)狀況也一直猶如謎團(tuán),。根據(jù)黃光裕家族代理人的披露,，這部分門(mén)店在2010年上半年的銷售收入共有96億元，僅交給上市公司的管理費(fèi)用就達(dá)到2.3億元,。根據(jù)安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所去年針對(duì)所有國(guó)美非上市公司的審計(jì)報(bào)告顯示,，其2009年銷售收入約為158億元，6億多利潤(rùn),，當(dāng)年大股東占款約20億,。而歷年累計(jì)未分配利潤(rùn)總額為18億元，大股東累計(jì)占款達(dá)到31億元,。
非上市公司的財(cái)務(wù)狀況究竟如何,？一旦9·28決出勝負(fù)，目前關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是否還能延續(xù),？
31億借款流向鵬潤(rùn),？
北京國(guó)美電器有限公司(以下稱北京國(guó)美)，其實(shí)是黃光裕零售王國(guó)的母體,。
根據(jù)2004年上市之初的文件,，北京國(guó)美剝離的資產(chǎn)包括天津國(guó)美、成都國(guó)美等在內(nèi)的19家公司運(yùn)營(yíng)的22個(gè)城市的門(mén)店,，一共作價(jià)4.75億元注入上市公司,。
在上市之后，北京國(guó)美依然掌握著所有的非上市門(mén)店,。根據(jù)其新近對(duì)外宣布的數(shù)據(jù),，所有非上市門(mén)店數(shù)量相加共有372家，半年銷售收入達(dá)到96億元,。
但這似乎并不是其財(cái)務(wù)狀況的全部,。根據(jù)本報(bào)記者了解的數(shù)據(jù)，安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)非上市公司所有資產(chǎn)所作的審計(jì)得出,，所有非上市門(mén)店歷年累計(jì)的未分配利潤(rùn)為18億元左右,，但作為大股東的鵬潤(rùn)投資就向其借款高達(dá)31億元。
且31億元應(yīng)收大股東占款中有20億發(fā)生在2009年,，還不包括一些以“往來(lái)款”名義挪走的數(shù)額,。
根據(jù)這份審計(jì),，非上市公司全部資產(chǎn)項(xiàng)中有8億元左右的現(xiàn)金,，6億元左右的其他資產(chǎn),，25億元庫(kù)存，以及31億元的“借款”,。與此同時(shí),，銀行貸款和應(yīng)付款也已累計(jì)達(dá)到60億元左右。
此前就有不少媒體猜測(cè)稱,，非上市公司曾經(jīng)持續(xù)給鵬潤(rùn)地產(chǎn)輸血,，成為其大舉拿地的資金來(lái)源。根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示,，北京國(guó)美和鵬潤(rùn)系關(guān)系密切,。北京國(guó)美注冊(cè)資本為2億元，股東就來(lái)自鵬潤(rùn)系,，分別是北京鵬潤(rùn)投資有限公司,，占股85%，北京鵬泰投資有限公司占股15%,。
此外,，北京國(guó)美還與鵬泰投資互相持股。其中,，北京國(guó)美持有北京鵬泰20%的股份(1000萬(wàn)元),，北京鵬泰又持有北京國(guó)美15%的股份(3000萬(wàn)元)。
根據(jù)郎咸平“解剖黃光裕國(guó)美電器資本運(yùn)作三部曲”一文中的分析,，對(duì)于零售業(yè)來(lái)說(shuō),，其短期現(xiàn)金流量大，但利潤(rùn)較�,�,；而房地產(chǎn)需要長(zhǎng)期沉淀資金，但一旦激活銷售,，則可能立即獲得較高利潤(rùn),。其推斷，國(guó)美在上市前的利潤(rùn)暴漲,，非常有可能是從房地產(chǎn)上得來(lái)的,，即先將零售業(yè)的大額款項(xiàng)借給地產(chǎn)集團(tuán)，再通過(guò)地產(chǎn)集團(tuán)的利潤(rùn)注入零售業(yè),。
在國(guó)美電器上市之后,，零售業(yè)對(duì)于地產(chǎn)的支持依然不減，其中主要的資金支持一方面可能來(lái)自于黃光裕近百億元的套現(xiàn),，另一方面則可能來(lái)自于非上市公司北京國(guó)美的持續(xù)輸血,。
但上述數(shù)據(jù)都沒(méi)有體現(xiàn)在北京國(guó)美對(duì)政府部門(mén)的登記中--根據(jù)本報(bào)記者掌握的工商資料，北京國(guó)美2008年的銷售收入為4885.97萬(wàn)元,，利潤(rùn)為負(fù)3.13億元,，2007年的銷售收入為1328萬(wàn)元,，利潤(rùn)為負(fù)1.82億元。
這個(gè)銷售數(shù)字從2004年開(kāi)始到2006年三年之間經(jīng)歷了大幅跳水--2004年的銷售收入為32.14億元,，2005年為3.24億元,，2006年為1139萬(wàn)元，每次跳水幅度巨大,。
由于國(guó)美電器的借殼上市發(fā)生在2004年,，所以第一次跳水可能與北京國(guó)美剝離大部分門(mén)店注入上市公司有關(guān)，較好理解,。但第二次跳水發(fā)生在上市之后,，彼時(shí)非上市門(mén)店的數(shù)量沒(méi)有發(fā)生變化(也許還有增長(zhǎng))、行業(yè)利潤(rùn)率和銷售費(fèi)用率亦都沒(méi)有發(fā)生較大變化,，銷售額縮水卻至十分之一,，幾近消失。
有了解此事的財(cái)務(wù)人士解釋稱,，這個(gè)情況可能是由于北京國(guó)美逐漸把資本下沉到下一級(jí)的平臺(tái),，比如國(guó)美零售，慢慢把銷售收入剝離出自身報(bào)表,，“這也是保護(hù)母公司的通常做法”,。
而資產(chǎn)和負(fù)債則一直保留在北京國(guó)美的財(cái)報(bào)中。根據(jù)已有的工商財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),，北京國(guó)美的負(fù)債總額從2004年的11億元左右逐年激增,，直至2008年的47.91億元。其資產(chǎn)總額也同比增長(zhǎng),，從2004年的14.75億元,，增長(zhǎng)至2008年的45.46億元。
從上述四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所2009年度的審計(jì)數(shù)據(jù)中,，還可以計(jì)算一項(xiàng)“應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率”(年銷售成本除以平均應(yīng)付賬款),，即衡量購(gòu)進(jìn)原材料開(kāi)始，到付款完畢止,，所經(jīng)歷的速度,，反映企業(yè)免費(fèi)使用供貨企業(yè)資金的能力。在這個(gè)比率的橫向比較中,，非上市公司年均應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)為2.5次,，而上市公司周轉(zhuǎn)4次。
“根據(jù)這個(gè)比率,，我們可以得出,，非上市公司的賬期比上市公司要長(zhǎng)得多。也可以推算這個(gè)數(shù)字的成因，可能是同一個(gè)大股東利用上市公司為非上市公司平衡賬期,�,！币晃涣私獯耸碌呢�(cái)務(wù)人士分析說(shuō)。
但黃光裕方面的代言人并不承認(rèn)上述數(shù)據(jù),，其曾發(fā)聲明稱這些數(shù)據(jù)別有用心，并強(qiáng)調(diào)非上市公司與上市公司統(tǒng)一管理,，不存在賬期長(zhǎng)短,。
能否持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易？
在非上市公司的財(cái)務(wù)謎團(tuán)中,，另一項(xiàng)不明之處便是其與上市公司之間的各種關(guān)聯(lián)費(fèi)用,。
以上市時(shí)間為界，上市門(mén)店和非上市門(mén)店之間劃分了各自的地盤(pán),。
目前在上市公司名下的“地盤(pán)”包括北京,，天津，廊坊,，重慶,，成都，自貢,，西安,，昆明，深圳,，福州,，廣州，武漢,，沈陽(yáng),，濟(jì)南，淄博,，青島,，濰坊，佛山,，東莞,，惠州，福清,，中山這22個(gè)城市,。非上市公司則握有上海、浙江省,、黑龍江等區(qū)域,。
借殼之初，雙方用一個(gè)“不競(jìng)爭(zhēng)承諾”界定了都以“國(guó)美”為名號(hào)經(jīng)營(yíng)的門(mén)店互相不競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)系。這個(gè)寫(xiě)入上市文件的承諾表述比較拗口,，簡(jiǎn)言之便是上市公司和大股東黃光裕之間互相承諾,，不在對(duì)方的地盤(pán)內(nèi)，直接或者間接從事電器和消費(fèi)電子產(chǎn)品的零售業(yè)務(wù),。
在這個(gè)“非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議”之外,，北京國(guó)美作為非上市公司主體，以關(guān)聯(lián)交易的形式與上市公司簽訂了“總采購(gòu)協(xié)議”,、“總供應(yīng)協(xié)議”,、“采購(gòu)服務(wù)協(xié)議”、“管理協(xié)議”,、“影音產(chǎn)品柜臺(tái)轉(zhuǎn)租協(xié)議”,、“北京租賃協(xié)議”等一系列協(xié)議。
在所有關(guān)聯(lián)交易中,，總采購(gòu)協(xié)議和總供應(yīng)協(xié)議僅僅是雙方備貨調(diào)控的財(cái)務(wù)工具,，而采購(gòu)服務(wù)協(xié)議和管理協(xié)議對(duì)上市公司產(chǎn)生直接的收益。
正是后兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易,，構(gòu)成了上市公司和非上市公司之間的財(cái)務(wù)往來(lái),。這些財(cái)務(wù)往來(lái)在黃光裕依然控制上市公司之時(shí)，雙方無(wú)礙,。而一旦黃光裕和管理層發(fā)生分歧,，這些關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)合理與否，一觸即發(fā),。
其中,，第一個(gè)“采購(gòu)服務(wù)協(xié)議”發(fā)生在上市公司名下的附屬公司天津國(guó)美電器物流公司和北京國(guó)美之間，由天津國(guó)美物流統(tǒng)一采購(gòu)上市公司和非上市公司的貨品,。根據(jù)協(xié)議,，天津物流將向北京國(guó)美收取的費(fèi)用，是非上市公司銷售收入(不包括增值稅)的0.9%,，每三個(gè)月收取一次,。
第二個(gè)“采購(gòu)服務(wù)協(xié)議”發(fā)生在北京國(guó)美下屬公司國(guó)美電器零售有限公司與上市公司另一間間接全資附屬公司“昆明恒達(dá)物流有限公司”之間。
在上述協(xié)議之外,，雙方涉及費(fèi)用往來(lái)的還有兩份“管理協(xié)議”,，第一份上市之初的管理協(xié)議簽訂的雙方是北京國(guó)美和上市公司名下的附屬公司天津國(guó)美商業(yè)管理咨詢有限公司。根據(jù)協(xié)議,，若非上市公司的年度銷售收入相等或者少于50億元,，則天津咨詢收取0.75%的上市費(fèi)用；若銷售收入超過(guò)50億元,，則天津咨詢收取0.6%的費(fèi)用,。
另一份“管理協(xié)議”亦簽訂于2009年6月，簽訂雙方為上市公司間接全資附屬公司濟(jì)南萬(wàn)盛源經(jīng)濟(jì)咨詢有限公司與國(guó)美零售公司。在兩份管理協(xié)議中,，涉及上市公司提供的物流服務(wù),、財(cái)務(wù)服務(wù)、人力管理等諸多管理,。
綜上協(xié)議,，2009年年報(bào)顯示，非上市部分當(dāng)年向上市公司繳納采購(gòu)服務(wù)費(fèi)用,、管理費(fèi)用共為2.3億元左右,。
但這個(gè)2009年的支付額度和計(jì)算模式全部沿襲黃光裕時(shí)代簽訂的協(xié)議，并未說(shuō)明0.9%,、0.75%和0.6%三個(gè)費(fèi)用比例的任何依據(jù),。那么,，在目前雙方紛爭(zhēng)的情況下,，這個(gè)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)明年是否還能繼續(xù)獲得雙方的認(rèn)可存在未知。
如果關(guān)聯(lián)交易真的終止,，對(duì)于上市公司而言就損失了每年2億多港元的管理費(fèi)用,，但對(duì)于非上市門(mén)店，就很可能失去了資產(chǎn)證券化的可能性,。
如何取舍,，是9·28無(wú)論出現(xiàn)哪種結(jié)果，雙方都必須考慮的問(wèn)題,。
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