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鄒曉春代表國美出席股東大會(huì)
昨日,，三聯(lián)商社發(fā)布公告明確表示,，將于當(dāng)日召開的股東大會(huì)不可更改，會(huì)議將如期舉行,，所列有關(guān)議案照常審議,。三聯(lián)商社第二大股東三聯(lián)集團(tuán)也作了類似表態(tài),。
三聯(lián)商社的股東大會(huì)昨日在濟(jì)南北園大街三聯(lián)商務(wù)樓三樓如期舉行。會(huì)議開始前,，6月25日在全國視頻會(huì)議上曾經(jīng)明確表示不參加本次股東大會(huì)的國美方面,，還是派出了總經(jīng)理助理、法律顧問鄒曉春參加了股東大會(huì),。鄒曉春作為山東龍脊島公司的授權(quán)代表一出現(xiàn)在會(huì)場內(nèi),，立即引起了各路媒體記者的關(guān)注，記者們競相采訪這位國美高管,。
股東大會(huì)于上午9點(diǎn)38分開始,，三聯(lián)商社董事長張繼升主持會(huì)議。會(huì)議首先審議《關(guān)于選舉公司第七屆董事會(huì)董事的議案》,、《關(guān)于選舉公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》等。經(jīng)過20分鐘的股東審議程序之后,，會(huì)議進(jìn)入股東發(fā)言程序,，鄒曉春首先舉手發(fā)言。
鄒曉春陳述了三聯(lián)商社作為一家上市公司目前令人擔(dān)憂的經(jīng)營狀況,，例如銷售毛利只有6.06%,，不及蘇寧、國美的一半,；銷售額只有17億元,，與山東省家電龍頭企業(yè)的地位很不相符等。然后,，鄒曉春把國美此前對三聯(lián)商社的評價(jià)再敘述了一遍,，例如公司治理結(jié)構(gòu)不完整、內(nèi)部規(guī)章制度形同虛設(shè),，沒有問責(zé)制,；資產(chǎn)不獨(dú)立，業(yè)務(wù)不完整,，嚴(yán)重依賴原第一大股東,；公司的生死掌握在原第一大股東手里等�,？偠灾�,，公司的狀況岌岌可危，應(yīng)該引起各方的高度關(guān)注。
此外,，鄒曉春還列舉了一些具體的問題,，希望三聯(lián)商社管理層做解釋，例如,，管理費(fèi)用占銷售費(fèi)用的比例為什么高達(dá)64%,，而蘇寧只有16.53%，關(guān)聯(lián)方占用了三聯(lián)商社3.6億元資金,，為什么占用費(fèi)只有1.82%,，遠(yuǎn)低于銀行的利率等等。
對此,，三聯(lián)商社方面指定的人員作了解釋：三聯(lián)商社是一家區(qū)域家電連鎖企業(yè),，只有9家門店，與國美,、蘇寧的平均單店銷售額相比并不低,。由于只有9家門店，在家電供應(yīng)商面前的話語權(quán)相對就比較弱,，而且銷售額是與返利比例是掛鉤的,，因此也就達(dá)不到像國美、蘇寧那樣高的毛利率,。管理費(fèi)也與門店的多少有關(guān),，9家門店的管理費(fèi)與上千家門店的管理費(fèi)當(dāng)然無法相比。
此外,，對于國美方面對三聯(lián)門店絕大部分都是租賃的指責(zé),，三聯(lián)方面表示，包括沃爾瑪,、肯德基在內(nèi)的眾多國際大牌的門店幾乎都是租賃來的,；在商業(yè)經(jīng)營中，租賃門店是再普通不過的事情了,，這種指責(zé)是毫無道理的,。
三聯(lián)方面還對國美拒派兩名高管赴任表示了極大的不滿，認(rèn)為這嚴(yán)重影響了上市公司的利益,。張繼升舉例說,，不久前三聯(lián)商社泰安店租賃合同到期，業(yè)主本愿以1800萬元的低價(jià)續(xù)簽,，但三聯(lián)商社反復(fù)請示,，國美指派的總經(jīng)理就是不作任何答復(fù)，拒絕對是否續(xù)租發(fā)表意見,。最終這個(gè)門店的物業(yè)只得走上競拍程序,，令人大跌眼鏡的是，國美自己卻又出面競拍，導(dǎo)致該物業(yè)以3600萬元的起拍價(jià)競拍,，最終,，該物業(yè)被另一家家電連鎖企業(yè)蘇寧以5600萬元的價(jià)格競拍到手。至此,，三聯(lián)商社泰安店不得不關(guān)門,，不僅上市公司經(jīng)營受損，員工安置也成了問題,。
一位擁有4500股三聯(lián)商社的股民薛先生在會(huì)上發(fā)言時(shí)說,，我對三聯(lián)商社目前的局面表示失望，幾年沒有分紅,；現(xiàn)在只有把希望寄托在國美身上,。他呼吁，三聯(lián)集團(tuán)的部分股權(quán)應(yīng)盡快拍賣,，讓國美盡快地重組,，“希望三聯(lián)集團(tuán)像當(dāng)初的鄭百文為三聯(lián)集團(tuán)重組創(chuàng)造有利的條件一樣，也為國美重組三聯(lián)商社創(chuàng)造有利的條件,，這樣我們小股民就放心了,。”
累積投票制還是過半數(shù)選舉
接著,，會(huì)議對采取累積投票制還是通常的過半數(shù)選舉方法展開了激烈的爭論,。鄒曉春對采取累積投票制提出異議。根據(jù)三聯(lián)商社《公司章程》規(guī)定,，大股東持股比例超過30%的情況下應(yīng)采用累積投票制。同時(shí)他指出,，如果大股東持股未超過30%,，則應(yīng)以參會(huì)人數(shù)的過半數(shù)來確定董監(jiān)事，三聯(lián)商社現(xiàn)在持股比例很分散,，所以不能以累積投票制來投票,。按照累積投票制表決出的選舉決議應(yīng)為無效，否則可以于60天內(nèi)申請法院撤銷,。
三聯(lián)方面表示,，累積投票制是依據(jù)國家有關(guān)法規(guī)所作出的決定，從法律上來看,，并沒有限制性的條款,，也符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，遵循了市場慣例,，不存在損害股東權(quán)利的問題,。并且，上市公司早已對投票方法進(jìn)行了披露。
鄒曉春表示,，我們是在股東大會(huì)5天前才知道采取累積投票制的,，我在看到公告后的兩小時(shí)內(nèi)就提出了異議。現(xiàn)在指責(zé)國美阻擾股東大會(huì)的召開是不成立的,。按照累積投票制選舉出的董事會(huì)只能是一個(gè)各方人士都有,，大家都有份、但又互相扯皮的董事會(huì),。錯(cuò)誤的方法將選不出正規(guī)的董事會(huì),。
鄒曉春特別提請律師好好對照公司章程，判斷是否符合,，還要求律師在選舉前拿出法律意見,，否則將承擔(dān)法律責(zé)任。鄒曉春甚至發(fā)問,，律師究竟應(yīng)該站在誰的立場上,？如果通過不正當(dāng)方法選舉出董事會(huì)，國美將在60天內(nèi)向法院申請撤銷,。這時(shí),，其他一些股東也都發(fā)表了對選舉方法的質(zhì)疑，會(huì)場上的氣氛十分緊張,。
主持人表示,，監(jiān)管部門對采取累積投票制沒有提出異議。在目前的情況下再變動(dòng)投票方式已經(jīng)不可能了,，而且監(jiān)管部門也明確提出,，國美方面撤銷董監(jiān)事提名無效。監(jiān)管部門特別要求,，今天的選舉一定要有結(jié)果,，否則會(huì)引起嚴(yán)重的后果。張繼升說,，三聯(lián)商社現(xiàn)在總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)總監(jiān)缺位，不能再?zèng)]有董事會(huì)了,。北京中博律師事務(wù)所的王律師也從法律的角度表示,，采取累積投票制符合法律程序。
隨后,，股東大會(huì)進(jìn)入選票投票階段,。鄒曉春在選票上對預(yù)案的1至10條投了反對票，對11,、12條認(rèn)為無效,，因?yàn)槎O(jiān)事選舉的累積投票制只能投贊成票,，沒有反對票，也沒有棄權(quán)票,，所以只能認(rèn)為無效,。投票完畢，進(jìn)入選票統(tǒng)計(jì)階段,，大會(huì)休會(huì),。
經(jīng)過1個(gè)多小時(shí)對選票的統(tǒng)計(jì)，股東大會(huì)于下午1點(diǎn)30分繼續(xù)開會(huì),。主持人表示,，由于國美方面的監(jiān)票人出于認(rèn)真負(fù)責(zé)的考慮，對選票進(jìn)行了反反復(fù)復(fù)的統(tǒng)計(jì),，才導(dǎo)致統(tǒng)計(jì)選票花了這么長的時(shí)間,。監(jiān)票人宣讀了投票選舉結(jié)果，1至10條基本上獲得了通過,，而在當(dāng)選的董監(jiān)事人選中沒有一個(gè)國美方面的人,。馬拉松式的股東大會(huì)終于于下午1點(diǎn)38分正式宣布結(jié)束。
國美否認(rèn)“不會(huì)參加股東大會(huì)”
對于國美方面對三聯(lián)的“炮轟”,，張繼升回顧了三聯(lián)商社的歷史,，他說，三聯(lián)商社目前的資產(chǎn)組成狀況早在三聯(lián)集團(tuán)重組鄭百文時(shí)即已形成,。當(dāng)時(shí)重組的方案,、協(xié)議均經(jīng)過了必要的決策程序和有關(guān)部門的批準(zhǔn)，并已通過上市公司反復(fù)披露,，屬于公開信息,。2月14日，國美通過競拍成為上市公司第一大股東,。按照有關(guān)法規(guī),，參拍人應(yīng)對競拍標(biāo)的物進(jìn)行了解并自行承擔(dān)拍得的后果。一位接近三聯(lián)的股民也向記者說,，國美花高價(jià)拍得了三聯(lián)商社的股權(quán)后,，覺得自己吃虧了,，想再從三聯(lián)商社身上拿一點(diǎn)便宜,，三聯(lián)商社又不答應(yīng)，于是惱羞成怒,，造成了現(xiàn)在的局面,。
張繼升還對國美電器總裁陳曉單方召開新聞發(fā)布會(huì)，違規(guī)發(fā)布虛假信息造成第二天三聯(lián)商社股票價(jià)格暴跌表示質(zhì)疑,。他說,，股民們完全可以運(yùn)用法律手段狀告國美,。
對于陳曉除了2月14日參加了三聯(lián)集團(tuán)的股權(quán)拍賣外，此后從來沒有參與過三聯(lián)集團(tuán)的股權(quán)拍賣,，今后也不會(huì)參與三聯(lián)集團(tuán)的股權(quán)拍賣的說法,，張繼升在股東大會(huì)后與記者交流時(shí)說，4月1日,，陳曉斬釘截鐵地說國美不會(huì)參加拍賣,，可是第二天，陳曉就出現(xiàn)在拍賣現(xiàn)場,。
對此,，鄒曉春表示，出現(xiàn)在拍賣現(xiàn)場并不等于參與拍賣,，國美沒有參與三聯(lián)集團(tuán)股權(quán)的拍賣,。
有記者問鄒曉春，6月25日在國美舉行的全國視頻會(huì)議上,，陳曉明確表示不會(huì)參加將于6月27日召開的三聯(lián)商社股東大會(huì),，可是為什么今天國美方面還是派您參加會(huì)議呢？
鄒曉春馬上說,，沒有講過不參加股東大會(huì),，我在場。結(jié)果記者們嘩然,，幾乎所有報(bào)道6月25日視頻會(huì)議的媒體都報(bào)道了國美不參加三聯(lián)商社股東大會(huì)的消息,，難道媒體又都錯(cuò)了？一位股東表示,，雖然看上去國美有理,，可是國美為什么老是在這些小問題上不慎重呢？
記者在現(xiàn)場采訪了幾位股東代表,，一位河南中石化的代表表示,，我們很希望國美方面能夠盡快地掌控局面，把三聯(lián)商社的業(yè)務(wù)搞上去,，這樣可以讓我們股東看到希望,；可是現(xiàn)在雙方意見的分歧如此之大，簡直沒有調(diào)和的余地,，看來是沒有辦法了,，只有像國美說的通過法律訴訟的方式解決問題。這樣對誰都不利,，最受苦的是廣大股民,。
另一位股東代表向記者表示，三聯(lián)商社如果繼續(xù)由原國有班底的人馬經(jīng)營管理的話,，看來前景不妙,，因?yàn)檫@批人經(jīng)營思路太僵死,，手段也不靈活，很難與以少壯派為主的國美,、蘇寧比拼,。
對于三聯(lián)集團(tuán)部分股權(quán)第三次拍賣由于濟(jì)南商業(yè)銀行不符資質(zhì)而流拍，是否三聯(lián)集團(tuán)設(shè)了套的提問,，張繼升表示,，從常識上來看也不可能，我如果請周小川來拍的話,，轟動(dòng)效應(yīng)會(huì)更大,，究竟什么原因，我也百思不得其解,。一位北京股民對我說,，我相信不是你們操縱的，你要想辦法洗刷自己呀,。我說我沒有那么大的能耐,，也確實(shí)找不出很好的辦法來洗刷自己。
三聯(lián)稱若合作不成將“玉碎”
張繼升說,，其實(shí),，三聯(lián)集團(tuán)的股權(quán)第一次拍賣時(shí)，當(dāng)時(shí)三聯(lián)集團(tuán)的負(fù)債并沒有5000萬元,、1億元那么多,，只有3000多萬元。從時(shí)間上說,，拍賣有著非常偶然的時(shí)間因素,，2月14日正好是春節(jié)長假后上班的第一天，許多事情很是不巧,，導(dǎo)致股權(quán)被拍賣,，被國美“偷襲”成功，結(jié)果拍賣價(jià)達(dá)到了19元的高價(jià),，我們沒有力量,，只得被迫放棄。就像一個(gè)人生了一個(gè)兒子,，撫養(yǎng)到10歲,，如果花了100萬元成本，現(xiàn)在有人出500萬元,，你賣不賣,？我們壓根兒就不想賣掉我們的股權(quán),。我們喪失了第一大股東的地位,，對三聯(lián)商社的傷害太大了,。三聯(lián)集團(tuán)是否還想做第一大股東，現(xiàn)在還無法判斷,。而兩大股東又騎虎難下,，我看最好是握手言和。
我們原計(jì)劃準(zhǔn)備確保國美接管三聯(lián)商社,，可是國美又公開撤銷提名,，我們接到監(jiān)管部門的指示，董事會(huì)不能缺失,�,？偨�(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)缺失了,，不能再?zèng)]有董事會(huì)了�,，F(xiàn)在三聯(lián)商社賬上有上億元資金，沒人簽字,，采購不到商品,，進(jìn)不了貨。如果我們選了國美的人選,，國美的人再不到位的話,，董事會(huì)就會(huì)缺失，如果沒有了董事會(huì)會(huì)比沒有總經(jīng)理更糟糕,。我們只得選了三聯(lián)的人,。
下一步，按照國際慣例,，負(fù)責(zé)上市公司的經(jīng)營者不一定是第一大股東,，只要本著對公司、社會(huì),、股民,、員工負(fù)責(zé)的態(tài)度，誰來經(jīng)營管理并不重要,。我們是在第一大股東拒絕提名的前提下才采取的對策,。我們會(huì)盡心盡力，使公司少受損失,，少受傷害,。
張繼升說，我們不愿與任何人“耗”,，耗下去成本太高,，如果國美愿意管理三聯(lián)的話，我們愿意配合,，但是,，我們不會(huì)無償放棄,。如果國美不想管，就把態(tài)度放明朗些,。我們現(xiàn)在不論股份有多少,，都會(huì)努力去經(jīng)營好三聯(lián)，而且完全可以經(jīng)營得很好,。張繼升透露,，國美確實(shí)與三聯(lián)進(jìn)行過談判，但是,，國美只是希望以象征性的價(jià)格拿走三聯(lián),，對此一是不可能，二是我也沒這個(gè)權(quán)力,。
對于三聯(lián)集團(tuán)部分股權(quán)即將于7月9日的第四次拍賣,，張繼升表示“順其自然”吧。如果我們能夠繼續(xù)控制局面的話,，希望保留三聯(lián)的品牌,，如果國美能在價(jià)格、理念,、文化等方面與我們達(dá)成一致的話,，我們也可以積極與國美配合。否則的話就會(huì)面目全非,，導(dǎo)致“玉碎”的結(jié)局,。
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