天龍光電近日公告，公司控股股東常州諾亞與北京靈光能源簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議，靈光能源支付1.1億增資款,，以81.48%持股比例成了常州諾亞的實(shí)際控制人;常州諾亞仍為天龍光電第一大股東,，但天龍光電實(shí)際控制人變?yōu)殪`光能源掌控者周榮生,、顧宜真夫婦,。
2012年、2013年天龍光電連續(xù)發(fā)生較大虧損,，2014年前三季虧損6247萬(wàn),。按規(guī)則，若2014年無(wú)法扭虧,，將被暫停上市,。為扭虧，天龍光電擬轉(zhuǎn)讓其持有的江蘇中晟46.37%股權(quán),。去年11月天龍光電將上述股權(quán)以1.94億價(jià)格對(duì)外掛牌,，但估值可能過(guò)高，沒(méi)有回應(yīng),，大股東常州諾亞成為唯一競(jìng)買方,。常州諾亞在保殼關(guān)鍵時(shí)刻引入新股東，并利用新股東資金幫助上市公司實(shí)現(xiàn)盈利,，只是其交易是否公允,、審計(jì)機(jī)構(gòu)會(huì)否認(rèn)可，還有不確定性,。
不收購(gòu)股權(quán),，而通過(guò)控制大股東實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司間接控制，天龍光電的保殼手法可謂有“創(chuàng)新”,。創(chuàng)業(yè)板雖不允許借殼，但萬(wàn)福生科,、天龍光電諸如此類的變通分步借殼,，幾乎讓禁令形同虛設(shè)。尤其促人深思的是,，修訂后的新退市制度2014年出臺(tái),，為什么沒(méi)有起到應(yīng)有的作用，萬(wàn)福生科,、天龍光電等為何難以退市?
事實(shí)上,，盡管新退市制度規(guī)定了凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn),、營(yíng)業(yè)收入等定量退市指標(biāo),，看似較為剛性，可操作性也很強(qiáng),，但這些指標(biāo)只能反映公司某一個(gè)方面的情況,，門檻也設(shè)得太高，且很容易通過(guò)種種手段規(guī)避，機(jī)械地拘泥于紙面上的一些指標(biāo)數(shù)字,，就能讓績(jī)劣公司賴在市場(chǎng)不走,。
為此，先得弄清楚,，建立退市制度的目的到底是什么,。退市制度的目的不是退市，也不是和哪家公司過(guò)不去,，為的是確保上市公司質(zhì)量,，規(guī)范上市公司行為，引導(dǎo)市場(chǎng)價(jià)值投資,，進(jìn)而保護(hù)投資者利益,。從交易所自身角度講，建立退市制度也是為了維護(hù)交易所信用,，有了信用交易所才能獲取相應(yīng)的服務(wù)報(bào)酬;而要建立交易所信用,，就必須把一些沒(méi)有投資價(jià)值的、違法違規(guī)的公司清除出市場(chǎng),，這樣,，投資者所看到的在交易所掛牌交易的公司，都是能滿足交易所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的公司,，投資者可以相信這些公司的誠(chéng)信,。退市制度要保護(hù)的就是這種信號(hào)的價(jià)值。
因此之故,，僅靠?jī)衾麧?rùn),、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等定量退市指標(biāo),，乃至新建重大違法退市制度,，都還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。一些經(jīng)營(yíng)困難或業(yè)劣公司難以退市,，有損交易所信用或形象,，難以達(dá)到退市制度目的，根源正在于單靠一些數(shù)字指標(biāo)來(lái)設(shè)定退市規(guī)則,，并不能“復(fù)原”上市公司的真實(shí)現(xiàn)狀,。為改變這種局面，需要交易所建立主觀性退市標(biāo)準(zhǔn),，以此評(píng)估上市公司的真實(shí)狀況,、然后再做出是否退市的決定。目前我國(guó)《證券法》將證券上市,、暫停上市和終止上市的審核權(quán)界定為證交所的法定職權(quán),，滬深交易所為維護(hù)自身信用和聲譽(yù),，大可建立主觀性退市標(biāo)準(zhǔn)，由專業(yè)人員來(lái)判斷執(zhí)行,。
其實(shí),，發(fā)達(dá)國(guó)家的老牌交易所在這方面已積累了一些很有效的做法。比如,，紐交所建立了一些包括股價(jià),、市值等在內(nèi)的定量退市指標(biāo)，但紐交所還規(guī)定了一些主觀性退市標(biāo)準(zhǔn),，只要屬于“監(jiān)管機(jī)構(gòu)向交易所提出建議,，認(rèn)為上市公司的股票已經(jīng)失去價(jià)值;交易所認(rèn)為上市公司從事了違反公共利益的業(yè)務(wù)”等情形，交易所就可行使自由裁量權(quán),，考慮讓上市公司退市,。同樣，納斯達(dá)克也規(guī)定了退市自由裁量權(quán),，可基于任何事件,、條件或者情形終止特定股票的上市資格，只要納斯達(dá)克認(rèn)為這些情形已使這些股票不再適合在納斯達(dá)克市場(chǎng)上市,，哪怕這些公司符合納斯達(dá)克列舉的上市條件,。
筆者認(rèn)為，只要滬深交易所認(rèn)為一些情形不適合在交易所上市,、或者有損交易所信用,，交易所應(yīng)有權(quán)終止特定股票的上市資格。有人擔(dān)心,，交易所擁有對(duì)上市公司退市自由裁量權(quán),，可能會(huì)被濫用。這其實(shí)大可不必,。首先,，暫停上市或終止某家上市公司的上市資格，是由滬深交易所上市委員會(huì)這個(gè)“集體”來(lái)審議并形成審核意見(jiàn)的,，不是由某個(gè)人來(lái)定奪的;且《證券法》第六十二條早有規(guī)定，凡對(duì)證券交易所不予上市,、暫停上市,、終止上市決定不服的，可向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請(qǐng)復(fù)核,。其次,，在上一層面還有證監(jiān)會(huì)這個(gè)權(quán)威監(jiān)管部門，真要濫用退市自由裁量權(quán),，也有監(jiān)管約束,。
