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市場需要優(yōu)先股,。在國外風(fēng)險投資中,，優(yōu)先股是常見的投資對象,。如果掛牌公司能發(fā)行優(yōu)先股,，既能達到籌資目的,，又不會帶來相關(guān)壓力,，還能豐富場外交易市場掛牌品種,。但我國《公司法》中無“優(yōu)先股”字樣，卻也沒有規(guī)定上市公司只能發(fā)行普通股,，而是允許有發(fā)行在外的優(yōu)先股的股份有限公司不按持股比例分配,。后者是指賦予持有人一些優(yōu)先權(quán)利，并限制持有人另一些權(quán)利的股票,。其實,，《公司法》也并無普通股字樣，但上市公司,、掛牌公司等發(fā)行的都是普通股,。所以，筆者以為,，發(fā)行優(yōu)先股的道理也一樣,。我們不必因為《公司法》有“股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)”的規(guī)定,，而反對發(fā)行優(yōu)先股,。
由于沒有表決權(quán)，優(yōu)先股股東只能列席而不能出席股東大會,，因而不會違反“所持每一股份有一表決權(quán)”的規(guī)定,。退一萬步說，我們還可以發(fā)行有永久表決權(quán)的優(yōu)先股,，以避免爭議,。國務(wù)院迄今未就股份有限公司發(fā)行《公司法》規(guī)定的股票以外的其他種類的股票另行作出規(guī)定,。但國務(wù)院可以授權(quán)有關(guān)部門做出規(guī)定。股票溢價發(fā)行就是這樣的,�,！豆痉ā芬�(guī)定：“股票溢價發(fā)行的具體管理辦法由國務(wù)院另行規(guī)定�,！眹鴦�(wù)院同樣未就股票溢價發(fā)行的具體管理辦法做出規(guī)定,，在證監(jiān)會等部門拿出了相關(guān)規(guī)定后，發(fā)行人就據(jù)此溢價發(fā)行股票了,。
國家發(fā)改委,、科技部、財政部,、商務(wù)部,、人民銀行、稅務(wù)總局,、工商行政管理總局,、中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會,、外管局聯(lián)合發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》第十五條規(guī)定：“經(jīng)與被投資企業(yè)簽訂投資協(xié)議,，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以股權(quán)和優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等準股權(quán)方式對未上市企業(yè)進行投資,�,！睋�(jù)此，筆者以為,，股東大會可以通過協(xié)議方式,，就分紅優(yōu)先權(quán)、優(yōu)先股與普通股的轉(zhuǎn)換機制,、剩余財產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)、表決權(quán),、贖回等事項做出安排,，并寫入股份有限公司章程。不同企業(yè)或同一企業(yè)在企業(yè)生命周期的不同階段,，對融資方式和融資數(shù)量的需求是很不同的,。允許掛牌公司發(fā)行包括可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股在內(nèi)的優(yōu)先股，對于推動股份融資方式的多樣化,，很有積極意義,。
現(xiàn)階段，筆者傾向于掛牌公司以發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股或可贖回優(yōu)先股為主,。首先,，這可以規(guī)避《公司法》的有關(guān)規(guī)定。該法第一百八十七條要求：“……清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，……股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,�,！边@一規(guī)定，未與利潤分配的規(guī)定相銜接,，是有疏漏的,。如果安排在剩余財產(chǎn)分配前，讓可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股股,，讓可贖回優(yōu)先股贖回,，就可以避免出現(xiàn)剩余財產(chǎn)向優(yōu)先股持有人優(yōu)先分配的尷尬。至于在剩余財產(chǎn)分配前的轉(zhuǎn)換和贖回條件,，可在股份有限公司章程中加以規(guī)定,。其次，可以培育內(nèi)地的優(yōu)先股二級市場,。因為我們尚未形成優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的市場,，從而制約著優(yōu)先股的推廣。實際上,，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股通�,？稍谧C券交易場所交易。如香港交易所的《主板上市規(guī)則》就有這樣的規(guī)定：“惟本交易所會在其他情況下批準可轉(zhuǎn)換股本證券上市,，只要其確信持有人獲提供所需的數(shù)據(jù),，可借以評估與該等可轉(zhuǎn)換股本證券有關(guān)的指定股份的價值�,！毕愀劢灰姿秳�(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》也有類似規(guī)定,。
優(yōu)先股的收益率往往高于評級具有可比性的公司債券。這對于培育優(yōu)先股投資基金,，豐富掛牌證券投資基金的品種很有積極作用,，能使小額投資者也有機會間接投資優(yōu)先股。因為除可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股連續(xù)交易外,，其他優(yōu)先股較少進入二級市場流通,，所以，持有人不會就二級市場股價下跌向掛牌公司施加壓力,。對監(jiān)管部門而言,，允許掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股，可以緩解場外交易市場的二級市場擴容壓力,。至于個別其他類型優(yōu)先股股東有轉(zhuǎn)讓要求,，則可通過臨時掛牌的途徑，完成零星的柜臺交易,。這與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓類似,。其他類型優(yōu)先股不能持續(xù)掛牌交易,，有利于培育投資者的長期投資意識。
掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股成功后,，還可向上市公司推廣,，發(fā)揮穩(wěn)定二級市場股價的作用。滬深證券市場無優(yōu)先股流通先例,。天目藥業(yè)（現(xiàn)*ST天目）本來有優(yōu)先股,，股權(quán)分置改革時，這些優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股,。此外,，包括A股、B股,、H股,、S股在內(nèi)，無任何一家上市公司和掛牌公司有或曾有發(fā)行在外的優(yōu)先股,。單一的股票類型,，使得二級市場單邊走勢容易被放大。如果有優(yōu)先股,，這種市場格局就會有一定程度的改變,。當(dāng)普通股猛漲時，優(yōu)先股股息率就更高于普通股分紅率,，形成價值洼地,，從而受到追捧；當(dāng)普通股下跌時,，優(yōu)先股收益固定,，不會受到過大沖擊；當(dāng)普通股猛跌時,，又會形成贖回優(yōu)先股買入普通股的套利機會,，進而支撐普通股的價格。
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