中國證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍6日表示，“PE+上市公司”投資模式有利于促進(jìn)并購重組市場(chǎng)化發(fā)展,，但部分并購基金對(duì)資產(chǎn)的增值管理僅僅是實(shí)現(xiàn)高額回報(bào)的一種手段,，利用“PE+上市公司”投資模式，單純以抬高上市公司股價(jià)為目的,，追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)尋找標(biāo)的,，容易發(fā)生內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象,，隱藏了巨大的法律與道德風(fēng)險(xiǎn),。下一步，證監(jiān)會(huì)會(huì)將加強(qiáng)監(jiān)管力度,，依據(jù)《上市公司收購辦法》,、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，強(qiáng)化“PE+上市公司”投資模式下權(quán)益變動(dòng),、簽訂市值管理協(xié)議,、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)信息披露要求，嚴(yán)厲打擊市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為,。
據(jù)介紹,，PE機(jī)構(gòu)通常會(huì)獲取上市公司部分股權(quán)，主要有兩種模式,，一種是成為不足5%的小股東,，另一種是成為有較大影響力的股東，如第二大股東,。然后PE機(jī)構(gòu)和上市公司或其關(guān)聯(lián)方通過成立并購基金或設(shè)立公司等方式搭建并購平臺(tái),，或者雙方直接簽訂市值管理協(xié)議或并購顧問協(xié)議約定利益分配方式，捆綁成利益共同體,。PE機(jī)構(gòu)根據(jù)上市公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略尋找并購標(biāo)的,，進(jìn)行控股型收購。最后二者聯(lián)合管理并購標(biāo)的,，并在約定時(shí)間將其出售給上市公司,。
并購基金結(jié)構(gòu)復(fù)雜多樣，通常采取有限合伙的法律形式,，PE機(jī)構(gòu)與上市公司充分分享對(duì)并購基金的管理權(quán)限,。PE機(jī)構(gòu)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可擔(dān)任有限合伙人（LP）,，也可與PE機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任普通合伙人或基金管理人,；上市公司的關(guān)聯(lián)方可參與出資，成為基金普通合伙人,；剩余資金由PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)外募集,。
證監(jiān)會(huì)表示，“PE+上市公司”模式作為市場(chǎng)創(chuàng)新,，有利于促進(jìn)并購重組市場(chǎng)化發(fā)展,，有效整合各類市場(chǎng)資源，促進(jìn)上市公司積極利用并購重組實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級(jí),。同時(shí),，并購基金通過外部融資，放大杠桿,，有利于提高資本運(yùn)作效率,。對(duì)于PE機(jī)構(gòu)來講,，提前鎖定特定上市公司作為退出渠道,，提高了PE投資的安全性和流動(dòng)性，最后還能分享上市公司重組整合收益,。
但是,，部分并購基金對(duì)資產(chǎn)的增值管理僅僅是實(shí)現(xiàn)高額回報(bào)的一種手段，利用“PE+上市公司”投資模式,，單純以抬高上市公司股價(jià)為目的,，追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)尋找標(biāo)的,，未充分考慮與上市公司主業(yè)的整合和日后發(fā)展方向。雖然在短期內(nèi)上市公司股價(jià)上升,，但長(zhǎng)期重組效果存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn),。同時(shí)，“PE+上市公司”投資模式中,，PE機(jī)構(gòu)與上市公司綁定利益主體,，容易導(dǎo)致上市公司高管為實(shí)現(xiàn)自身利益，不履行勤勉盡責(zé)義務(wù),，以損害上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展為代價(jià),，通過制造收購兼并等資本運(yùn)作利好消息，制造炒作題材推高股價(jià)并從中套利,，不著力發(fā)展主業(yè),，不利于實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。另外,，由于和上市公司是合作關(guān)系,，PE機(jī)構(gòu)在接觸項(xiàng)目的過程中掌握到的內(nèi)幕信息要比以往深入得多，一定程度上知道未來很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)上市公司的并購標(biāo)的和方向,，容易發(fā)生內(nèi)幕交易,、利益輸送等現(xiàn)象，隱藏了巨大的法律與道德風(fēng)險(xiǎn),。
統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,，截至2014年末，滬市近千家上市公司中,，共有129只PE持有67家上市公司的股份,，另有7只PE擬通過參與非公開發(fā)行入股6家上市公司；共有28家上市公司與PE共同設(shè)立或者擬設(shè)立32家并購基金或產(chǎn)業(yè)基金,，總投資規(guī)模約達(dá)448.7億元,。從PE與上市公司共同設(shè)立的并購基金擬參與的行業(yè)分布看，主要集中在醫(yī)藥醫(yī)療,、文化傳媒,、TMT等國家政策支持的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。PE并購基金參與的產(chǎn)業(yè),，集中在國家經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型重點(diǎn)發(fā)展的領(lǐng)域,，也是資本市場(chǎng)熱點(diǎn)所在。由此,，也反映出PE資本追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)與上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)需求相結(jié)合的特征,。
但是，此種模式追求資本市場(chǎng)的短期題材效應(yīng)，往往帶動(dòng)股價(jià)大幅上漲,，和市值管理的關(guān)系密切,。有關(guān)統(tǒng)計(jì)顯示，2014年A股上市公司漲幅中,，排名前十的上市公司涉并購概念的占比為60%,，排名前十五的上市公司涉并購概念占比為66.7%，排名前五十涉并購概念上市公司占比達(dá)到58%,。多位市場(chǎng)人士指出,，實(shí)踐中，在利益的驅(qū)動(dòng)下,，PE與上市公司的這種深度合作容易偏離合法的軌道,，成為滋生內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱,、信息披露違規(guī)等問題的溫床,。
“具體來說有三個(gè)方面：借市值管理之名進(jìn)行市場(chǎng)操縱，存在內(nèi)幕交易和隱形關(guān)聯(lián)交易的嫌疑,，信息披露缺乏有效性與針對(duì)性,。”多位市場(chǎng)研究人士指出,。另一方面,，從披露內(nèi)容上來看，各上市公司設(shè)立并購基金所披露的內(nèi)容缺乏針對(duì)性,、有效性和充分性,，投資者難以了解設(shè)立該并購基金的具體意圖、對(duì)公司的影響及相關(guān)后續(xù)安排,。對(duì)于一般投資人來說,，盲目參與“PE+上市公司”概念股，雖然短期內(nèi)可能受益,，但是長(zhǎng)遠(yuǎn)來看,，由于相關(guān)具體運(yùn)作信息高度不透明，被忽悠的概率很大,，最終可能栽在里面,。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“PE+上市公司”的投資模式正逐漸成為資本市場(chǎng)上的熱點(diǎn)并受到廣泛關(guān)注,，究其原因,，首先，近年來股權(quán)投資行業(yè)深入調(diào)整,，企業(yè)上市通道仍是一種稀缺資源,，PE機(jī)構(gòu)通過IPO的方式退出受阻,，并購成為又一退出通道,；其次,，這種投資模式有利于企業(yè)借助PE機(jī)構(gòu)在財(cái)務(wù)顧問、選擇優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目方面的專業(yè)優(yōu)勢(shì),，實(shí)現(xiàn)基于產(chǎn)業(yè)整合意圖的并購,。
對(duì)于“PE+上市公司模式”派生出來的一些問題，已經(jīng)引起各方高度重視,。據(jù)了解,，上交所在日常監(jiān)管工作中，已經(jīng)把PE與上市公司的這種合作納入了監(jiān)管重點(diǎn),，并發(fā)出多份問詢函,。3月5日，大湖股份公告稱其擬耗資1000萬元聯(lián)合春播秋收基金對(duì)外投資事宜收到了上海證券交易所問詢函,，并刊登了相關(guān)回復(fù),。除了大湖股份之外，此前已經(jīng)有中源協(xié)和,、益民集團(tuán)等公司在上交所的監(jiān)管問詢下,，詳細(xì)披露解釋和合作的基金公司及相關(guān)機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
張曉軍強(qiáng)調(diào),，證監(jiān)會(huì)對(duì)于“PE+上市公司”投資模式的監(jiān)管堅(jiān)持以市場(chǎng)化為導(dǎo)向,，在合法合規(guī)范圍內(nèi)，盡可能的讓市場(chǎng)主體自主決定,。進(jìn)一步加強(qiáng)政策引導(dǎo),，鼓勵(lì)其在上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級(jí)中發(fā)揮正面作用。同時(shí),，為防范該種投資模式可能出現(xiàn)的市場(chǎng)操縱,、內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象,，將加強(qiáng)監(jiān)管力度,，依據(jù)《上市公司收購辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī),，強(qiáng)化“PE+上市公司”投資模式下權(quán)益變動(dòng),、簽訂市值管理協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)信息披露要求,，嚴(yán)厲打擊市場(chǎng)操縱,、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。對(duì)任何損害投資者合法權(quán)益的行為,，發(fā)現(xiàn)一起查處一起,，維護(hù)好市場(chǎng)秩序和市場(chǎng)穩(wěn)定,。
