國稅總局對股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的征繳將對并購生態(tài)產(chǎn)生重要影響，以往不計后果大肆吹高估值,，又逃避稅款的并購潛規(guī)則將被改寫,。
富了別忘繳稅——那些通過并購將手中非上市股權(quán)換成上市股份或現(xiàn)金，從而坐享巨幅增值的投資者,，對這句話的理解,，隨著國稅“67號文”的施行陡然增強(qiáng),。以致如北緯通信，在重組事宜已獲證監(jiān)會[微博]審核通過后,，卻因標(biāo)的公司個人股東拿不出7000萬元稅款,，而使總額達(dá)3.62億的并購被“意外”叫停。不僅如此,，2014年以來的多起并購也面臨著追繳稅款的嚴(yán)峻現(xiàn)實(shí),。
毫無疑問，國稅總局對股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的征繳將對并購生態(tài)產(chǎn)生重要影響,，以往不計后果大肆吹高估值,，又逃避稅款的并購潛規(guī)則將被改寫。而在個稅征收趨嚴(yán),，企業(yè)納稅可遞延的情況下,，為規(guī)避自然人股東的一次性巨額稅負(fù)，并購對象“法人化”的趨勢難以避免,。
個稅成并購“一道坎”
稅收是資本市場中繞不開的話題,，牽動著各路投資者的神經(jīng)。國稅總局此前發(fā)布的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(即國稅“67號文”),，自2015年1月1日起施行,，公司回購股權(quán)、重組并購活動中的發(fā)行股份收購等七類情形,，明確需要繳納個稅。該辦法是歷年來股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅政策的延續(xù)和強(qiáng)化,，解決了近年來不少業(yè)界的爭議問題,。
有業(yè)內(nèi)人士表示，就并購重組而言,，作為上市公司并購標(biāo)的的自然人股東,，在出售股權(quán)獲得上市公司所支付的股份及現(xiàn)金的同時，需要繳納相應(yīng)個稅,。據(jù)統(tǒng)計,，2014年的242起上市公司產(chǎn)業(yè)并購中，178起也即74%,，采用了“現(xiàn)金+股份”的支付方式,。其中，現(xiàn)金支付比例的中值為28%,。這樣看來,，其中大部分也許正是用于繳稅。
這樣看來,，稅負(fù)成為北緯通信重組“悔婚”的理由之一,，并非個別現(xiàn)象,。據(jù)北緯通信此前披露的重組方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式,，購買蔡紅兵,、馮利平等合計持有的杭州掌盟軟件技術(shù)有限公司82.97%股權(quán)，交易對價為3.62億元,。而按以上交易價格,，蔡紅兵等需要支付的個人所得稅金額超過7000萬元。
因蔡紅兵等人繳不起稅,，導(dǎo)致收購事宜擱淺,，這曾引起市場的質(zhì)疑和猜測。在投資者說明會上,，北緯通信方面表示,，標(biāo)的公司股東曾考慮過本次交易所可能產(chǎn)生的稅負(fù)問題。但因?qū)Χ惪钪Ц稌r點(diǎn),、金額等方面的理解差異,，在實(shí)際過戶過程中，其稅負(fù)遠(yuǎn)超原來判斷的金額,。此外,，由于杭州當(dāng)?shù)氐囟惒块T要求個稅一次性繳清，蔡紅兵等六人無法支付這筆款項(xiàng),，導(dǎo)致交易無法繼續(xù)進(jìn)行,，重組遂告失敗。
據(jù)上證報統(tǒng)計,，目前正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組,，且并購標(biāo)的原股東中包括自然人的上市公司有近200家，其完稅情況不一,，部分面臨追繳遺留稅款的風(fēng)險,。如利亞德今年1月發(fā)布重大重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式,，收購勵豐文化和金立翔各100%股份,，交易金額合計約8.9億元。其中,，勵豐文化和金立翔都擁有為數(shù)眾多的自然人股東,，而他們都面臨繳納巨額個稅的問題。再如,，中青寶同樣擬以“現(xiàn)金+股份”方式收購美峰數(shù)碼49%股權(quán),、中科奧和名通信息各100%股權(quán)，這些標(biāo)的公司也都有著不少個人股東。
變相延時納稅路被堵死
一位業(yè)內(nèi)并購人士告訴記者,，此前的稅負(fù)制度已經(jīng)十分嚴(yán)格,，本次出臺的國稅“67號文”則是此前制度的綜合以及進(jìn)級版本。分析可見,，個人在企業(yè)重組過程中,，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，其納稅義務(wù)也就一并產(chǎn)生,。而應(yīng)納稅額則可簡單通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去股權(quán)原值及相關(guān)稅費(fèi)后乘以適用稅率”計算得出,。
那么，在如此清楚明白的規(guī)定下,，為何稅負(fù)問題又突然成為橫生而出的障礙呢,？記者采訪多位業(yè)內(nèi)人士得知，何時繳納稅款是其中的關(guān)鍵,。目前,，上市公司并購重組中，大量采取定增股份收購標(biāo)的企業(yè),，作為交易對方,，往往主要獲得的是上市公司的股份，這其中并不產(chǎn)生現(xiàn)金流入,，同時其還要鎖定多年方可套現(xiàn),。此時，有人就會雖負(fù)有繳納巨額稅款的義務(wù),，但卻可能無力在應(yīng)繳稅款的時點(diǎn)支付相應(yīng)款項(xiàng),。
上述業(yè)內(nèi)人士參與的某滬市公司借殼項(xiàng)目也出現(xiàn)了類似情況。當(dāng)時,，借殼涉及資產(chǎn)近300億元,，如按照20%征收其原股東的個人所得稅，應(yīng)納稅額將高達(dá)幾十億,。“我相信沒有人能一下拿出幾十億來繳稅,，所以原來一般的做法是公司股東和地方稅務(wù)局開證明,，約定幾年內(nèi)付清稅款�,！�
然而,，國稅“67號文”的出現(xiàn)，斷絕了此類“靈活操作”的“生路”,。此前,，國稅總局發(fā)言人在回答記者就67號文提問時就表示，這份文件相比原規(guī)定最主要的特點(diǎn)是“政策執(zhí)行的確定性顯著增強(qiáng)”。其中,，第二十條規(guī)定,，在受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效等六種情形下,，納稅人應(yīng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅,。
很顯然，67號文的發(fā)布,，加上稅務(wù)機(jī)關(guān)的從嚴(yán)監(jiān)管,，強(qiáng)制規(guī)定了繳稅的時間和金額，將使此前的變通做法不再可行,。
并購生態(tài)有待重構(gòu)
記者同時注意到,，在個稅征收力度不斷加大的同時，對企業(yè)參與重組的優(yōu)惠政策倒是接二連三,。其中,，個人和企業(yè)在參與重組時的稅收差異，在繳納時點(diǎn)上尤為明顯,。如,，按規(guī)定，居民企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)(如股權(quán))通過投資的轉(zhuǎn)讓所得,，在不超過五年的期限內(nèi),，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，從而實(shí)現(xiàn)遞延繳納企業(yè)所得稅,。具體而言,，也就是上市公司收購一家企業(yè)，標(biāo)的公司的個人股東可能面臨一次性繳清個稅的要求,，而法人股東則可遞延繳稅,。
由此，在重組稅收問題上,，“企業(yè)放寬,、個人趨嚴(yán)”成了一種大趨勢，“日后重組參與各方索性全部法人化得了,�,！庇型缎腥耸肯蛴浾咝ρ浴�
中國社科院財經(jīng)研究院稅收研究室主任張斌也表示,，自然人有可能通過成立公司,，變個人所得稅為企業(yè)所得稅，以符合減稅和遞延的條件,。但是,，這個過程很復(fù)雜,，而且可能涉及重復(fù)征稅的問題，其成本也是比較高的,。
另一個辦法是分別對待,，為避免稅收風(fēng)險，應(yīng)該提高對個人現(xiàn)金支付的比例,�,！斑�可以先收購法人交易對象的股權(quán)，對個人交易對象‘?dāng)R置爭議’,。待其籌足相應(yīng)稅款后再啟動收購,。”一位市場人士指出,，同時,，獨(dú)立財務(wù)顧問也應(yīng)該發(fā)揮作用，“如果有過橋資金幫忙過渡一年半載,，就好解決了,。”
但是,，從理論上而言,，企業(yè)與個人之間不應(yīng)該有如此“雙重待遇”。一位稅務(wù)專家表示,，對于重組稅負(fù)的分期繳納,，可參照財稅【2009】40號文中處理上市公司高管人員取得股票期權(quán)，在行權(quán)時納稅確有困難的處理方式：“行權(quán)所得產(chǎn)生的個稅可以在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納,。這說明,，特殊情況下個人納稅義務(wù)遞延不存在法理上的障礙�,！�
