中國南車,、中國北車合并近日疑現(xiàn)“內(nèi)幕交易”：合并預(yù)案顯示,，兩家上市公司近３０位高管及家屬在停牌前半年內(nèi),，頻繁買賣各自或?qū)Ψ焦竟善�,。僅從復(fù)牌后連續(xù)６個(gè)交易日漲停來看,，尚未賣出股票的高管收益超過７０％,。
盡管南北車高管均宣稱,，購買股票純屬“個(gè)人投資行為”,。法律人士仍表示,，由于上市公司合并前未披露增持計(jì)劃,，這一高管“套利”行為事關(guān)股民利益，監(jiān)管部門,、上市公司需徹查給出說法,。
南北車爆出“內(nèi)幕交易門”
中國北車和中國南車這兩家世界上最大的鐵路設(shè)備制造商即將合并，２６０億美元合并市值,，也將創(chuàng)下我國資本市場近年來的紀(jì)錄,。然而，合并預(yù)案中的自查報(bào)告顯示,，中國南車,、中國北車有近３０位高管及其配偶子女，在頻繁買賣所在公司或?qū)Ψ焦竟善薄?/P>
以中國北車董事長崔殿國為例,，其在２０１４年４月２６日至１０月２６日的自查期間,，累計(jì)買入中國南車Ａ股１．５萬股，均價(jià)５．１４元,，同時(shí)累計(jì)賣出５萬股,，均價(jià)５．９６元,；中國北車總裁奚國華則累計(jì)買入中國南車Ａ股１９２００股，均價(jià)４．１７元……
從自查報(bào)告中來看,，兩家上市公司高管及關(guān)聯(lián)人員采取了多種形式“炒股”：
一是高管自己購入,。值得注意的是，部分高管在自查中未列出賣出行為,，即在停牌前尚未賣出股票,。比如，中國北車資本運(yùn)營部部長鄢德佳買入中國南車Ａ股１．５萬股,，均價(jià)為４．４２元,，其在自查期間并未發(fā)生賣出行為。
二是子女,、配偶購買甚至“全家上陣”,。中國北車財(cái)務(wù)部副部長張玲的配偶佟野飛累計(jì)買入中國北車Ａ股４萬股，賣出１萬股,，據(jù)此計(jì)算停牌前還持有３萬股,。更有甚者，中國南車企業(yè)文化部部長曹鋼材及其子女曹簫音,，則多次巨量賣入或賣出中國南車,、中國北車股票，僅二人對兩家公司Ａ股的累計(jì)買入額達(dá)４３萬股,，按買入價(jià)斥資超過２００萬元,。
有業(yè)內(nèi)人士表示，僅從復(fù)牌后計(jì)算,，部分尚未套現(xiàn)的高管勢必收益頗豐：因籌備合并事宜停牌前的１０月２４日,，中國北車和中國南車各收于６．４５元和５．８０元。１月９日是復(fù)牌后連續(xù)第６個(gè)漲停,，股價(jià)已漲至１１．４４元和１０．２７元,，漲幅均約７７％。
炒股有方還是“內(nèi)幕交易”,？
在南北車合并催生“重大利好”前夕,，雙方高管頻繁買賣股票是否有內(nèi)幕交易之嫌？對此,，南北車高管均在自查報(bào)告中承諾,，未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制訂及決策，停牌前并不知悉合并事項(xiàng),，買賣股票純屬“個(gè)人投資行為”,。
但法律人士指出，從２０１４年全年發(fā)布的公告來看,，南北車合并前未披露任何高管增持計(jì)劃,。不僅如此,，在２０１４年９月期間，中國北車還曾發(fā)公告對外專門“辟謠”,，表示方案還在制定之中,，未上報(bào)合并方案給國資委。
上海華榮律師事務(wù)所合伙人許峰指出,，根據(jù)“兩高”關(guān)于辦理內(nèi)幕交易,、泄露內(nèi)幕信息刑事案件的司法解釋，證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括證券發(fā)行人的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員，由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員等,。“此外,，根據(jù)司法解釋,，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬也被列入監(jiān)管范疇�,！�
而中國北車的多位“董,、監(jiān)、高”均參與股票買賣,，職務(wù)上至董事長,、總裁、副總裁,，下到財(cái)務(wù)總監(jiān),、審計(jì)部部長、資本運(yùn)營部部長,�,！皟H靠個(gè)人承諾，還不能認(rèn)定其是否確實(shí)未參與重組決策,、不知道合并事項(xiàng),。”北京隆安律師事務(wù)所合伙人金作鵬認(rèn)為,，盡管內(nèi)幕交易的認(rèn)定較為復(fù)雜,，但在以往案例中，類似的高管套利行為的確存在瑕疵,。
比如,，金沙藥業(yè)與嘉應(yīng)制藥此前在擬重組期間，時(shí)任金沙藥業(yè)總經(jīng)理陳某向他人告知并印證內(nèi)幕信息,。根據(jù)行政處罰書,，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人員利用其本人及配偶賬戶交易嘉應(yīng)制藥股票,，累計(jì)買入７６．７４萬元，獲利７．９萬元,，被沒收違法所得并處罰款１５．９９萬元,。
對高管集體套利不能“法不責(zé)眾”
２０１４年以來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)已持續(xù)加大對利用并購重組,、從事內(nèi)幕交易行為的處罰力度,。中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸９日表示，證監(jiān)會始終將打擊內(nèi)幕交易作為執(zhí)法重點(diǎn),，２０１３年下半年啟動(dòng)大數(shù)據(jù)調(diào)查開始,，共調(diào)查內(nèi)幕交易３７５起，立案４１２起,，并已將１２５名個(gè)人移交公安機(jī)關(guān),。
南北車爆出“內(nèi)幕交易門”，已引發(fā)投資者普遍關(guān)注,。遼寧籍投資者馮先生從２０１４年下半年起,，曾先后購入了１０余萬元中國北車Ａ股，期間經(jīng)過高鐵訂單風(fēng)波等事件,，股價(jià)連連疲軟,。“只有進(jìn)一步調(diào)查買入時(shí)間,、信息披露,，才能給面臨信息不對稱的小股民一個(gè)說法，不能因?yàn)樯婕叭硕嗑汀ú回?zé)眾’,�,！彼f。
法律人士也表示,，由于一些國有企業(yè)在上市初期員工持股較多,，或因股票期權(quán)計(jì)劃存在大量自然人股東，區(qū)分內(nèi)幕交易的難度越來越大,�,！坝捎谏婕敖灰准皞�(gè)人較多，究竟有多少構(gòu)成信息披露瑕疵,，乃至屬于內(nèi)幕交易,，還需要監(jiān)管部門的進(jìn)一步調(diào)查�,！痹S峰說,。
此外，爭議背后，還表明隨著上市公司證券交易行為日漸發(fā)展,，有待進(jìn)一步完善相關(guān)法律法規(guī),。金杜律師事務(wù)所合伙人張保生則認(rèn)為，還需盡快出臺有關(guān)操縱市場,、內(nèi)幕交易的證券侵權(quán)行為的民事司法解釋,，對案件行為認(rèn)定、行為與損害結(jié)果之間因果關(guān)系的認(rèn)定,、歸責(zé)與免責(zé)事由,、損失認(rèn)定等方面進(jìn)一步細(xì)化規(guī)定。
