A股首例上市券商同業(yè)并購——方正證券并購民族證券到底將會以何種結(jié)局收場？就在包括魏新,、李友,、余麗等方正集團(tuán)高管被協(xié)助調(diào)查之后，政泉控股和北大方正都開始進(jìn)入了平靜期,，準(zhǔn)備放手在1月20日和1月21日的臨時股東大會上“一決高下”,，爭奪方正證券的董事會控制權(quán)。
提議召開股東會 政泉覬覦方正證券
稍早之前,，方正證券公告,，公司二股東政泉控股擬于1月21日在北京自行召開2015年臨時股東大會，審議《改選方正證券股份有限公司第二屆董事會的議案》和《改選方正證券股份有限公司第二屆監(jiān)事會的議案》,。
更早之前的1月1日,，方正證券則公告稱，公司監(jiān)事會作為召集人擬于1月20日和2月12日在湖南長沙分別召開2015年第一次和第二次臨時股東大會,，第一次會議擬審議《關(guān)于本屆董監(jiān)事會任期屆滿前不改選董監(jiān)事的議案》,。
公告顯示，根據(jù)方正證券《公司章程》規(guī)定,，董事會和監(jiān)事會法定人數(shù)分別為9人和3人,。政泉控股稱，為確保改選公司董事會和監(jiān)事會的人數(shù)符合法定要求,，經(jīng)征求公司其他股東及公司現(xiàn)任董事的意見,，以政泉控股的名義推薦提名6名董事候選人、3名獨立董事候選人,、2名非職工監(jiān)事候選人,。據(jù)公告，政泉控股此次提名呂濤,、趙大建,、楊英、馬成,、曾毅,、徐振雨作為方正證券董事會股東代表董事候選人；同意將尹明柱,、黃衛(wèi)平,、陳國欣作為方正證券董事會獨董候選人，一并提交公司股東大會審議,。政泉控股提名的非獨立董事候選人中,，呂濤為政泉控股副總經(jīng)理、北京盤古氏投資有限公司副總經(jīng)理；趙大建為民族證券董事長,；楊英為民族證券董事,、財務(wù)總監(jiān)；馬成為河南鄭州裕達(dá)國貿(mào)酒店有限公司副總經(jīng)理,，于2011年6月至2013年6月期間擔(dān)任民族證券董事,；曾毅為四川省樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司董事長、總經(jīng)理,；徐振雨為兵工財務(wù)有限責(zé)任公司二級業(yè)務(wù)經(jīng)理,。
數(shù)據(jù)顯示，截至2014年2月13日,，也就是方正證券收購民族證券之前，民族證券的股東分別為政泉控股,、樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司,、東方集團(tuán)股份有限公司、新產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司和兵工財務(wù)有限責(zé)任公司,，分別持有民族證券84.40%,、4.97%、4.67%,、3.79%和2.17%的股權(quán),，合并完成后，上述5家機構(gòu)將分別持有方正證券21.86%,、1.29%,、1.21%、0.98%和0.56%的股權(quán),，合計為25.90%,，方正集團(tuán)則持有方正證券30.55%的股權(quán)，方正證券的其他股東合計持有43.55%的股權(quán),。截至目前,，經(jīng)過減持后，方正集團(tuán)持有方正證券27.75%的股權(quán)也就是說,，政泉此次提名的6名董事候選人,，全部為民族證券系人馬。如果上述6名候選人獲得通過,，政泉控股將徹底控制方正證券董事會,。
公開資料顯示，方正證券現(xiàn)有的9名董事會成員中,，李國軍,、余麗已被協(xié)助調(diào)查。按照方正證券2014年8月修訂后的公司章程，股東大會做出普通決議,，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過,，其中包括“董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法”，這意味著,，在1月21日的臨時股東大會上,，政泉控股要實現(xiàn)對方正證券控制權(quán)的爭奪，必須設(shè)法獲得更多的股東的支持,。不過,，上述前提基于，在1月20日方正證券召開的2015年第一次臨時股東大會上,，北大方正所提出的《關(guān)于本屆董監(jiān)事會任期屆滿前不改選董監(jiān)事的議案》不能獲得通過,。這同樣意味著，政泉控股需要更多的選票來達(dá)成上述目的,。
整合民族證券受阻 又臨資金危局
方正集團(tuán)和政泉控股的這場對于方正證券控制權(quán)爭奪的“生死大戰(zhàn)”,，已經(jīng)嚴(yán)重影響到了方正證券的正常經(jīng)營。
方正證券1月6日晚間發(fā)布公告稱,，該公司第二大股東政泉控股向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（以下簡稱“貿(mào)仲委”）提起仲裁申請,，要求方正證券向其支付30億元賠償費用，并表示湖南省長沙市開福區(qū)人民法院已經(jīng)凍結(jié)方正證券自有資金17.73億元,，此事項已經(jīng)對其正常經(jīng)營造成影響,，公司存在發(fā)生重大風(fēng)險的可能性。
在此之前,，方正證券就曾發(fā)布重大風(fēng)險提示公告,，宣布由于民族證券董事會、管理層拒絕配合,，可能影響上市公司2014年年度報告審計工作的正常開展,。
除了年報審計的問題外，數(shù)據(jù)顯示,，截至2014年第三季度末,，方正證券的總資產(chǎn)為826.91億元，凈資產(chǎn)為298.23億元,，報告期營業(yè)收入為36.02億元,，凈利潤則為14.82億元。截至報告期末,，方正證券的貨幣資金為267.49億元,，扣除了221.56億元的客戶存款之后，為45.93億元,。截至2014年第三季度方正證券的36.02億元營業(yè)收入中,，利息收入和投資收益分別為7.24億元和9.44億元,，幾乎占到了營業(yè)收入的半壁江山。業(yè)內(nèi)人士分析,，方正證券17.73億元的自有資金被凍結(jié),，將很有可能嚴(yán)重影響包括融資融券等在內(nèi)的資本中介型業(yè)務(wù)以及自營業(yè)務(wù)的開展，甚至?xí)仁狗秸C券拋售手中持有的交易性金融資產(chǎn)來緩解資金危局,。
更為重要的是,，盡管本次方正證券本次收購交易涉及的民族證券100%股權(quán)的交割工作早已經(jīng)辦理完畢，但是民族證券和方正證券的整合工作,，包括業(yè)務(wù)整合,、人員整合目前均已處于停滯狀態(tài)。在業(yè)內(nèi)人士看來,，作為方正證券的第一大股東和第二大股東,，方正集團(tuán)和政泉控股已經(jīng)徹底撕破了臉，此次不論是誰勝出,，都很難想象在未來的方正證券的董事會構(gòu)成和公司治理中,，雙方能夠“摒棄前嫌”繼續(xù)合作。對于方正證券而言,，擺在前面的似乎只有兩條道路：繼續(xù)推進(jìn)整合，最終獲得一個離心離德的方正證券監(jiān)管層,；或者,，干脆就分手吧。
