股權(quán)之爭在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營中已司空見慣，但一家公司有兩個互不承認(rèn)的董事會的奇特景象卻不多見,。今年以來,，西安世紀(jì)盛康藥業(yè)有限公司(簡稱“世紀(jì)盛康”)小股東與北京中證萬融醫(yī)藥投資集團(tuán)(簡稱“中證萬融”)控股股東之間的股權(quán)之爭，已從互不承認(rèn)發(fā)展到多次對簿公堂,，最終結(jié)果仍在等待法院的判決,，但企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營已受到嚴(yán)重影響。
處境艱難中獲資金解救
據(jù)中證萬融醫(yī)藥投資集團(tuán)董事張戈介紹,，世紀(jì)盛康成立于2007年,，是陜西一家集科研、生產(chǎn),、營銷為一體的專業(yè)從事泌尿與生殖健康產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)代化高新技術(shù)中藥企業(yè),，主打產(chǎn)品是腎康注射液。由于市場競爭激烈以及一起嚴(yán)重的醫(yī)療事故，該公司當(dāng)時處境極為艱難,�,！爱�(dāng)時年收入不過1000萬元，虧損超過200萬元,�,！睆埜暾f。
在這種情況下,，2009年9月,，通過后任中證萬融醫(yī)藥投資集團(tuán)總裁的曹鳳君牽線，中證萬融與世紀(jì)盛康雙方簽訂了投資協(xié)議,，協(xié)議規(guī)定,，中證萬融通過出資3000萬元增資擴(kuò)股持有其51%股權(quán)，次年再度投資3000萬元收購了19%股權(quán),，中證萬融醫(yī)藥投資集團(tuán)董事長趙炳賢總計持有世紀(jì)盛康70%股權(quán),，而吳芳(通過兒子楊帆持有股份27%）和舒滿平（持有股份3%）合計持有30%股份。
協(xié)議規(guī)定,，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后四年內(nèi),，小股東有權(quán)獲得提成款4987萬元，但每年的具體提成數(shù)額,、比例及日期根據(jù)盛康公司當(dāng)年的經(jīng)營情況而定,。正是這一條款，為后來的“政變”埋下伏筆,。同時,，原始股東也承諾，將其持有的剩余全部盛康股權(quán)質(zhì)押給中證萬融,，為其在合作協(xié)議中各項保證和承諾擔(dān)保,，質(zhì)押期限3年。
據(jù)記者了解,，中證萬融在進(jìn)入世紀(jì)盛康后,，又投入巨額資金改擴(kuò)建工廠，提升產(chǎn)品工藝,，世紀(jì)盛康的營銷額快速提高,。2011年，該公司營業(yè)額1.37億元,，2012年達(dá)到3.67億元,，2013年增長為5.85億元，利潤3927萬元,，并繳稅一億多元成為公司所在地西安戶縣的第一納稅大戶,，納稅額占當(dāng)?shù)囟愂?0%，獲得“陜西省民營企業(yè)20強(qiáng)”第一名的榮譽(yù)。
利益紛爭是小股東“政變”根源
重組后,，世紀(jì)盛康被中證萬融控股,，根據(jù)公司章程，設(shè)立董事會,，其中,，趙炳賢任董事長、吳芳任副董事長,，其他董事分別是王洪飛,、曹鳳君、舒滿平,、蔡孟杰,、金恩淑。然而,，在財富的迅速積累下,，7位曾經(jīng)的商業(yè)伙伴之間開始產(chǎn)生了分歧，最終分道揚鑣,。
按照當(dāng)初雙方簽訂的框架協(xié)議以及公司章程規(guī)定,，該公司董事會由7人組成，其中中證萬融派出5名,，小股東派出2名,，但后來中證萬融兩名董事辭職，另一名中證萬融的董事曹鳳君被辭退,，因此中證萬融需要替換3名董事,。2013年11月28日，世紀(jì)盛康召開股東會,，據(jù)中證萬融方面透露,，他們對小股東吳芳和舒滿平進(jìn)行了口頭通知，而吳芳和舒滿平則表示并沒有收到書面通知,，因此質(zhì)疑這次股東會的合法性。而正是這次任命讓雙方撕破了臉,，小股東認(rèn)為大股東控制了公司的生產(chǎn)將對他們造成不利局面,。今年3月20日，世紀(jì)盛康藥業(yè)公司小股東召開董事會,，在大股東中證萬融董事有缺席的情況下另行選舉董事長及董事,，同時派人控制廠區(qū)，形成了一家公司有兩個互不承認(rèn)的董事會的奇特景象,。
記者致電舒滿平,，求證中證萬融與世紀(jì)盛康小股東之間產(chǎn)生糾紛的原因，舒滿平表示，推翻董事會主要原因是中證萬融存在管理問題,，解除雙方合作協(xié)議有以下理由：
承諾的業(yè)績提成款未付清,，這么多年來一直未分紅；未經(jīng)股東大會和董事會批準(zhǔn),，中證萬融分別于2011年11月和2012年9月挪用了世紀(jì)盛康資金3300萬元和2100萬元投資其他項目,；不經(jīng)允許，2013年3月19日,，中證萬融擅自取走世紀(jì)盛康所有財務(wù)憑證至山東沃華醫(yī)藥（上市代碼002107,，北京中證萬融投資集團(tuán)有限公司控股50.27%的上市公司）；未經(jīng)董事會同意,，隨意停職董鳳君職務(wù),，單方面任命王洪飛接任世紀(jì)盛康總經(jīng)理職務(wù)；自2012年以來,，2年多時間未開過一次股東會和董事會,，未見過董事長；中證萬融利用控制權(quán),，強(qiáng)迫員工舉報其他股東問題,，以至于2014年一季度引發(fā)勞務(wù)糾紛；財務(wù)狀況保密,，幾年來董事會成員從未看過一次財務(wù)審計報表,；2013年8月，中證萬融在北京成立了北京世紀(jì)盛康營銷管理有限公司,，該公司成立的目的是轉(zhuǎn)移資金,，隱瞞企業(yè)的真實經(jīng)營收入。
對于舒滿平給出的理由,，中證萬融也提出了自己的看法,，張戈告訴記者，世紀(jì)盛康選擇性地利用了協(xié)議理解上的偏差和公司實際經(jīng)營現(xiàn)狀,。對于趙炳賢挪用公款一事,，張戈表示，這是集團(tuán)內(nèi)部資金的正常調(diào)用,，且資金早已歸還并有相應(yīng)利息,，每筆賬進(jìn)出財務(wù)都有記錄，且公安機(jī)關(guān)對于此事已經(jīng)調(diào)查了一年多,，也審核了公司所有財務(wù)往來情況,，并沒有查出問題，“只是至今仍沒有結(jié)案”,。張戈說,。
關(guān)于舒滿平提出的未分紅和公司財務(wù)不透明的情況,，張戈承認(rèn)，這幾年的確沒有分紅,，但他給出的理由是,，“基于世紀(jì)盛康目前處于發(fā)展初期，面臨產(chǎn)能不足和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷調(diào)整和優(yōu)化階段,，需要大量資金投入,，股東會因此沒有做出過分紅的決議�,！敝劣谪攧�(wù)透明度問題,，張戈則認(rèn)為，財務(wù)報表歷年正常披露,，在公司每年年會和年度預(yù)算會上均有向股東,、董事、高管披露,。
在電話中舒滿平表示,，股東間的利益紛爭其實是此次訴訟的緣由。與中證萬融合作了幾年,，公司盈利了,，按照協(xié)議應(yīng)該得到的業(yè)績提成款沒得到，分紅也沒有,�,！白鳛槠髽I(yè)員工主張自己的合法權(quán)益，是我們幾個董事的基本訴求,�,！笔鏉M平說，協(xié)議中規(guī)定的4年給付的提成款只支付了1500萬元,，另付了600萬元則是吳芳替趙炳賢辦事的費用,。
對舒滿平的維權(quán)主張張戈回應(yīng)說，無論出現(xiàn)何種情況,，都要依照相關(guān)法律規(guī)定走法律程序,，只有法院的判決才可以確定事實，但“小股東怎么能在大股東未參加的情況下召開董事會?又怎么能夠把董事會任命的董事長換掉?”張戈表示很無奈,。
中證萬融一審敗訴引爭議
7月14日,，原告中證萬融醫(yī)藥投資集團(tuán)有限公司訴被告曹鳳君、金恩淑,、蔡孟杰、吳芳,、舒滿平以及西安世紀(jì)盛康藥業(yè)有限公司決議糾紛及損害公司利益責(zé)任糾紛一案在陜西省西安市中級人民法院審理，連續(xù)五次庭審后10月20日西安中院宣布中證萬融一審敗訴,，駁回中證萬融的全部訴訟請求,。中證萬融不服判決，已上訴至陜西省高級人民法院,。
中證萬融董事張戈告訴記者，這個案子訴的是3月20日小股東召開的董事會,，我們認(rèn)為它的召集程序和表決方式違法,，所以要求撤銷這次董事會的決議。理由如下,，參加3月20日董事會的五名董事中,，兩名董事金恩淑和蔡孟杰分別在2011年的10月和11月提出書面辭呈，蔡孟杰辭職以后到另外一家上市公司擔(dān)任董事和副總經(jīng)理,。在糾紛產(chǎn)生期間,，該藥企就蔡孟杰是否擔(dān)任世紀(jì)盛康董事一事，已經(jīng)在三大證券報以及證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站公開發(fā)表了澄清公告,，這說明這兩個人從2011年開始已經(jīng)不是西安世紀(jì)盛康的董事,，但是他們回過頭來參加了2014年3月20日的董事會，并且在董事會上參與表決,、簽署決議,，我們認(rèn)為表決方式不合法。
張戈指出,，在中院的判決里,，對于這兩個人的董事身份，我們提供了證據(jù),。但是在判決書里,，對于這份證據(jù)含糊其詞。
此外,，張戈對判決書有疑義,。判決書將現(xiàn)在吳芳這些小股東霸占公司以后，對于公司銷售所形成的貨款的流向予以認(rèn)可,�,！斑@些資金去哪兒了？這些貨款去哪兒了,？他們開了一個跟西安世紀(jì)盛康沒有任何關(guān)系的賬戶,，將貨款打入了那個賬戶里面。判決書居然說,，這符合商業(yè)經(jīng)營的規(guī)律,。這個判斷依據(jù)在哪兒？怎么就符合商業(yè)經(jīng)營規(guī)律,？”張戈表示：“我們一定要上訴,，如果得不到一個公正的判決,，我就要打到最高院�,！�
而12月8日,，楊帆、舒滿平以西安世紀(jì)盛康藥業(yè)名義訴中證萬融7月21日召集的股東會和8月1日召集的董事會決議無效案又在西安中院開庭,，此次庭審只是交換證據(jù),。這又給這家企業(yè)的股權(quán)之爭增加了新的內(nèi)容。
難解恩怨令企業(yè)發(fā)展大受影響
“從來沒聽說過這樣的案子,�,！北本┻|海律師事務(wù)所主任谷遼海律師評論，“小股東不太可能把占有70%股份的大股東代表董事長職務(wù)免掉,，除非公司登記時不合法,。”記者注意到,，在雙方簽訂的投資協(xié)議中明確規(guī)定大股東出任董事長和法定代表人,。
谷遼海表示，如果小股東認(rèn)為大股東在調(diào)撥企業(yè)資金時侵犯了自己的利益,，沒有經(jīng)過董事會決議,，程序上違法了《公司法》，可以依據(jù)《公司法》向法院提起訴訟,，但不應(yīng)以此種沖動行為把大股東代表免掉,。“如果大股東要把資金轉(zhuǎn)走,，因為大股東在董事會表決上占優(yōu),，法律上也是尊重大股東的利益，但一些明顯侵犯小股東利益的行為,，是可以提起訴訟的,，但無論如何一切都應(yīng)按照法律程序來走�,！惫冗|海說,。
一位業(yè)界人士認(rèn)為，當(dāng)初雙方簽訂的合同其實就是商業(yè)契約精神,，一旦做出了承諾必須要執(zhí)行,，這是一種最基本的約定，而在此案中,，小股東另立董事會的行為則明顯違反了契約精神,。
面對眼前對簿公堂的局面，舒滿平表示,，其實原先雙方矛盾是可以談判解決的,，甚至包括賣股份,。“現(xiàn)在最受傷的是企業(yè),，經(jīng)營受到影響，資金緊張,，生產(chǎn),、銷售都遇到很大困難，代理商對企業(yè)未來很茫然,，不知合作能走多遠(yuǎn),；企業(yè)員工對企業(yè)發(fā)展也很不踏實，害怕經(jīng)營不下去,�,！�
“我們原計劃于2014年在公司附近再征26畝土地擴(kuò)大再生產(chǎn)，投產(chǎn)后預(yù)計產(chǎn)能翻番,。未來兩年準(zhǔn)備上市,。”世紀(jì)盛康總經(jīng)理王洪飛表示,，現(xiàn)在這個計劃被無限期延后了,。
“收購公司的資本運作，應(yīng)該制訂詳細(xì)的收購協(xié)議,，不能有漏洞,，越詳細(xì)以后遇到的糾紛越少，一切要落到紙面上才行,�,！北贝罂v橫管理咨詢公司高級合伙人、醫(yī)藥行業(yè)資深人士史立臣評論說,。事實上,，趙炳賢也意識到公司章程存在瑕疵，對此他表示,，中證萬融及旗下公司下一步要根據(jù)《公司法》將公司章程進(jìn)行完善和細(xì)化,，努力實現(xiàn)依法律治企、依理念治企,、依章程治企,、依制度治企。
