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在如今的A股市場,，上市公司定向增發(fā)儼然已經(jīng)成了“唐僧肉”：普通股民無法參與,，而上市公司的高管,、員工,，甚至連正在收購的對象的高管倒能參與。
佐力藥業(yè)9月22日晚間發(fā)布定增預(yù)案,，公司擬向?qū)嶋H控制人俞有強,、德清縣烏靈股權(quán)投資合伙企業(yè)等五名特定對象非公開發(fā)行不超過4053萬股，募集資金總額不超過4.8億元,，擬用于年產(chǎn)400噸烏靈菌粉生產(chǎn)線建設(shè)項目及補充流動資金,。
不過，《經(jīng)濟參考報》記者發(fā)現(xiàn),，在佐力藥業(yè)的這份定增預(yù)案中,，參與定增的對象不僅包括該公司的100多名員工，甚至還包括了該公司正在收購的標的資產(chǎn)——凱欣醫(yī)藥的三名高管,。從參與對象來看,，這份4.8億元的定增更像是一場資本盛宴。
預(yù)案顯示,，佐力藥業(yè)此次擬以11.98元/股的價格發(fā)行4053萬股,，發(fā)行對象為俞有強(200萬股)、德清縣烏靈股權(quán)投資合伙企業(yè)(1343萬股),、長信基金管理有限責(zé)任公司(1170萬股),、南京瑞森投資管理合伙企業(yè)(670萬股)、長城國融投資管理有限公司(670萬股),。
其中,，俞有強為佐力藥業(yè)的實際控制人，持有上市公司30.94%的股權(quán),。德清烏靈的股權(quán)則較為復(fù)雜：葉利,、德清靈澤、德清靈蓮以及其他35名自然人分別持有0.372%,、24.2%,、21.593%和53.835%的股權(quán)，在德清烏靈的出資人中，董弘宇,、陳國芬,、鄭學(xué)根擔(dān)任公司董事，彭曉國,、郭銀麗,、嵇文衛(wèi)擔(dān)任公司監(jiān)事，鄭超一,、朱曉平、陳建,、王建軍,、汪濤擔(dān)任公司高級管理人員。不僅如此,，預(yù)案還顯示,，在德清烏靈的出資人中，還包括了大量的佐力控股職員和佐力小貸職員,，佐力控股的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān),，佐力小貸的總經(jīng)理和副總經(jīng)理也悉數(shù)在列,。德清靈蓮的50名出資人則全部為佐力藥業(yè)公司員工，德清靈澤的47名出資人也均為該公司員工,。上述三個股權(quán)投資合伙企業(yè)均于9月16日-9月17日成立,，顯然是為了參與本次增發(fā)。
《經(jīng)濟參考報》記者9月23日致電佐力藥業(yè)董秘鄭超一,，他否認了該定增方案屬于股權(quán)激勵,。“股權(quán)激勵計劃中,，激勵對象會以較其他股東優(yōu)惠的價格取得公司股份,。本次發(fā)行中，合伙企業(yè)參與人的認購價格,、權(quán)利義務(wù)與其他投資人一致,，不存在優(yōu)惠價格。當(dāng)然,，公司員工參與到合伙企業(yè),，是對公司未來發(fā)展的認可，有利于調(diào)動其積極性,，同時分享公司的成長收益,，促進公司的長遠發(fā)展�,！彼f,。
盡管如此,，截至25日收盤，佐力藥業(yè)的收盤價已經(jīng)漲到了15.38元,，按照11.98元/股的發(fā)行價格計算,，參與定增的所有方共計已經(jīng)實現(xiàn)了1.38億元的賬面浮贏。
值得注意的是,，盡管上市公司高管參與定增并不罕見,，但是在參與增發(fā)的德清烏靈的出資人名單中，甚至還包括了佐力藥業(yè)正在收購的一家企業(yè)——凱欣醫(yī)藥公司三位高管的名字——凱欣醫(yī)藥公司總經(jīng)理劉利輝,、副總經(jīng)理周衛(wèi)星,、凱欣醫(yī)藥股東黃磊，三人認繳出資額分別為599萬元,、239.6萬元,、239.6萬元。不僅如此,，包括珠峰藥業(yè)董事長,、總經(jīng)理和兩位副總經(jīng)理也出現(xiàn)在這個出資人名單上。
9月16日,，佐力藥業(yè)公告,，擬與凱欣醫(yī)藥原股東簽訂投資協(xié)議，擬收購凱欣醫(yī)藥47.5%股份,，收購金額1200萬元,，同時以現(xiàn)金增資凱欣醫(yī)藥，增資價格為每1元出資額對應(yīng)2.4元,，增資額1200萬元,。交易完成后，佐力藥業(yè)合計持有凱欣醫(yī)藥65%股權(quán),，收購及增資金額合計2400萬元,。
而在稍早之前的7月4日，佐力藥業(yè)與青海珠峰蟲草藥業(yè)有限公司,、青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司共同簽訂《關(guān)于青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司之投資協(xié)議》,，公司擬使用首次公開發(fā)行股票的超募資金中的15000萬元投資青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司。
也就是說,，佐力藥業(yè)和凱欣醫(yī)藥簽訂投資協(xié)議的同一天,，德清靈蓮和德清靈澤成立，第二天,，德清烏靈成立,，凱欣醫(yī)藥三位高管名列其中。拋開珠峰藥業(yè)不談，佐力藥業(yè)在收購凱欣醫(yī)藥的敏感時間節(jié)點向收購對象進行定向增發(fā),，考慮到現(xiàn)在定增市場的火熱程度以及財富效應(yīng),，難免讓人心生疑問：佐力藥業(yè)是否以參與此次定增為籌碼進行了收購談判？
鄭超一則對《經(jīng)濟參考報》記者表示,，公司在收購凱欣醫(yī)藥過程中,，依法對凱欣醫(yī)藥履行了審計、評估程序,，收購價格在雙方協(xié)議一致的基礎(chǔ)上根據(jù)評估結(jié)果確定,，價格公允，收購行為經(jīng)公司董事會審議通過并及時公告,。凱欣醫(yī)藥三位高管與佐力藥業(yè),、實際控制人、董監(jiān)高均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,。“佐力藥業(yè)在與凱欣醫(yī)藥股東關(guān)于收購的談判過程中,，未明示或暗示以凱欣醫(yī)藥的三位高管認購本次非公開發(fā)行的股票為收購的前提條件,。佐力藥業(yè)簽訂的收購凱欣醫(yī)藥的投資協(xié)議中，沒有任何提及凱欣醫(yī)藥三位高管認購佐力藥業(yè)非公開發(fā)行股票的條款,�,！彼f。
他強調(diào),，本次非公開發(fā)行對象德清縣烏靈股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)的合伙人選擇過程中,，公司提前廣泛征詢了公司及控股子公司董事、監(jiān)事,、高管,、核心人員、主要合作方等的認購意向,，根據(jù)本次發(fā)行總額和認購方意愿綜合確定各方的認購比例,，且德清縣烏靈股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)與其他內(nèi)外部認購人的認購價格、權(quán)利義務(wù)完全一致,，不存在對某些認購人的特殊照顧或利益輸送,。
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