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7月30日,，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)將召開2014年第40次并購(gòu)重組委工作會(huì)議,，分別審核東方日升新能源有限公司和上海愛使股份有限公司的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)。
這兩家公司的并購(gòu)重組均受到市場(chǎng)的廣泛關(guān)注,。愛使股份的收購(gòu)創(chuàng)造了A股最高的評(píng)估增值率——41倍,。東方日升的重組申請(qǐng),，一度因?yàn)樯嫦觾?nèi)幕交易而被證監(jiān)會(huì)暫停審核。
根據(jù)愛使股份披露的重組預(yù)案,，公司計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,，以11.8億元的價(jià)格收購(gòu)網(wǎng)游公司游久時(shí)代100%股權(quán)，溢價(jià)達(dá)到41倍,，創(chuàng)A股相關(guān)并購(gòu)的歷史最高紀(jì)錄,。
上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告表示，按照收益法評(píng)估,，被評(píng)估單位在上述假設(shè)條件下股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為118200.35萬元,，比審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)增值115381.34萬元，增值率4092.97%,。愛使股份表示,，主要是由于網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)未來具有良好的發(fā)展空間，游久時(shí)代業(yè)務(wù)發(fā)展快速,，盈利水平快速提升,，整體業(yè)務(wù)布局清晰，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)較為明顯,。
根據(jù)交易報(bào)告,，游久時(shí)代承諾2014年度、2015年度和2016年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1億元,、1.2億元和1.44億元,。2012年和2013年，游久時(shí)代營(yíng)業(yè)收入分別為6533萬元和2.03億元,，凈利潤(rùn)分別為-1140萬元和3941萬元,。同期,，愛使股份的營(yíng)業(yè)收入是21.3億元和18.6億元，凈利潤(rùn)為1.98億元和447萬元,。
愛使股份對(duì)游久時(shí)代的收購(gòu)?fù)瓿珊�,，公司合并�?cái)務(wù)報(bào)表將形成12.07億元的商譽(yù)，較合并前新增11.61億元,。是愛使股份2013年凈利潤(rùn)的259.7倍,，是游久時(shí)代承諾的2014—2016年三年合計(jì)凈利潤(rùn)的3.19倍。高溢價(jià)收購(gòu)帶來的商譽(yù),，往往給收購(gòu)方帶來較大的減值風(fēng)險(xiǎn),，愛使股份在公告中對(duì)此也進(jìn)行了提示。
東方日升的重組曾牽涉內(nèi)幕交易,，并因此一度被證監(jiān)會(huì)暫停審核,。6月，東方日升修改重組方案,，涉嫌內(nèi)幕交易的王博文所持江蘇斯威克15%股權(quán)不再納入交易標(biāo)的,，公司定增方案調(diào)整為發(fā)行6956.85萬股收購(gòu)江蘇斯威克85%股權(quán)，交易價(jià)格為4.68億元,。本次交易擬募集配套資金總額不超過15583.33萬元，配套發(fā)行股份數(shù)量不超過2575.76萬股,。7月4日,，證監(jiān)會(huì)恢復(fù)審核了東方日升申請(qǐng)。
根據(jù)此前公布的方案,，公司擬向交易對(duì)方發(fā)行股份,，收購(gòu)趙世界、趙廣新,、楊海根,、常州來邦合計(jì)擁有的江蘇斯威克85%股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金總額不超過1.56億元,。
根據(jù)上海東洲出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字[2013]第0633256號(hào)《評(píng)估報(bào)告》,，以2013年8月31日為基準(zhǔn)日，江蘇斯威克100%股權(quán)的評(píng)估值為55,，100萬元,，增值額為41，365.51萬元,，增值率為301.18%,。
由于光伏行業(yè)整體不景氣，東方日升11日發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告,，公司預(yù)計(jì)上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約2000萬元至2500萬元,，同比下降18.38%至34.7%,。公司上年同期盈利3062.95萬元。東方日升表示,，與去年同期相比,，雖然公司光伏組件產(chǎn)品銷售量同比增加，但沒有實(shí)現(xiàn)光伏電站銷售收入的確認(rèn),，因此凈利潤(rùn)略有下降,。
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