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記者從中國證監(jiān)會獲悉,，歷時6年起草的《上市公司監(jiān)管條例》(下稱《條例》)目前已經(jīng)完稿,。《條例》對上市公司分紅披露,、中小股東利益保護,、上市公司風(fēng)險應(yīng)急處置等監(jiān)管難點進行了具體規(guī)定。證監(jiān)會有關(guān)人士表示,，《條例》貫穿的一條主線就是提高上市公司透明度,。據(jù)稱，這部以信息披露為核心實施對上市公司監(jiān)管的條例,，是國內(nèi)首部上市公司監(jiān)管“基本法”,。
“上市公司監(jiān)管條例從2006年開始起草，目前已完成初稿,。涉及國有股東行為的監(jiān)管措施以及涉及同業(yè)競爭,、關(guān)聯(lián)交易等方面的內(nèi)容，在作進一步協(xié)調(diào),，希望今年能夠推出,。”中國證監(jiān)會上市部有關(guān)負(fù)責(zé)人接受記者采訪時表示,。據(jù)介紹,，《條例》共十章一百零六條。包括公司治理結(jié)構(gòu),、控股股東和實際控制人,、發(fā)行證券、關(guān)聯(lián)交易和重大擔(dān)保,、信息披露,、監(jiān)督管理等。
業(yè)內(nèi)人士表示，《條例》首先的一個亮點就是對上市公司分紅問題進行了較為具體的規(guī)定,。證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人透露,，在《條例》征求意見過程中，多數(shù)意見建議適當(dāng)提高現(xiàn)金分紅與再融資掛鉤的標(biāo)準(zhǔn),，給投資者實實在在的回報,。
《條例》規(guī)定，如上市公司能夠進行現(xiàn)金分紅而未進行分紅的,，應(yīng)該披露未分紅的具體原因,，并說明未用于分紅的資金留存公司的使用用途。同時,，上市公司還應(yīng)當(dāng)披露現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況,，并提供歷史現(xiàn)金分紅數(shù)據(jù)對比，使廣大投資者能夠充分了解公司過往的現(xiàn)金分紅情況和數(shù)據(jù),�,！�
記者了解到，在三輪討論和論證中,，起草小組一致認(rèn)為,，強調(diào)現(xiàn)金分紅是境外大型投資機構(gòu)選擇股票及投資品種的重要依據(jù)。對一般投資者而言,，如果能獲得長期,、穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅回報，也有利于穩(wěn)定投資者心態(tài),，對培育和形成長期價值投資理念有重要意義,。《條例》同時從保護中小股東利益方面考慮,，在上市公司治理方面作出了新的規(guī)定,。
新公司法規(guī)定，股東大會選舉董事,、監(jiān)事，可以實行累積投票制,�,！稐l例》對此進一步作出了強制性規(guī)定�,！稐l例》第15條規(guī)定,，上市公司股東大會在選舉或者更換董事或者監(jiān)事時，實行累積投票制,。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
一位起草小組的專家告訴記者,，累積投票制的直接目的在于防止控股股東完全操縱選舉,，矯正“一股一票”表決權(quán)制度存在的弊端，小股東的利益就能得到反映,。
為配合累積投票制的推行,，《條例》還進一步要求上市公司董監(jiān)事選舉實行差額選舉。條例第15條第2款規(guī)定,，按照前款規(guī)定選舉董事或者監(jiān)事的,，董事或者監(jiān)事的候選人數(shù)應(yīng)當(dāng)多于應(yīng)選出人數(shù)，并以所得選票代表表決權(quán)較多者當(dāng)選,。
另外,，股權(quán)激勵違規(guī)，股東有權(quán)起訴,�,！稐l例》第25條規(guī)定，上市公司具有下列情形之一的,，不得實行股權(quán)激勵：最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告,；最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形,�,！稐l例》第26條規(guī)定，具有下列情形之一的人員,，上市公司不得對其實行股權(quán)激勵：最近三年內(nèi)被中國證監(jiān)會或證券交易所通報批評,、公開譴責(zé)、宣布為不適當(dāng)人選或?qū)嵤┦袌鼋�,；最近三年�?nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰,；公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員情形,；上市公司不得對其獨立董事實行股權(quán)激勵。
建立風(fēng)險處置應(yīng)急機制也是《條例》對上市公司監(jiān)管的一個重要方面,。
中國證券業(yè)協(xié)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示,，“上市公司一旦陷入重大危機，其風(fēng)險不僅僅是給市場帶來震蕩,、給投資者帶來損失,。為妥善處置這一風(fēng)險，《條例》第7條規(guī)定,，地方各級人民政府承擔(dān)處置本地區(qū)上市公司風(fēng)險的責(zé)任,，建立和健全上市公司風(fēng)險處置應(yīng)急機制。”《條例》第92條又規(guī)定,，上市公司陷入重大危機,、股東大會和董事會不能正常履行職責(zé)、可能對社會穩(wěn)定造成重大影響時,，其注冊地省級人民政府可以在一定期限內(nèi)對其組織實施托管,。對上市公司組織實施托管的，應(yīng)當(dāng)成立專門的托管組織,，負(fù)責(zé)保障公司財產(chǎn)安全,，維護公司日常經(jīng)營管理正常進行，組織召開股東大會,，改選公司董事會,，依法進行信息披露。
《條例》的第四個亮點是對證監(jiān)會的監(jiān)管職責(zé)進行了新的規(guī)定,。其第86條規(guī)定,，中國證監(jiān)會依法履行職責(zé)，發(fā)現(xiàn)證券違法行為涉嫌犯罪的,，應(yīng)當(dāng)將案件移送司法機關(guān)處理,。經(jīng)中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會必要時可以采取下列措施：通知公安機關(guān)依法對有關(guān)涉案人員采取口岸查控,、報備等方式限制或者阻止其出境,；申請司法機關(guān)禁止有關(guān)單位和個人轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者對其財產(chǎn)設(shè)定其他權(quán)利,。
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