我所于2011年11月28日對外公布了《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案(征求意見稿)》,，并向社會公開征求意見,。我們根據(jù)社會各界反饋的意見對《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》(以下簡稱《退市制度(征求意見稿)》進(jìn)行了修改完善，現(xiàn)就征求意見與修改情況說明如下：
一,、反饋意見的總體情況
在征求意見期間,，我所共收到反饋郵件170多封,，網(wǎng)絡(luò)調(diào)查問卷950份。我所還于12月5日、12月19日和12月21日召開了三場退市制度征求意見座談會,，分別邀請了部分金融辦,、證監(jiān)局、上市公司,、保薦機(jī)構(gòu),、創(chuàng)投機(jī)構(gòu)、個人投資者,、機(jī)構(gòu)投資者,、市場分析人士、專家學(xué)者等各方代表參加,，廣泛征集各方意見,。
總體來看，市場各方對《退市制度(征求意見稿)》給予積極評價,，認(rèn)為有助于建立證券市場優(yōu)勝劣淘機(jī)制,，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場長遠(yuǎn)健康發(fā)展。同時,，也對《退市制度(征求意見稿)》提出了具體意見與建議。
二,、《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》的修改情況及說明
我們對通過各種途徑所收集到的意見和建議進(jìn)行了整理,、歸納和匯總，對市場各方的反饋意見進(jìn)行了認(rèn)真研究與反復(fù)考量,，吸取了其中的合理意見與建議,，對《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》進(jìn)行了修改完善。
(一)豐富退市標(biāo)準(zhǔn)體系,，增加兩個退市條件
1.連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)
《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板公司在最近36個月內(nèi)累計(jì)受到交易所公開譴責(zé)3次的,，其股票將終止上市。
大多數(shù)反饋意見對新增公開譴責(zé)的退市條件表示贊同,，認(rèn)為可以提高上市公司的規(guī)范運(yùn)作意識,，增強(qiáng)監(jiān)管威懾力，也有部分意見擔(dān)心公開譴責(zé)執(zhí)行的公平性問題,。我們對歷史上所有受到我所公開譴責(zé)的公司進(jìn)行了統(tǒng)計(jì),，主板中36個月內(nèi)曾受到我所公開譴責(zé)3次的公司有6家，中小板和創(chuàng)業(yè)板還沒有出現(xiàn)上述情況,。我們認(rèn)為將連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)作為退市條件的主要目的在于增強(qiáng)監(jiān)管的威懾力,，促使創(chuàng)業(yè)板公司更加注重規(guī)范運(yùn)作，因此本條不做修改,。
為了進(jìn)一步提高制度執(zhí)行的公平性和透明度,，我們將在已經(jīng)對外公布《創(chuàng)業(yè)板上市公司公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)》的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善公開譴責(zé)制度，增加公開譴責(zé)的聽證程序,，相關(guān)人員可以在聽證會上進(jìn)行申訴,。
2.股票成交價格連續(xù)低于面值
《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值的，其股票將終止上市,。
增加股票成交價格連續(xù)低于面值的退市條件的主要考慮是借鑒海外成熟證券市場的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn),，建立多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)體系。大多數(shù)意見對新增的上述退市條件普遍表示贊同,。問卷調(diào)查的結(jié)果顯示,，有56%的意見認(rèn)為該退市條件是合理的。
從海外成熟證券市場的情況來看,，紐交所規(guī)定連續(xù)30個交易日收盤價小于1美元退市,，韓國主板市場以股價不足面值的20%為底限，KOSDAQ以股價不足面值的40%為底限,。雖然創(chuàng)業(yè)板在短期內(nèi)出現(xiàn)股價低于面值的可能性不大,，但是制度設(shè)計(jì)要有一定的前瞻性和導(dǎo)向性，保留該條款有一定的必要性,。經(jīng)測算,，2000年以來深市主板共有6家公司出現(xiàn)過9次“連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值”的情形，中小板和創(chuàng)業(yè)板公司尚未出現(xiàn)過這種情況,。
經(jīng)綜合考慮,，我們決定本條不做修改。
(二)完善恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn),，不支持通過“借殼”恢復(fù)上市
《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定：對暫停上市公司恢復(fù)上市的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn),，參照首次公開發(fā)行和再融資的計(jì)算方法，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標(biāo)準(zhǔn),。同時,，不支持暫停上市公司通過借殼方式恢復(fù)上市。
以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標(biāo)準(zhǔn),，受到市場各方的一致肯定,，普遍表示贊同，認(rèn)為這項(xiàng)制度安排可以避免上市公司通過一次性的非經(jīng)常性收益調(diào)節(jié)利潤以規(guī)避退市,，也有意見認(rèn)為應(yīng)該明確“扣非”的具體情形,。調(diào)查問卷結(jié)果顯示，有77%的意見表示贊同“扣非”的制度安排,。經(jīng)統(tǒng)計(jì),，深市主板歷史上共有30家因連續(xù)三年虧損而暫停上市的公司實(shí)現(xiàn)了恢復(fù)上市，其中有24家公司“扣非”后的凈利潤為負(fù),，參照本條款的規(guī)定,，這24家公司將不能恢復(fù)上市,。關(guān)于不支持暫停上市公司通過借殼方式恢復(fù)上市的制度安排也受到普遍贊同，其中也有意見認(rèn)為應(yīng)進(jìn)一步明確,，將“不支持”改為“不允許”暫停上市公司通過借殼方式恢復(fù)上市,。我們決定采納有關(guān)意見，在下一步修訂《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》時,，對于因連續(xù)三年虧損而暫停上市的公司,，其恢復(fù)上市的條件中以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)。同時,，對其他恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行進(jìn)一步完善,。
(三)縮短現(xiàn)行部分退市條件的退市時間，加快退市速度
1.凈資產(chǎn)為負(fù)
《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定：觸發(fā)凈資產(chǎn)為負(fù)退市條件的,，一旦經(jīng)審計(jì)的年度財務(wù)會計(jì)報告顯示公司凈資產(chǎn)為負(fù),，則其股票暫停上市；連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù),，則其股票終止上市,。
進(jìn)一步縮短凈資產(chǎn)為負(fù)這一退市條件的退市時間得到了市場各方的普遍認(rèn)同，也有意見認(rèn)為應(yīng)該考慮追溯調(diào)整的因素,，使該退市條件更加嚴(yán)謹(jǐn),。2010年12月31日，深市有24家主板公司凈資產(chǎn)為負(fù),，22家主板公司連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù),。中小板歷史上曾經(jīng)有1家公司出現(xiàn)過連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù)的情形，創(chuàng)業(yè)板還沒有出現(xiàn)這種情形,。
為了使該退市條件執(zhí)行起來更加嚴(yán)謹(jǐn)，并具有可操作性,，我們采納了相關(guān)建議,，將凈資產(chǎn)為負(fù)的退市條件修改為：
觸發(fā)凈資產(chǎn)為負(fù)退市條件的，一旦經(jīng)審計(jì)的年度財務(wù)會計(jì)報告顯示公司凈資產(chǎn)為負(fù),，或者因追溯調(diào)整導(dǎo)致年度凈資產(chǎn)為負(fù),，則其股票暫停上市；連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù)或者因追溯調(diào)整導(dǎo)致連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù),，則其股票終止上市,。
2.累計(jì)股票成交量過低
《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定：一旦出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計(jì)股票成交量低于100萬股情形的，將終止上市,。
從征集的各方意見來看,，普遍對縮短該項(xiàng)退市條件的退市時間表示贊同。2000年以來,，深市主板歷史上曾有1家公司出現(xiàn)過“連續(xù)120個交易日累計(jì)股票成交量低于100萬股”的情形,，中小板和創(chuàng)業(yè)板還沒有出現(xiàn)過這種情形,。
因此，我們決定本條不做修改,。
(四)改進(jìn)創(chuàng)業(yè)板退市風(fēng)險提示方式
《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定,，創(chuàng)業(yè)板將不再實(shí)施現(xiàn)行的“退市風(fēng)險警示處理”方式。同時,，為了更好的保護(hù)投資者權(quán)益,，充分揭示退市風(fēng)險，擬實(shí)施以下措施：1.強(qiáng)化退市信息披露,，及時提示退市風(fēng)險,；2.深化創(chuàng)業(yè)板投資者適當(dāng)性管理，充分揭示退市風(fēng)險,。
關(guān)于上述制度安排,，大部分的意見表示贊同，認(rèn)為有助于遏制績差股的炒作,，也有部分意見要求我們進(jìn)一步細(xì)化退市風(fēng)險信息披露的規(guī)定,，及時和充分揭示退市風(fēng)險。問卷調(diào)查的結(jié)果顯示,，有65%的意見同意取消現(xiàn)行的“退市風(fēng)險警示處理”制度,。
我們決定本條不做修改，為了更好地執(zhí)行該項(xiàng)制度,，我們將采取以下配套措施：
1.在《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中針對每一項(xiàng)退市條件規(guī)定具體的退市風(fēng)險披露時點(diǎn)和披露頻率,，要求上市公司嚴(yán)格遵守。
2.建立“退市風(fēng)險信息披露和會員提醒客戶的聯(lián)動機(jī)制”,，一旦上市公司發(fā)布退市風(fēng)險提示公告,，深交所將通過會員專區(qū)、行情系統(tǒng)等及時告知所有會員,，會員應(yīng)當(dāng)及時通過短信或郵件等有效方式通知其持有創(chuàng)業(yè)板股票的投資者,。
(五)實(shí)施“退市整理期”制度，設(shè)立“退市整理板”
《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定：在交易所做出公司股票終止上市決定后,，公司股票終止上市前,，給予30個交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”,，其股票移入“退市整理板”進(jìn)行另板交易,。“退市整理板”相關(guān)交易制度要點(diǎn)如下：1.交易期間為30個交易日,；2.交易行情實(shí)行另板揭示,；3.漲跌幅限制為10%。
關(guān)于設(shè)立“退市整理期”和“退市整理板”的制度安排,，大多數(shù)反饋意見表示認(rèn)可,，對該項(xiàng)制度安排的具體要點(diǎn)也普遍表示同意,。問卷調(diào)查結(jié)果顯示，有53%的意見贊成這項(xiàng)制度安排,。關(guān)于這項(xiàng)制度的具體要點(diǎn),，有68%的意見認(rèn)為30個交易日的時間安排合理，有59%的意見認(rèn)為10%的漲跌幅限制合理,。
因此,，我們決定本條不做修改。
(六)明確退市公司去向安排
《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板公司終止上市以后擬統(tǒng)一平移至代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌,，給投資者提供一個可以進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的渠道和平臺,。
關(guān)于創(chuàng)業(yè)板公司退市后統(tǒng)一平移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的制度安排，輿論和反饋意見大都表示支持,。我們認(rèn)為,，從更好地保護(hù)投資者權(quán)益的角度出發(fā)，應(yīng)該給退市股票合適的轉(zhuǎn)讓場所,，使持有退市公司股票的投資者有一定的轉(zhuǎn)讓渠道,。因此，我們決定本條不做修改,。
(七)其他意見與建議
我們同時還收集到關(guān)于創(chuàng)業(yè)板建設(shè)的其他意見和建議,，如建議進(jìn)一步健全退市責(zé)任的追究機(jī)制、賠償機(jī)制和司法救濟(jì)機(jī)制等,，還有投資者建議進(jìn)一步完善IPO發(fā)行和上市制度,，還有部分意見針對上市公司分紅、董監(jiān)高減持,、老三板建設(shè),、加大對業(yè)績變臉公司及有重大欺詐行為公司的處罰力度等方面提出了意見與建議。我們將在今后修改完善其他制度時對其中的合理建議予以充分考慮,。
三,、后續(xù)相關(guān)工作安排
我所將根據(jù)創(chuàng)業(yè)板退市制度方案的有關(guān)內(nèi)容修訂《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》。預(yù)計(jì)今年一季度完成《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的修訂工作,，經(jīng)批準(zhǔn)后，新的創(chuàng)業(yè)板退市制度將正式實(shí)施,。
針對退市整理期和退市整理板的有關(guān)內(nèi)容,，我們將起草有關(guān)通知，制定具體的操作條款,，同時做好相關(guān)技術(shù)準(zhǔn)備,，確保創(chuàng)業(yè)板退市制度順利實(shí)施。