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三一重工用一個(gè)月的時(shí)間閃電并購了素有德國“大象”之稱的普茨邁斯特公司，過程中,，三一重工“棋行險(xiǎn)招”,，由此受到多種質(zhì)疑之聲，稱其沒有“路條”違反國家審批流程,、資金實(shí)力堪憂,，且文化融合困難。在跨過這三道坎前,，收購能否成功仍然待考,。
一個(gè)月的戰(zhàn)役
1月31日凌晨時(shí)分，驅(qū)車行駛在從長沙城區(qū)經(jīng)長瀏高速公路開往機(jī)場的路上的行人們照例會(huì)被一片迤邐數(shù)里且通宵開工的廠區(qū)吸引,，在黎明前濃濃的黑暗襯托下,，三一重工的整個(gè)廠區(qū)燈火輝煌。廠房面向高速路的墻體很多都是玻璃幕墻,，可以清晰看到里面整齊排列的各類大型機(jī)械——泵車,、挖掘機(jī)、起重機(jī),。這片廠區(qū)就如同三一重工一副動(dòng)態(tài)的巨大廣告牌,，矗立在高速公路旁，吸引南來北往的目光,。
這天,，對三一重工來說意義非凡，因?yàn)楫?dāng)天在三一重工的長沙總部,，舉行了與德國工程機(jī)械行業(yè)的佼佼者,、素有“大象”之稱的普茨邁斯特公司的并購新聞發(fā)布會(huì)，此次“婚禮”空前盛大,，普茨邁斯特年逾八旬的創(chuàng)始人施萊希特?cái)y夫人出席,，他們受到了三一重工最高規(guī)格的禮遇——紅毯、鮮花,、加長的豪華轎車,，全體管理層列隊(duì)相迎。而這場婚禮，更標(biāo)志著三一終于在這場“閃電式吞象戰(zhàn)”中從競爭對手間勝出,。
閃婚背后的硝煙
“結(jié)婚是一夜之間的事情,，但我們對普茨邁斯特的暗戀已經(jīng)長達(dá)18年了�,！痹谛侣劙l(fā)布會(huì)上,，三一重工總裁向文波如此介紹三一選擇“閃婚”的緣由�,！爱�(dāng)我們進(jìn)入這個(gè)行業(yè)時(shí),，大象已經(jīng)是全球第一，那時(shí)候我們希望能與大象合作,，卻是可望而不可求,。所以這是長達(dá)十余年的傾心相戀，是對彼此價(jià)值的高度認(rèn)可,。對這種公司的合并,，根本不需要過多的考慮�,！�
三一對大象的“一往情深”,，緣于后者擁有的領(lǐng)先技術(shù)、豐富產(chǎn)品,、成熟品牌和完善的營銷售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò),。向文波說，“我們雖然銷售是全球第一,，但是技術(shù)還不能說是全球第一,。我們雖然是全球最大混凝土機(jī)械制造商，但主要市場在中國,，出口額不到5%,，還不是一個(gè)世界級品牌，不是全球品牌,。沒有大象,，我們要在全球建立制造工廠和銷售體系。而大象在全球主要市場,，比如美國,、巴西、印度,、法國,、西班牙、葡萄牙等地都有自己的工廠和銷售體系,�,！�
但向文波隨后的另一番話似乎更接近這玫瑰色閃婚背后彌漫的硝煙。“采用快的方式,，對合作雙方最為有利,，對大象，避免繁瑣工作,，影響經(jīng)營,；對于我們來說，避免惡性競爭,�,！彼f，“大家都覺得這個(gè)價(jià)格很好,，但如果再拖一拖,，變成了充分競爭，那就不知道是什么價(jià)錢了,�,！�
“大象”急尋買家
事實(shí)上,，“大象”與三一的姻緣,，并非雙方“一見傾心”這么簡單。
成立于1958年的普茨邁斯特是全球混凝土機(jī)械的領(lǐng)先企業(yè),，幾十年來其混凝土泵的銷量,、技術(shù)一直保持全球第一，直到2009年,，三一重工在銷售額上將其趕超,。但在中國之外的市場，“大象”仍保持著第一的地位,。經(jīng)濟(jì)危機(jī)讓普茨邁斯特經(jīng)營狀況急劇下跌,，2008年，這家公司出現(xiàn)了成立50年來的第一次虧損,；后來雖市場大環(huán)境有所好轉(zhuǎn),，但“大象”的業(yè)績卻復(fù)蘇緩慢。受歐債危機(jī)拖累,，“大象”急尋買家,。
除了三一，“大象”還向全球多家企業(yè)發(fā)出了邀標(biāo)函,。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露,，工程機(jī)械行業(yè)的全球“老大”卡特彼勒、小松,、福田雷沃,，都收到了“大象”的“征婚帖”。而在這些競爭者中，三一最大的對手,，同在長沙且同為中國工程機(jī)械行業(yè)巨頭的中聯(lián)重科一直對“大象”虎視眈眈,、志在必得。
中聯(lián)重科搶先得“路條”
時(shí)間回到不久前的2011年12月20日,，“大象”CEO Norbert
Scheuch訪問了三一工廠,，對三一贊不絕口的同時(shí)表達(dá)了競購邀約，這讓三一重工喜出望外,。但就在次日(12月21日),，這位CEO立即會(huì)晤了中聯(lián)重科的高層，同樣表達(dá)了邀請中聯(lián)重科參與并購競標(biāo)的意愿,。
同樣對“大象”的邀約喜出望外的中聯(lián)重科動(dòng)作相當(dāng)迅速,，12月22日即向湖南省發(fā)改委提交了正式文件進(jìn)行申報(bào)；12月23日,，“大象”的財(cái)務(wù)顧問公司向包括中聯(lián)重科在內(nèi)的各家企業(yè)發(fā)出了正式的邀標(biāo)函,；12月30日，中聯(lián)重科收到了國家發(fā)改委關(guān)于收購普茨邁斯特的批復(fù),，也就是所謂的“路條”,。
“路條”看起來只是企業(yè)海外并購中常規(guī)程序的一環(huán)，但實(shí)則深有玄機(jī),。記者從多名業(yè)內(nèi)人士處了解到,，發(fā)改委的“路條”是其批準(zhǔn)企業(yè)進(jìn)行海外并購的“通行證”，而“路條”的初衷,，一是為了幫助企業(yè)規(guī)避海外投資的風(fēng)險(xiǎn),，當(dāng)項(xiàng)目存在明顯的重大不利因素，發(fā)改委將在確認(rèn)函中作出特別備注,，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示,；二是為了避免同一個(gè)項(xiàng)目多家中國企業(yè)去爭奪，自己人之間惡性競爭,、抬高價(jià)格,，損害國家利益。正是出于這一目的,，發(fā)改委有一條不成文的慣例,，那就是某一海外項(xiàng)目一旦有一家企業(yè)先獲得了“路條”，那么其他企業(yè)再從發(fā)改委拿到“路條”的可能性就微乎其微,。這也意味著,，中聯(lián)搶先一步獲得“路條”，三一并購“大象”在政府這里就先“卡了殼”,。
三一重工棋行險(xiǎn)招
既然政府審批的環(huán)節(jié)已被中聯(lián)先行一步,，三一重工決定棋行險(xiǎn)招,，另辟蹊徑，直接爭取“大象”創(chuàng)始人,。
“大象”是家族型企業(yè),，其創(chuàng)始人施萊希特?fù)碛?00%的股權(quán)。三一重工董事長梁穩(wěn)根直接向“大象”創(chuàng)始人施萊希特(Karl
Schlecht)發(fā)起攻擊,，他寄出了一封“情書”,。梁穩(wěn)根的信究竟是何內(nèi)容外界不得而知，三一方面也對信的內(nèi)容表示“不便對外披露”,，但這封信的效果是顯而易見的,，施萊希特被打動(dòng)了�,！按蠹s四周前,，我收到梁穩(wěn)根董事長的一封信，信中表達(dá)了合作意愿,�,！笔┤R希特說。隨后施萊希特與梁穩(wěn)根見了一面,，他對此次會(huì)面評價(jià)頗高,。“我們見面幾個(gè)小時(shí)以后,，就達(dá)成了一種默契和一致,，這不僅僅是同行之間的友誼,，我感覺,，梁穩(wěn)根在三一推行的崇尚創(chuàng)新、追求卓越的理念,，正是我們所推崇的理念,。”結(jié)果證明,，三一的這一步險(xiǎn)棋走對了,。
一個(gè)月后，三一重工與普茨邁斯特簽署收購協(xié)議,，將后者吞并,。
- 三道坎
1 “先結(jié)婚后扯證”能否獲批？
劍走偏鋒給三一帶來的煩惱也接踵而至,。
并購消息一傳出,，針對三一重工閃婚的“質(zhì)疑聲”便從四方而來。其中最重要的質(zhì)疑之一,，即其同城對手中聯(lián)重科已經(jīng)拿到了發(fā)改委批其并購普茨邁斯特的“路條”,。
而三一未獲發(fā)改委“路條”就與“大象”簽訂協(xié)議,，違反了國內(nèi)正常審批程序，這就好比雙方已“聯(lián)姻”,，但“父母”還沒同意,。此后能否得到“父母”的諒解與批準(zhǔn)，還在兩可之間,。
隨后,，三一的競爭對手中聯(lián)重科相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受本報(bào)記者采訪時(shí)，肯定了公司先于三一拿到“路條”,，并認(rèn)為三一未獲“路條”就簽約涉嫌違規(guī)行事,。
不過，另有行業(yè)人士對本報(bào)記者分析稱,，此事對三一并購最終獲政府批準(zhǔn)的影響有限,。“這是發(fā)改委的一個(gè)部門規(guī)章,，如果違反,，發(fā)改委只是將予以批評或者通報(bào)批評�,！鄙虾Ｂ蓞f(xié)國際投資與反壟斷研究委員會(huì)副主任薛國財(cái)表示,。
此外，在三一的發(fā)布會(huì)上,，中共湖南省委常委,、副省長陳肇雄、湖南省發(fā)改委副主任黃志軍等多名政界官員出席,，三一重工總裁向文波在談到收購涉及的監(jiān)管問題時(shí),，特別提出并購得到了湖南省和國家發(fā)改委的支持。
另外,，根據(jù)三一重工的說法,，此并購也已獲得德國政府的批準(zhǔn)。
德國駐華使館經(jīng)濟(jì)參贊盧恒科對此并購案表示,，三一重工在德國建立新工廠,，創(chuàng)造了成百上千個(gè)工作崗位，又收購了德國公司,，加強(qiáng)了在全球混凝土機(jī)械生產(chǎn)領(lǐng)域的地位,。從長期來看，三一重工還打算在歐洲投資1億歐元,，目前公司使用了很多當(dāng)?shù)氐墓⿷?yīng)商,。“德國政府的態(tài)度非常清楚,，就是熱烈歡迎中國公司到德國進(jìn)行投資,�,！北R恒科說。
“并購還要經(jīng)過很多國家的反壟斷審查,，這都是需要時(shí)間的,。”向文波說,。
商務(wù)部歐洲司司長孫永福則表示,，該交易將于今年3月交割完成。
2 資金實(shí)力是否足夠,？
針對三一重工閃婚的另一質(zhì)疑就是：三一重工的資金實(shí)力堪憂,。
三一在并購公告中宣稱，聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)基金共同斥資3.6億歐元收購普茨邁斯特100%的股權(quán),，其中,，三一出資3.24億歐元，獲得90%股份,。
但是這一金額與此后商務(wù)部官員在公開場合披露的并購金額出入較大,。商務(wù)部歐洲司司長孫永福2月8日在首屆外交官經(jīng)濟(jì)論壇上表示，此次收購的總體出資額超過5億歐元,。而中國駐德國使館經(jīng)商處轉(zhuǎn)引德國《明鏡周刊》報(bào)道稱,，三一重工最終以5.25億歐元收購“大象”。
此外,，據(jù)質(zhì)疑三一“吞象”的匿名文章稱,，國際并購的交易價(jià)值，遠(yuǎn)非“股權(quán)價(jià)格”可以涵蓋,，債務(wù)因素占有至關(guān)重要的意義,。在通行的國際并購中，買方報(bào)價(jià)采用標(biāo)的公司的“企業(yè)價(jià)值”,，即：股權(quán)價(jià)值與公司凈負(fù)債的總和,。三一重工的公告只公布了“收購普茨邁斯特100%股權(quán)”的金額,，卻未披露需要承擔(dān)普茨邁斯特凈負(fù)債的金額,，存在信息披露不全的問題。
“三一重工這次并購究竟花了多少錢,？并購之后,，賬上還剩多少錢？”在發(fā)布會(huì)上,，記者向向文波提出這一疑問,，但他沒有正面回應(yīng)，只是表示“這個(gè)收購折算成市值,，還不到我們市值的5%,�,！碑�(dāng)天(1月31日)三一重工股價(jià)14.21元(收盤價(jià))，折合成市值約為1079億元,，按此推算,，三一并購普茨邁斯特的真實(shí)價(jià)格應(yīng)接近54億元人民幣，按當(dāng)天人民幣與歐元匯率(歐元兌人民幣中間價(jià)報(bào)人民幣8.3006元)計(jì),，約合6.5億歐元,。三一重工董事長梁穩(wěn)根在發(fā)布會(huì)上曾說，
“普茨邁斯特對三一來說,，難以用金錢來衡量,。”
不論這一并購真實(shí)價(jià)格是3.6億歐元,、5.25億歐元還是6.5億歐元,，向文波都志在必得：“金錢難以衡量這家公司對我們的價(jià)值。董事會(huì)當(dāng)時(shí)的想法是即使200億元,，我們也要拿下‘大象’,。”
但三一重工究竟會(huì)為這筆交易支付多少成本的問題依然困擾著市場,。記者昨日再次就此致電向文波,，但是其手機(jī)無人接聽，短信也并無回復(fù),。
3 匆匆吞“象”會(huì)消化不良,？
按照梁穩(wěn)根的說法，從談判到簽約,，雙方只用了短短半個(gè)月的時(shí)間,。如此迅速的并購，會(huì)否太過倉促,？三一是否深刻了解目標(biāo)公司的真實(shí)狀況,？
資料顯示，經(jīng)濟(jì)危機(jī)讓普茨邁斯特經(jīng)營狀況急劇下跌,，2008年,，這家公司出現(xiàn)了成立50年來的第一次虧損；后來雖市場大環(huán)境有所好轉(zhuǎn),，但“大象”的業(yè)績卻復(fù)蘇緩慢,，2009年銷售收入5億歐元；2010年實(shí)現(xiàn)銷售收入5.5億歐元,，凈利潤150萬歐元,；預(yù)計(jì)2011年全年實(shí)現(xiàn)銷售收入5.6億歐元，凈利潤600萬歐元,。業(yè)內(nèi)人士指出,，雖已扭虧為盈,，普茨邁斯特仍面臨著較大風(fēng)險(xiǎn)，“因?yàn)閹装偃f利潤,，對這么大的企業(yè)而言,，根本不算多，如果形勢不好,，很容易掉下去,。”
而就在三一重工宣布并購“大象”當(dāng)天,，即有海外媒體爆出700名“大象”員工聚集在工廠門口,，對此事表示抗議。
近期,，德國媒體又刊登題為“世界末日”的報(bào)道,，評價(jià)三一重工收購普茨邁斯特一案對德國工業(yè)是一大打擊。德國五金工會(huì)(IG
Metall)主席本德說,，這對德國工業(yè)來說是“一大災(zāi)難”,。
向文波承認(rèn)，國際并購中文化的整合,，“是一個(gè)很大的問題”,，為了保證公司的穩(wěn)定，將完整保留包括管理層在內(nèi)的普茨邁斯特原有團(tuán)隊(duì),。同時(shí),，原公司CEO繼續(xù)任同一職務(wù)，并將成為三一集團(tuán)執(zhí)行董事,，普茨邁斯特董事長施萊希特將成為三一集團(tuán)的顧問,。
“我們必須包容對方的文化，獨(dú)立團(tuán)隊(duì)擁有很大的自主權(quán),，我們和‘大象’CEO已經(jīng)簽訂了五年的合同,。”他并承諾,，“并購后,，三一不會(huì)解雇一名員工，相反,，我們將擴(kuò)充大象的產(chǎn)品線,，還將招收更多員工，通過大象平臺生產(chǎn)更多產(chǎn)品”,。向文波認(rèn)為，三一與“大象”的文化排斥性比較小,，理由是：二者都是在完全競爭下成長起來的民營企業(yè),，擁有與生俱來的市場血統(tǒng),，對于市場化的東西，具有充分信心,。
中國工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)秘書長蘇子孟同樣對三一表示樂觀,，他說：
“前景肯定是好的，‘大象’被三一收購,，對雙方都是雙贏的結(jié)果,。”
- 市場分析
中資海外收購存內(nèi)耗風(fēng)險(xiǎn)
新年伊始,，中國企業(yè)發(fā)起一連串重磅海外收購：三一重工3.24億歐元收購德國普茨邁斯特,，廣西柳工斥資3.35億元人民幣收購波蘭企業(yè)HSW的工程機(jī)械事業(yè)部，國家電網(wǎng)以3.87億歐元收購葡萄牙國家能源網(wǎng)公司25%的股份……
中國社科院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所研究員宋泓認(rèn)為,，這與歐債危機(jī)的爆發(fā)有一定關(guān)系,。歐債危機(jī)讓國際市場流動(dòng)性捉襟見肘，不少海外企業(yè)處于低估值階段,，從投資角度來看,，是難得的并購好時(shí)期。
然而與此同時(shí),，中資公司海外收購面臨著四類風(fēng)險(xiǎn),。
首先是內(nèi)耗的風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)耗一直是中國企業(yè)海外收購的頑疾,。此前,，多例海外并購案的實(shí)踐已經(jīng)證明，尚未出門,，就在“窩里”高調(diào)較勁,，這往往會(huì)抬高收購價(jià)格，增加經(jīng)營失敗的概率,。行業(yè)層面如何加強(qiáng)協(xié)調(diào),、企業(yè)之間如何加強(qiáng)聯(lián)合，是一個(gè)待解的課題,。
其次是“抄底”的風(fēng)險(xiǎn),。有些企業(yè)到海外收購，很大程度是因?yàn)閷Ψ降馁Y產(chǎn)比較便宜,，適合“抄底”,。但事實(shí)究竟是否如此值得深思。
其三是市場風(fēng)險(xiǎn),。當(dāng)前國際金融市場動(dòng)蕩,，各類金融資產(chǎn)價(jià)格的變動(dòng)非常劇烈，經(jīng)常超過經(jīng)驗(yàn)值的范圍。
最后是融合風(fēng)險(xiǎn),。應(yīng)該說,，收購只是邁出了第一步。評價(jià)一個(gè)收購案是否成功,，還要看后續(xù)的融合情況,。畢竟，發(fā)達(dá)國家的制度環(huán)境和國內(nèi)大不同,。據(jù)新華社
三一重工“閃電吞象”大事記
●2011年12月20日
“大象”普茨邁斯特公司CEO Norbert Scheuch訪問三一工廠,，對三一贊不絕口的同時(shí)表達(dá)了競購邀約，這讓三一重工喜出望外,。
●2011年12月21日
“大象”CEO隨即會(huì)晤了中聯(lián)重科的高層,，同樣表達(dá)了邀請中聯(lián)重科參與并購競標(biāo)的意愿。
●2011年12月22日
中聯(lián)重科向湖南省發(fā)改委提交了正式文件進(jìn)行申報(bào),。
●2011年12月23日
“大象”的財(cái)務(wù)顧問公司向包括中聯(lián)重科在內(nèi)的各家企業(yè)發(fā)出了正式的邀標(biāo)函,。
●2011年12月30日
中聯(lián)重科收到了國家發(fā)改委關(guān)于收購普茨邁斯特的批復(fù)，也就是所謂的“路條”,。
●2012年1月前后(即正式簽約四周前)
三一重工董事長梁穩(wěn)根向“大象”創(chuàng)始人施萊希特(Karl
Schlecht)寄出了一封“情書”,，信中表達(dá)了合作意愿。隨后雙方見面,，定下收購初步意向,。
●2012年1月31日
三一重工發(fā)布公告稱將聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)投資基金共計(jì)出資3.6億歐元收購德國工程機(jī)械制造巨頭普茨邁斯特公司100%股權(quán)。
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