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就在上市前一年,，急需融資的東軟載波卻做了件讓人費(fèi)解的事，向三位股東分配現(xiàn)金紅利3100萬元,，這家公司在2009年初的賬面現(xiàn)金只有3714萬元,。既然需要融資,，又緣何巨額分紅？解釋似乎只有一個：大股東在上市前再撈一把,。
但這卻不是他們的真正目的,，東軟載波的三位大股東在分紅前9個月通過借款另設(shè)立了青島亞銳，而青島亞銳則向發(fā)行人進(jìn)行了增資,，而上述巨額分紅正好可以償還設(shè)立青島亞銳時的借款,。
青島亞銳對發(fā)行人的增資在之后通過巨額分紅實(shí)行了回補(bǔ)，這實(shí)際構(gòu)成了抽逃出資,，涉嫌違反《公司法》和《刑法》相關(guān)規(guī)定,。
此外，這也是繼機(jī)器人,、神州泰岳之后中信證券保薦加直投模式的又一成功案例,，讓人再一次對中信證券的保薦獨(dú)立性提出質(zhì)疑。除了中信證券的全資子公司金石投資外,，大燁投資,、擁灣投資、蘇州凱風(fēng)等新進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者也是在2009年底方才突擊入股,。
巨額分紅抽逃出資
這是一家什么樣的公司,，讓中信證券這家中國最大的內(nèi)資投行如此感興趣？
東軟載波最早成立于1992年,，2006年以來公司由崔健,、胡亞軍,、王銳以及范仲立四人控制，所持出資比例均為25%,。然而,，就在籌備上市期間，范仲立卻將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給崔健,，時間為2008年12月,，自此，公司由其余三人共同控制,。
2008年11月,，崔健、胡亞軍以及王銳三人共同成立青島亞銳投資有限公司,，注冊資本3156萬元,，每人出資1052萬元。
公司在關(guān)于設(shè)立以來股本演變情況的說明中聲稱,，三人對青島亞銳的出資來源為對外借款,，東軟載波未提供任何財物資助和支持。
2008年12月,，青島亞銳實(shí)行對東軟載波的增資,，增資額為3099萬元，公司注冊資本由1908萬元增至5007萬元,，從而達(dá)到上市要求,。
然而，就在2009年9月,，也就是青島亞銳對公司增資9個月后,，公司對包括青島亞銳在內(nèi)的四名股東進(jìn)行了一次巨額分紅，共計分配紅利3100萬元,。
正是依靠這些分紅,，崔健等三人才將設(shè)立青島亞銳的出資借款予以償還。由于東軟載波進(jìn)行分紅時并無其他股東,，因此,，分紅不僅不存在決策上的阻礙，也不會使得公司現(xiàn)金流入其他人手中,。
因此,，崔健等三人設(shè)立青島亞銳并對東軟載波進(jìn)行增資的資金來源，實(shí)質(zhì)為東軟載波對三名股東的分紅,，通過上市前的巨額現(xiàn)金分紅,，崔健等三人拿發(fā)行人的資金實(shí)現(xiàn)對發(fā)行人的增資，換言之，崔健等三人對東軟載波的增資,，又通過隨后的分紅進(jìn)行了回抽,。
據(jù)此，東軟載波三名股東所設(shè)青島亞銳對發(fā)行人的增資在之后通過巨額分紅實(shí)行了回補(bǔ),，實(shí)際構(gòu)成了抽逃出資,。
短短4個月后，在2010年1月,，東軟載波再一次實(shí)施了巨額分紅,，共計分配現(xiàn)金紅利達(dá)到4000萬元。4個月內(nèi)分紅7100萬,，而公司在2009年末的賬面現(xiàn)金不過8007萬元,，總資產(chǎn)也只有1.5億元。
這不禁讓人要問,，大股東既要把公司當(dāng)成融資機(jī)器,，又要當(dāng)成提款機(jī)，上市到底是出于真實(shí)的融資目的還是僅僅玩一場資本暴利的游戲,？上市以后誰來保證中小股東的權(quán)益,？
中信突擊入股兩頭獲益
繼機(jī)器人、神州泰岳之后,，東軟載波即將成為中信證券保薦加直投模式的又一成功案例。
2009年12月,，崔健向中信證券全資子公司金石投資轉(zhuǎn)讓所持東軟載波4%的出資額,，轉(zhuǎn)讓價格為2000萬元，定價依據(jù)為7.14倍的市盈率,。
完成改制后,，金石投資的持股量為300萬股，持股比例依然為4%,，按照當(dāng)前的創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)行市盈率水平,，金石投資的投資收益預(yù)計將超過1.5億元，回報率超過7倍,。
很顯然,，中信證券通過突擊入股的直投收益將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過保薦收益，因此,，這也讓人擔(dān)心中信證券在保薦過程中的獨(dú)立性問題,。事實(shí)上，東軟載波除了前述的大股東抽逃出資行為,，在關(guān)聯(lián)交易方面也頗為繁雜,。
除了金石投資以外，還有多個股東在2009年末實(shí)現(xiàn)了突擊入股，他們的入股價格均為7.14倍的市盈率,，按改制后算為6.7元/股,。機(jī)構(gòu)投資者包括蘇州凱風(fēng)、大燁投資以及擁灣投資,，它們分別通過受讓取得東軟載波7%,、3%和1%的出資比例，改制后的持股量分別為525萬股,、225萬股以及75萬股,。
根據(jù)公開信息可以發(fā)現(xiàn)，上述三家機(jī)構(gòu)投資者都是在入股前方才緊急成立的,，因此,，其突擊入股可能存在利益交換導(dǎo)致的PE腐敗。其中,，蘇州凱風(fēng)設(shè)立于2009年7月,，大燁投資設(shè)立于2009年11月，擁灣投資設(shè)立于2009年12月,。
而新進(jìn)的個人投資者則有肖舟和陳一青兩人,，取得的出資比例分別為7%和6%，改制后的持股量分別為525萬股和450萬股,。
公司稱,，這兩人能獲得股權(quán)是由于他們具有豐富的電力行業(yè)企業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，有助于公司增強(qiáng)營銷實(shí)力,，為本次發(fā)行募投項目之一營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目順利實(shí)施作好人才儲備,。
而《投資者報》查驗(yàn)發(fā)現(xiàn)，所謂的“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”的投資額占募投項目總投入的11.5%,，而肖舟和陳一青二人進(jìn)入公司擔(dān)任董事,，正是在突擊入股完成之后，也就是2010年1月,。
到底是因崗招人,，還是因人設(shè)崗，無從得知,。但可以確定的是,，陳一青在進(jìn)入東軟載波之前，任職于多家投資公司,，并無在電力行業(yè)公司的任職經(jīng)歷,。
東軟載波是一家典型的輕資產(chǎn)運(yùn)營公司，2010年中期的固定資產(chǎn)僅有1218萬元,，占總資產(chǎn)的比重僅8%,，而同時,，公司的應(yīng)收款卻高達(dá)4898萬元，占總資產(chǎn)的比重達(dá)到32%,，占營業(yè)收入的比重也達(dá)到60%,，另外，公司應(yīng)收款在2010年中期較當(dāng)年初增加了63%,。
由此可見,，偏高的應(yīng)收款可能會形成一定的壞賬風(fēng)險。至少,，公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐期下降,，2007年至2010年中期，周轉(zhuǎn)率分別為8.64次,、6.21次,、4.74次和2.08次。
此外,，在公司的利潤構(gòu)成中,，營業(yè)外收入貢獻(xiàn)比重較大，2009年及2010上半年,，公司營業(yè)外收入分別達(dá)到1187萬元和528萬元,，占凈利潤的比重分別為17%和14%。
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