《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》昨日從山東鋼鐵集團(tuán)有限公司獲悉,，其旗下兩家上市公司濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份吸收合并新方案已經(jīng)確定,，兩家公司將于今日復(fù)牌,。
今日,，這兩家上市公司發(fā)布的公告證實(shí)了上述消息,。
昨日,，山鋼集團(tuán),、濟(jì)鋼集團(tuán)（濟(jì)南鋼鐵控股公司）,、萊鋼集團(tuán)（萊鋼股份控股公司）,、濟(jì)南鋼鐵,、萊鋼股份分別召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了山鋼集團(tuán)公司鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)重組方案,。
此次山鋼集團(tuán)公司鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)重組方案分為兩部分：一是下屬上市公司（濟(jì)南鋼鐵,、萊鋼股份）換股吸收合并，以濟(jì)南鋼鐵為吸并主體,，換股吸收合并萊鋼股份,；二是濟(jì)南鋼鐵向濟(jì)鋼集團(tuán)和萊鋼集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其存續(xù)主業(yè)資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)山鋼集團(tuán)公司鋼鐵主業(yè)整體上市,。
上述工作完成后,，存續(xù)上市公司濟(jì)南鋼鐵股份有限公司將更名為山東鋼鐵股份有限公司。
去年11月9日,，濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份同時(shí)停牌,，之后制訂了濟(jì)南鋼鐵吸收合并萊鋼股份，同時(shí)注入萊蕪鋼鐵銀山型鋼有限公司等鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)和30億元現(xiàn)金的重組方案,。2010年2月24日濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份正式公告了重組預(yù)案并復(fù)牌,。
此次重組方案與原方案相比作出了以下調(diào)整：將銀山型鋼和萊蕪鋼鐵機(jī)械制造有限公司調(diào)整出重組范圍；濟(jì)鋼集團(tuán)不再向上市公司注入30億元現(xiàn)金,；重新召開(kāi)董事會(huì)鎖定換股價(jià)格和發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的價(jià)格,；山東省國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司作為獨(dú)立第三方分別向濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份異議股東提供收購(gòu)請(qǐng)求權(quán),、現(xiàn)金選擇權(quán),。
對(duì)于重組方案中把銀山型鋼和機(jī)制公司調(diào)整出注資范圍,，山鋼集團(tuán)相關(guān)人士解釋說(shuō)，原方案中擬注入資產(chǎn)銀山型鋼尚需要完善相關(guān)的手續(xù),。萊鋼集團(tuán)為使機(jī)制公司在注入上市公司后能夠充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),，提高其對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的支持能力，正在對(duì)機(jī)制公司的業(yè)務(wù)定位進(jìn)行重大調(diào)整,，目前尚未完成,。
綜合考慮上述因素的影響，山鋼集團(tuán)為充分保護(hù)社會(huì)公眾股東的利益,，保證注入上市公司資產(chǎn)的質(zhì)量,，決定銀山型鋼和機(jī)制公司的100%股權(quán)不再納入本次重組范圍。
同時(shí),，山鋼集團(tuán)原擬注入30億元現(xiàn)金主要是為了改善濟(jì)南鋼鐵的資本結(jié)構(gòu),，降低其資產(chǎn)負(fù)債率，而在新的重組方案下,，濟(jì)南鋼鐵的資產(chǎn)負(fù)債率水平將從75%下降至67%,，資產(chǎn)負(fù)債率下降明顯，資本結(jié)構(gòu)有顯著改善,，因此山鋼集團(tuán)決定不再注入30億元現(xiàn)金,。
考慮到前期大盤(pán)和鋼鐵板塊大幅下調(diào)的過(guò)程中，萊鋼股份股價(jià)的跌幅顯著高于濟(jì)南鋼鐵,，作為對(duì)參與換股的萊鋼股份股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償,，在實(shí)施換股時(shí)擬給予萊鋼股份股東7.85%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，由此確定萊鋼股份與濟(jì)南鋼鐵的換股比例為1：2.43,。
與原方案的換股比例相同,，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟(jì)南鋼鐵的股份。按照重組方案,，由于本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)盈利狀況較好,，本次重組交易完成后，濟(jì)南鋼鐵,、萊鋼股份2009年度每股收益將分別增厚172.75%,、35.43%。
此外,，山鋼集團(tuán)相關(guān)人士還表示,，為了最大限度保護(hù)中小投資者的利益，山鋼集團(tuán)承諾在銀山型鋼完善相關(guān)手續(xù)后的2年內(nèi)將銀山型鋼的全部股權(quán)注入上市公司,，在注入前交由上市公司托管,；銀山型鋼與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格按照目前完善的關(guān)聯(lián)交易管理辦法，保證定價(jià)公允,。
山鋼集團(tuán)同時(shí)承諾在完成對(duì)日照鋼鐵股權(quán)和資產(chǎn)的收購(gòu)重組,，并按照國(guó)家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策對(duì)其優(yōu)化調(diào)整提升完成后的2年內(nèi),，將其持有的全部日照鋼鐵的股權(quán)和資產(chǎn)權(quán)益注入上市公司,。
本報(bào)獲悉，山鋼集團(tuán)對(duì)日照鋼鐵的重組談判還在進(jìn)行中,。根據(jù)相關(guān)最新公告,，其重組可能在明年2月底前完成。