《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》(下稱《退市意見》)17日正式發(fā)布,，并將于一個月后進(jìn)入實際操作階段,。上市公司自主退市,、重大違法違規(guī)強制退市,、嚴(yán)格執(zhí)行不滿足交易類標(biāo)準(zhǔn)要求強制退市成為此次改革的核心亮點,。
從制度建設(shè)的層面看,，本輪退市改革全面落實了《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(下稱“新國九條”)提出的各項要求，與發(fā)行改革的推進(jìn)一道,，體現(xiàn)了從基礎(chǔ)環(huán)節(jié)入手綜合提升市場資源配置效率的核心改革用意,，為構(gòu)建“進(jìn)出有序”的資本市場生態(tài)提供了機制保障。
我國資本市場多年來存在退市少,、退市難,、停而不退的痼疾，是政策沿革,、市場發(fā)展階段,、股市文化等多重因素共同作用下的客觀現(xiàn)象，要將本輪退市改革可能作用于市場的“政策紅利”坐實,，還需在執(zhí)行層面花力氣,、下功夫。
1993年《公司法》明確了我國上市公司的退市制度,，迄今為止滬深交易所僅實施78家公司的退市,，其中因私有化、吸收合并等原因主動退市的占1/3,。這與納斯達(dá)克市場退市率8%,、紐交所退市率6%，美國市場每年有數(shù)十乃至百余家公司退市,，同時超過半數(shù)公司選擇自主退市的情況形成顯著對比,。
今年5月發(fā)布的新國九條，專門針對完善退市制度提出了“構(gòu)建符合我國實際并有利于投資者保護(hù)的退市制度”,、“健全市場化,、多元化退市指標(biāo)體系并嚴(yán)格執(zhí)行”、“支持上市公司根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略實施主動退市”,、“對欺詐發(fā)行的上市公司實行強制退市”,、“明確退市公司重新上市的標(biāo)準(zhǔn)和程序”等具體要求。
《退市意見》在全面落實并細(xì)化上述要求的基礎(chǔ)上,，著重體現(xiàn)了尊重資本市場發(fā)展規(guī)律同時貼合我國特殊市情的特點,。
研究表明，各國市場上市公司退市的情形主要包括主動私有化退市,、主動規(guī)避上市成本退市,、重整再生退市、強制淘汰退市等四類,。前三類均屬上市公司出于自身經(jīng)營角度考慮而自主選擇退市的情形,，后一類屬于因達(dá)到觸發(fā)條件而被動退市,。
本輪退市改革，首次從制度層面確立和梳理了主動退市的途徑及方式,、申請與決定程序,，為上市公司自主選擇交易或轉(zhuǎn)讓場所、更好利用資本市場服務(wù)于自身發(fā)展戰(zhàn)略提供了更大便利,。在此制度安排下,，退市公司不能再被直接貼上“績差”的標(biāo)簽，自主退市企業(yè)在申請重新上市時也將區(qū)別于強制退市公司,，適用相對寬松的要求,。
針對我國市場以中小投資者為主體的特點，正式發(fā)布的《退市意見》還在主動退市的內(nèi)部決策程序中特別提出“雙2/3”要求,，即股東大會對主動退市進(jìn)行決議時,，除須經(jīng)所有股東所持表決權(quán)的2/3以上通過外，還須經(jīng)中小股東所持表決權(quán)2/3以上通過,。
《退市意見》對強制退市情形的制度安排,，也特別慮及了我國市場的客觀現(xiàn)狀。概括而言,，這一現(xiàn)狀包括兩個突出特征,，一是達(dá)到退市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)拖而不退，殼資源炒作現(xiàn)象顯著;二是構(gòu)成重大違法違規(guī)的企業(yè)無法退市,，其違法行為對投資者帶來的利益侵害難以補償,。
對此，本輪退市改革不僅落實了新國九條提出欺詐上市應(yīng)強制退市的要求,，還進(jìn)一步將重大信息披露違法也納入強制退市范疇,，并增設(shè)股份限制減持條款，以便鎖定股份用于民事賠償,。這既表明了監(jiān)管層對廣受市場詬病的重大違法違規(guī)上市公司施以重拳的決心,，也與以信息披露為核心的市場規(guī)則體系構(gòu)建總體思路相合。
退市制度的全面構(gòu)建是良好的開端,，從制度到“進(jìn)出有序”的市場現(xiàn)實卻還有一段路要走,，這期間，已有制度能在何種程度上得以執(zhí)行尤其關(guān)鍵,。
首先,，《退市意見》提出的原則性要求，要經(jīng)滬深交易所修訂上市規(guī)則并出臺配套細(xì)則予以量化,、賦予實際操作方式，其中包括但不限于交易類強制退市指標(biāo)的量化,、退市整理期制度安排及投資者適當(dāng)性管理要求,、重新上市標(biāo)準(zhǔn)及流程等。
其次，鑒于我國市場的發(fā)行體制,，上市資源一直較為稀缺,，加之市場慣以是否退市作為評判一家公司好壞的標(biāo)準(zhǔn)，無論地方政府還是上市公司都缺乏推進(jìn)退市工作的積極性,。要改變這一狀況,，也還需要各相關(guān)方共同努力。
與此同時,，投資者也應(yīng)關(guān)注,，本輪發(fā)行改革的題中要義之一在于退市的嚴(yán)格執(zhí)行，這意味著炒差,、炒殼面臨的風(fēng)險將越來越大,。對于存在退市風(fēng)險或退市風(fēng)險較大的公司，投資者也應(yīng)主動規(guī)避,，以保護(hù)自身權(quán)益不受侵害,。
