自十八屆三中全會提出混合所有制改革以來,，無論是中央企業(yè),，還是地方國資，推動改革的熱情都很大,，政策出臺,、動作跟進(jìn)都很踴躍。但同時(shí),，在改革的方式方法上,，意見的爭論還比較多，一直沒有得到很好的統(tǒng)一,，也似乎沒有觸及改革的實(shí)質(zhì),。
國企混合所有制改革的目的，是既能把國資搞活,，又能加強(qiáng)國資的控制力,。我從事國企管理20多年，并參與主導(dǎo)了上海家化的混合所有制改革,，其間的風(fēng)風(fēng)雨雨,、尤其是上海家化“混改”之后的是是非非,，使我認(rèn)識到，改變國資管理方式才是混合所有制改革的核心,。
企業(yè)家要實(shí)干,，改革也是如此。談混合所有制改革,，目標(biāo)要明確,，但更重要的是立足現(xiàn)實(shí),，為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)找到切實(shí)可行的路徑和方法�,，F(xiàn)階段的混合所有制改革，在一些關(guān)鍵問題上存在很大爭議,，比如在股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排上,，國資和民資都很為難，好像誰不是大股東誰就沒有話語權(quán),。
其實(shí),，這是一種錯(cuò)誤的認(rèn)識，這也是歷史原因所造成的,，在過去的許多年里,，我們的國資管理方式過于行政化，而這與《公司法》事實(shí)上是存在沖突的,�,！豆痉ā焚x予董事會決策權(quán)，但只要國資是第一大股東,，國企的決策權(quán)就在國資委,，國資委在過去十年里“既管資產(chǎn)，又管經(jīng)營”,，這是很不科學(xué)的,。
改變國資管理方式，必須去除行政化,。去除行政化,，是為了按照《公司法》管理企業(yè)，是為了規(guī)范企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),。國資委只是政府部門,，國資委出臺的規(guī)定不能大于法律，《公司法》是經(jīng)全國人大常委會通過的,。這個(gè)問題不解決,，十八屆三中全會所明確的混合所有制改革，就很難實(shí)質(zhì)性推進(jìn),。
在明確改變國資管理方式的前提條件下,，對混合所有制改革,，我再提幾點(diǎn)建議：
其一，一些關(guān)系國計(jì)民生的行業(yè),，“混改”以后國企還可以做大股東,，但是得按《公司法》管理企業(yè)，得按董事會的章程來辦事,，不論是國資大股東,、還是民資小股東，應(yīng)通過制定“一致條款”限制國資大股東的權(quán)力,，否則,，這樣的“混改”只能流于形式。
其二,，一些壟斷性的國企,，其實(shí)不僅沒有必要進(jìn)行“混改”，已經(jīng)上市的反而應(yīng)該退市,�,！皟赏坝汀本褪沁@樣的例子，“兩桶油”都是壟斷企業(yè),，在勘探開采,、原油進(jìn)口批發(fā)沒有市場化的情況下，只將零售渠道進(jìn)行“混改”沒有意義,。作為資源壟斷型企業(yè),，“兩桶油”本身又不缺資金，上市干什么呢,？當(dāng)然,，資源壟斷型的國企，如果非要搞“混改”,，也可以另立條款：有些項(xiàng)目的表決權(quán)不能完全由股份多少決定,，也就是說，不是完全的少數(shù)服從多數(shù),，而是股權(quán)和表決權(quán)要適當(dāng)分離,。這樣做，既是為了保證民營資本的利益,，也是為了搞活國有資本,，促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。
其三,，一些競爭性的行業(yè),，大的方向還是國資逐步減少持股比例，可以由絕對控股變?yōu)橄鄬毓�,。但是,，提到競爭性行業(yè)的混合所有制改革,，我們也不能一刀切，認(rèn)為身處競爭性行業(yè)的國企,，不管好壞都得按一個(gè)路子進(jìn)行“混改”,，這方面我是有切身體會的。當(dāng)初上海家化啟動“混改”,，把平安引進(jìn)來,，其實(shí)并不是我最優(yōu)考慮的方案，我最初設(shè)計(jì)的方案是整體上市,，這樣不也是“混改”了嗎,，并不一定非要將國資賣給民資才叫“混改”。
實(shí)際上,，改制前的上海家化,，確實(shí)面臨兩個(gè)問題。一是董事會沒有決策權(quán),，家化改制前，已經(jīng)是混合所有制企業(yè),，只不過國資還是第一大股東,，按照規(guī)定，國資是第一大股東的,，要接受國資委的行政管理,。二是上海家化不能搞期權(quán)，國企不能像非國有企業(yè)一樣搞期權(quán),，這也是規(guī)定,。2008年出臺的139號文中明確指出，期權(quán)激勵的總收益不能超過總薪酬的30%,，超出的要上交,。如果沒有這兩個(gè)問題，上海家化實(shí)際上不用再改制,。
今天來看,，如果當(dāng)初我的首選方案通過了，今天國資在上海家化的收益,，不僅遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于當(dāng)初選擇賣出的收益,，而且也會避免未來可能淪為外資品牌的命運(yùn)，談到這些我就心痛,。當(dāng)時(shí)集團(tuán)公司只有30個(gè)人,，負(fù)擔(dān)小，還有優(yōu)質(zhì)的可流通資產(chǎn),，如果能搞期權(quán)激勵并啟動整體上市,，算一算帳,，假設(shè)搞期權(quán)激勵稀釋掉2.5%的股份，凈余37.65%的國資股權(quán),，在平安還沒排擠我時(shí)（2013年9月）,，37.65%的股權(quán)對應(yīng)的是146.46億元，再加上集團(tuán)公司整體上市時(shí)拿到的12億元,，國資在上海家化的財(cái)富可以達(dá)到158.46億元,。
很可惜，由于國資管理方式的原因,，當(dāng)年上海家化只能通過賣出國資的方式,，來完善公司治理結(jié)構(gòu)。這個(gè)帳我們也可以算一算,，當(dāng)時(shí)平安信托以51.09億元接手上海國資委持有的家化集團(tuán)全部股權(quán),，成為了上市公司的第一大股東。此外,，上海國資委另有9.8%的家化股份,，通過劃轉(zhuǎn)上海久事和上海城投間接持有，當(dāng)時(shí)約合13億元,，這部分股份在2012年賣出時(shí)差不多漲了50%,，也就是約為20億元，再加賣給平安信托的51億元,，這種形式的“混改”國家總共收益才71億元,，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于我當(dāng)初的首選方案。
混合所有制改革不能搞形而上學(xué),，身處競爭性行業(yè)的國企,，做得好的，國資沒有必要非得退出,，改變國資管理方式,、徹底去行政化才是核心，國企應(yīng)該嚴(yán)格按照《公司法》市場化運(yùn)作,。而改變國資管理方式,，就應(yīng)該廢除國資委2008年的139號文，這個(gè)文件給國企期權(quán)激勵設(shè)了個(gè)較為保守的上限規(guī)定,，這個(gè)規(guī)定不改變,，怎么讓國企吸引并留住優(yōu)秀人才？
所以說,，相比簡單的股權(quán)層面“混合”,，徹底改變國資管理方式才是混合所有制改革的關(guān)健，當(dāng)前，有必要盡快廢除國資委2008年的139號文,，讓國企治理真正市場化,，怎么來考核企業(yè)，項(xiàng)目應(yīng)該不應(yīng)該搞,，資產(chǎn)應(yīng)該不應(yīng)該買賣,，這些都應(yīng)該交給董事會。講到底,，其實(shí)也就是依法治國,，全部回到《公司法》。
很難得,，經(jīng)觀讀書會作為聚焦經(jīng)濟(jì)和金融研究的民間組織,，一直致力于對混合所有制的思考，由經(jīng)觀讀書會策劃,、宋文閣博士和劉福東先生所著的《混合所有制的邏輯》一書,，應(yīng)該說，是自十八屆三中全會以來,，對混合所有制闡述最為系統(tǒng),、研究最為深入、視野最為開闊的一本書,。
我上面講的觀點(diǎn),，更多是從國企角度出發(fā)。而《混合所有制的邏輯》這本書,，更多地是從民企角度來看待混合所有制改革的，例如,，它表達(dá)了民營企業(yè)在面對混合所有制改革時(shí)的憂慮,，提出了民企參與混合所有制改革的方法，在國企分類改革和配套措施方面,，也有詳盡論述,。這些都是很切近實(shí)際的。如何讓民營企業(yè)放心地參與混合所有制改革,，書中提出,，最根本的是要實(shí)現(xiàn)“政企分離”，這和我所提出的落實(shí)《公司法》是一個(gè)意思,。
混合所有制改革不應(yīng)該存在國有企業(yè)和民營企業(yè)的沖突,。國資管理方式的改變，對民營企業(yè)和國有企業(yè)都是重大利好,。但是就目前來講,，《公司法》的落實(shí)還需要一個(gè)過程，的確，改革從來就是一種博弈,，相關(guān)者積極發(fā)聲,，會使改革的結(jié)果更趨合理。民企需要平等的地位,，國企需要擺脫行政干預(yù)的束縛,，這些力量和呼聲的匯聚，就是改革成功最大的保障,。
（國企改革先驅(qū) 原上海家化董事長）
