核心提示：雖然經(jīng)過改制,，盛瑞傳動在股權(quán)上和濰坊柴油機(jī)廠撇清了股權(quán)，但事實(shí)上后者仍舊是其最重要的客戶,。
5月13日,，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委將審核盛瑞傳動股份有限公司(下稱“盛瑞傳動”)的創(chuàng)業(yè)板申請。
根據(jù)計(jì)劃,，這家來自于山東濰坊的公司計(jì)劃在深交所發(fā)行4500萬股,，募集約5.266億元將投資于年產(chǎn)2.5
萬噸全自動水平分型脫箱造型工藝生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目等6個(gè)項(xiàng)目。
不過,，記者發(fā)現(xiàn),，這家主營重型柴油發(fā)動機(jī)核心零部件和關(guān)鍵零部件的公司和同處濰坊市的濰柴控股集團(tuán)密切相關(guān)：不僅僅公司前身是從濰柴控股集團(tuán)前身濰坊柴油機(jī)廠的下屬輔業(yè)資產(chǎn)改制而來；更為重要的是,，盛瑞傳動對于濰柴控股極為依賴,，僅2010年期向后者銷售額就達(dá)到10.58億元，占據(jù)了公司銷售總額的92.23%,，與此同時(shí)公司在2010年向?yàn)H柴控股集團(tuán)旗下公司采購零部件的毛坯件也占公司原料采購總額的45.68%,。
雖然保薦機(jī)構(gòu)國信證券以重型柴油機(jī)行業(yè)集中趨勢等原因來解釋盛瑞傳動客戶高度集中無礙公司獨(dú)立性，但公司在其招股書申報(bào)稿中依然將“客戶集中”列入“九大風(fēng)險(xiǎn)”中的第二條,。
改制疑云
而在2008年3月濰柴零部件引入外資股東盛瑞國際之前,，上述12名股東耗資173.592萬元的股權(quán)卻被以15.96萬元出資額的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給博祥經(jīng)貿(mào)。
據(jù)招股書申報(bào)稿披露,，盛瑞傳動前身為濰坊濰柴零部件機(jī)械有限公司(下稱“濰柴零部件”),，由濰坊柴油機(jī)廠的輔業(yè)資產(chǎn)改制而來。
大約在2001-2003年間,，濰坊柴油機(jī)廠開始啟動了對下屬12家獨(dú)立核算的虧損企業(yè)和輔助企業(yè)進(jìn)行改制,；當(dāng)時(shí)作為濰坊柴油機(jī)廠主管單位的中國重汽在2001年9月21日批復(fù)同意對于濰坊柴油機(jī)廠下屬9個(gè)輔助單位資產(chǎn)進(jìn)行出售，其中就包括最初構(gòu)成濰柴零部件公司的配件廠,、紡織機(jī)械廠,、增壓器廠加工車間和出口件車間。
來自山東正源和信在2002年10月份出具的評估報(bào)告顯示,，濰坊柴油機(jī)廠擬出售所屬單位占有的部分生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn),，其賬面值7558.6萬元，調(diào)整后為7794.58萬元,，在此基礎(chǔ)上增值25.84%后得出9808.92萬元的評估值,。
其中，配件廠1044.81萬元的評估值較之1183.32萬元的審計(jì)賬面值和1211.72萬元的調(diào)整后賬面值都要低,，折價(jià)幅度達(dá)到13.77%,；而紡織機(jī)械廠在小幅增值16.07%之后評估值被確定為321.85萬元。
盛瑞傳動沒有公布濰柴零部件的另一塊構(gòu)成資產(chǎn)增壓器廠加工車間和出口件車間的具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),。
如果僅從評估值來看,，上述配件廠和紡織機(jī)械廠合計(jì)評估值約為1366.66萬元,，但最終改制方案卻變?yōu)闉H柴零部件公司承接上述兩廠2382.45萬元資產(chǎn)和1701.27萬元的經(jīng)營債務(wù)。
做為承接了上述改制資產(chǎn)的濰柴零部件公司已經(jīng)不再是國有控股,，除卻濰坊柴油機(jī)廠出資75萬元占據(jù)的14.15%股權(quán)之外,，剩余85.85%的股權(quán)由原濰坊柴油機(jī)廠副廠長劉祥伍等20名自然人出資455萬元持有。
這意味著,，原先被評估為1366.66萬元的兩塊資產(chǎn)(配件廠和紡織機(jī)械廠)被20名自然人以455萬元的代價(jià)購得其中85.85%的控股權(quán),，這還不包括另一部分資產(chǎn)增壓器廠加工車間和出口件車間。
對此,，公司給出的解釋則是“以兩廠凈資產(chǎn)抵頂參與改制職工的安置費(fèi)”,。
2004年6月，完成改制后不久,，濰柴零部件啟動了一輪增資,，公司注冊資本從原先的530萬元增加至1329.9999萬元，公司的20名股東均參與了增資,，放棄了增資機(jī)會的濰坊柴油機(jī)廠的持股比例也從原先的14.15%被稀釋為5.64%,，而劉祥伍憑借著首輪200萬元出資和此次351.65萬元的增資成為公司控股股東，持股比例為41.48%,。
事實(shí)上,，根據(jù)2002年出臺的《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》“除上市公司以外的原股東股權(quán)比例變動”需進(jìn)行資產(chǎn)評估。雖然為了上市,，山東省政府此后對此行為進(jìn)行確認(rèn),，但其程序的瑕疵依然無法回避。
不僅于此,，即便是股份被稀釋后,，濰坊柴油機(jī)廠也未能享受到盛瑞傳動擬上市帶來的超額收益。
2006年11月,，濰坊柴油機(jī)廠決定將其持有濰柴零部件的5.64%的股權(quán)對外出售,，雖然公司原有股東聲稱“一致同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)”，但最終這部分股權(quán)依然被劉祥伍控股41.52%的盛瑞動力購得,。
據(jù)了解,，上述股權(quán)在2007年7月通過產(chǎn)權(quán)交易市場轉(zhuǎn)讓被最終定價(jià)為674.93萬元，表面上看較之2003年成立之初濰坊柴油機(jī)廠投入的75萬元增值不少,；但就在半年之后,，這筆股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓時(shí)的定價(jià)卻被確定為815.75萬元，增值約20%,。
這筆股權(quán)在2007年12月份被轉(zhuǎn)讓給盛泰投資,、圣云管理和禚召江等12名自然人，而后盛瑞動力被濰柴零部件收購,；而在2008年3月濰柴零部件引入外資股東盛瑞國際(Shengrui
International)之前,，上述12名股東耗資173.592萬元的股權(quán)卻被以15.96萬元出資額的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給博祥經(jīng)貿(mào),。
值得一提的是，外資背景的盛瑞國際此前曾被作為盛瑞傳動新加坡上市的主體公司,，后因“國內(nèi)證券市場環(huán)境好轉(zhuǎn)”,，盛瑞傳動啟動了A股上市計(jì)劃，盛瑞國際也就因此成為戰(zhàn)略投資者Stable
International Limited持有盛瑞傳動股份的載體,。
嚴(yán)重依賴濰柴
公司2008-2010年分別有5.68億元,、6.15億元和10.58億元來自濰柴控股集團(tuán)及其控制的其他企業(yè),，分別約占公司當(dāng)年?duì)I收的79.56%,、88.28%和92.23%。
雖然經(jīng)過了改制和國資持有股份的退出,，盛瑞傳動在股權(quán)上和濰坊柴油機(jī)廠撇清了股權(quán),，但事實(shí)上后者仍舊是其最為重要的客戶。
招股書申報(bào)稿顯示,，公司2008-2010年的營業(yè)收入分別為7.14億元,、6.96億元和11.41億元，不過這其中分別有5.68億元,、6.15億元和10.58億元來自濰柴控股集團(tuán)及其控制的其他企業(yè),，分別約占公司當(dāng)年?duì)I收的79.56%、88.28%和92.23%,；而且最近三年來還呈現(xiàn)了越來越集中的趨勢,。
據(jù)了解，盛瑞傳動向?yàn)H柴控股集團(tuán)銷售產(chǎn)品主要通過濰柴動力(濰坊)備品資源公司(下稱“濰柴資源”),、濰柴動力重慶分公司,、濰坊濰柴道依茨柴油機(jī)公司和濰柴重機(jī)4家公司實(shí)現(xiàn)，其中絕大部分產(chǎn)品銷售給濰柴資源,，2008-2010年盛瑞傳動對于后者的銷售分別為5.12億元,、5.33億元和9.42億元。
濰柴資源為H股和A股兩地上市的濰柴動力的全資子公司,，濰柴重機(jī)和濰柴動力兩家上市公司的控股股東均為濰柴控股集團(tuán),。
盛瑞傳動對此的解釋是，公司下游重型柴油發(fā)動機(jī)制造行業(yè)集中度高,，包括濰柴動力,、玉柴股份、中國重汽,、東風(fēng)康明斯和一汽錫柴等前5強(qiáng)占據(jù)了重型柴油機(jī)超過80%的市場,；這“直接決定了公司所在行業(yè)市場集中度較高”。
這一背景之下,，昔日從濰柴控股集團(tuán)輔助資產(chǎn)改制而來的盛瑞傳動依靠著這一背景將濰柴動力變?yōu)槠浜诵目蛻簟?BR> 雙方合作的標(biāo)志則是,，在盛瑞傳動前身濰柴零部件成立僅僅兩年之后的2005年8月,，其和濰柴動力簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，2010年在首次5年戰(zhàn)略合作關(guān)系有效期結(jié)束之后雙方再次簽署合作協(xié)議確定這一關(guān)系,。
憑借著得天獨(dú)厚的條件,，盛瑞傳動躋身濰柴動力42家戰(zhàn)略供應(yīng)商之中，并成為其核心零部件連桿,、活塞銷,、凸輪軸、飛輪等產(chǎn)品的唯一戰(zhàn)略供應(yīng)商,。
而除卻下游產(chǎn)品嚴(yán)重依賴于濰柴控股集團(tuán)之外,，盛瑞傳動采購的原材料同樣有相當(dāng)規(guī)模來自于后者。
數(shù)據(jù)顯示,，2010年盛瑞傳動從濰柴控股集團(tuán)及其控制的企業(yè)處的采購金額約為3.53億元,，占據(jù)了其采購總額7.72億元的45.68%；此前的2008年和2009年盛瑞傳動從濰柴控股集團(tuán)采購金額分別占據(jù)采購總額的53.31%和55.31%,。
據(jù)了解,，由于盛瑞傳動目前暫無連桿毛坯鍛件生產(chǎn)設(shè)備，因此占據(jù)采購金額最大的連桿毛坯主要來自于濰柴動力,；而公司在2008年-2010年采購自濰柴控股集團(tuán)的連桿毛坯占據(jù)了原料總采購額的比例分別為23.77%,、28.85%和30.89%，呈現(xiàn)逐漸上升態(tài)勢,。
正是背靠著濰柴控股集團(tuán)這棵“大樹”,，由昔日高管劉祥伍、周立亭,、張述海和董立軍4人絕對控股的盛瑞傳動如今已經(jīng)發(fā)展成為一家收入超過11億元,，凈利潤近億元的企業(yè)。
數(shù)據(jù)顯示,，盛瑞傳動2010年?duì)I收和凈利潤分別為11.47億元和9787.56萬元,，以發(fā)行后1.8億股總股本計(jì)算公司2010年攤薄后每股收益約為0.544元，對應(yīng)創(chuàng)業(yè)板60倍的平均發(fā)行市盈率,，公司發(fā)行價(jià)有望達(dá)到32元,。
這樣，盛瑞傳動一旦成功掛牌上市,，劉祥伍,、周立亭、張述海和董立軍等4人持有的股份賬面價(jià)值將達(dá)到12.74億元,、3.91億元,、3.91億元和2.83億元，這4名昔日濰坊柴油機(jī)廠的老員工將晉級“億元富豪俱樂部”,。