證券日報4月12日的文章《爭奪優(yōu)質(zhì)酒店資產(chǎn)劍拔弩張 兩任大股東對簿公堂
建投能源重組后遺癥隱隱作痛》,，報道了建投能源前任大股東石家莊國大集團(下稱國大集團)與現(xiàn)任大股東河北建設(shè)投資集團有限責(zé)任公司(下稱省建投)，為爭奪上市公司的酒店業(yè)資產(chǎn)而引發(fā)的訴訟,。
訴訟雖然常常意味著利益相關(guān)方兵戎相見,、一決高下,，糾結(jié)的難題能得以撥云見日，但國大集團與省建投爭奪建投能源麾下國家大廈酒店的訴訟,，卻出現(xiàn)了奇怪的一幕,。據(jù)接近訴訟雙方的人士告訴《證券日報》記者，該案已經(jīng)石家莊仲裁委員會終裁裁決,，訴訟雙方國大集團與省建投卻在接到仲裁結(jié)果后皆表示自己勝訴了,，而雙方爭執(zhí)良久的國家大廈酒店流轉(zhuǎn)卻依然在膠著之中，未見到任何起色,。
這究竟是怎樣的一場訴訟,？為何尷尬的“雙贏”局勢下，爭端卻遲遲得不到解決,？
現(xiàn)任大股東表示“控制力有限”
事件的起源要追溯到2001年,，當(dāng)時作為建投能源大股東的國大集團，由于其注入上市公司的酒店業(yè)資產(chǎn)利潤微薄,，加之與其合作伙伴的股權(quán)糾紛掣肘，不得不為上市公司尋找新的合作方,。恰逢憑借著電力業(yè)務(wù)盆滿缽滿的省建投也正在尋找借殼上市的機會,。在地方政府的大力撮合下，雙方分別在2001年,、2005年簽署了《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向書》,、《關(guān)于解決遺留問題的總體協(xié)議》。
根據(jù)雙方的約定,，國大集團將其持有的建投能源4372.41萬股股權(quán)以2.5元/股的價格轉(zhuǎn)讓給省建投,，上市公司控股股東地位也隨之流轉(zhuǎn)；而對于建投能源背負(fù)的包括世貿(mào)廣場建設(shè),、匯鑫大廈訴訟風(fēng)險等潛在包袱,，雙方各承擔(dān)部分義務(wù)。
雖然通過引入新一任大股東,，建投能源解決了燃眉之急,，但留在上市公司內(nèi)部的國際大廈酒店，卻成了新老東家的一塊心病,。
建成于1986年的國際大廈酒店,，一直被以酒店業(yè)為主營的國大集團視為其發(fā)跡的根基所在，雖然讓渡了上市公司大股東的職位,，可國大集團一直希望將國際大廈酒店從上市公司中剝離出來歸到自己麾下,。面對國大集團的愿望，新任大股東的省建投替上市公司打起了包票,。2001年,，省建投與國大集團簽訂《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向書》時,，雙方約定，省建投在適當(dāng)?shù)臅r候,，將國際大廈酒店委托給國大集團進行管理,。2005年，這一原則性約定被細(xì)化為“省建投作為建投能源的控股股東,，同意在建投能源的增發(fā)方案獲批后,，促使和支持建投能源將其持有的國際大廈酒店對外轉(zhuǎn)讓，并在同等條件下,，優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給國大集團”,。為了順利買回股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的“陪嫁”，此后,，國大集團投桃報李地為省建投遞上了一個億元左右的紅包,，在距離2005年歲末建投能源法人股流通不足4個月的時點上，國大集團將間接持有(職工持有)的上市公司7.08%股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓給省建投,，轉(zhuǎn)讓金額與市值相差億元左右,。
手持協(xié)約又遞上了紅包的國大集團，開始安心等待建投能源的增發(fā)大計以及國際大廈酒店回歸,�,？沙龊鯂蠹瘓F意料的是，雖然雙方約定的其他合同條款都得以順利履行,，建投能源籌謀良久的定向增發(fā)亦于2007年得以順利完成,，國際大廈酒店的回購卻由于省建投“剛剛完成增發(fā)，需要在當(dāng)年捋順很多工作,，顧不上(回購)”,、“
金融危機”、“現(xiàn)金流不足”等說法變得遙遙無期,。
被一再推搪的國大集團于2010年6月將省建投列為被申請人,，訴至石家莊仲裁委員會，要求省建投交還國際大廈酒店,。2011年1月,，石家莊仲裁委員會對這場曠日持久的經(jīng)濟糾紛做出終裁裁決，認(rèn)定在建投能源已完成定向增發(fā)的前提下,，建投能源的現(xiàn)任大股東省建投應(yīng)當(dāng)按照合同的約定,，誠信履行義務(wù)，采取積極措施促成國大集團回購國際大廈酒店,。
至此,，出現(xiàn)了本文文首提及的訴訟雙方皆認(rèn)為自己勝訴的一幕，國大集團認(rèn)為自己回購國際大廈酒店的權(quán)利再次得到了認(rèn)可,；而省建投也有自己的一番道理,，省建投表示,，由于國際大廈酒店的所有權(quán)人系建投能源，而非建投能源的大股東的省建投,。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī),，建投能源是否出售資產(chǎn)系其獨立經(jīng)營的范疇，作為大股東的省建投不能越過紅線干擾上市公司的自主經(jīng)營,。據(jù)來自省建投方面的消息顯示,，被終裁裁決“積極促成國大集團回購國際大廈酒店”的省建投，已按照自己的方式“履行了合同義務(wù)”,。今年3月6日,，省建投將仲裁結(jié)果函告建投能源，但對于當(dāng)年合同中約定的“促使和支持建投能源將其持有的國際大廈酒店對外轉(zhuǎn)讓”究竟如何落實,，省建投方面至今只字未提,。
面對省建投方面“控制力有限”的表態(tài)，參與本仲裁案的侯鳳梅律師表示,，如果省建投主張上市公司獨立處分其資產(chǎn),，其不能控制。那么,，省建投在與國大集團簽訂關(guān)于回購國際大廈酒店的協(xié)議時,，對國大集團做出的承諾就涉嫌欺詐。那么,，國大集團則有權(quán)要求撤銷合同，并要求省建投返還股權(quán),。
定向增發(fā)被疑隱瞞重大交易條件
雖然國際大廈酒店的歸屬甫定,，但前后兩任大股東的爭執(zhí)卻掀開了公司2007年定向增發(fā)中，一段暗度陳倉的過往,。
前文已述,，根據(jù)國大集團與省建投2005年簽訂的《關(guān)于解決遺留問題的總體協(xié)議》，作為上市公司大股東的省建投許諾在建投能源定向增發(fā)獲批后,，促使和支持建投能源將國際大廈酒店對外轉(zhuǎn)讓,。
可在建投能源2006年、2007年披露的關(guān)于定向增發(fā)的一系列公告中,，僅顯示國際大廈酒店占據(jù)了建投能源約3%的營業(yè)收入,，對于兩任大股東關(guān)于“轉(zhuǎn)讓國際大廈酒店”的許諾，建投能源未在公告中體現(xiàn),。而當(dāng)時,，擔(dān)任建投能源董事長、副董事長及董事的王永忠,、單群英,、葉永會皆在省建投擔(dān)任要職,。
耐人尋味的是，省建投還在建投能源非公開發(fā)行的情況報告書中作出承諾,，不利用大股東地位,，做出對建投能源的酒店業(yè)務(wù)經(jīng)營不利的決定。
武漢大學(xué)法學(xué)院教授孟勤國指出,，無論國際大廈酒店如何歸屬,，建投能源在定向增發(fā)前未披露省建投與國大集團的約定的行為，屬于隱瞞重大交易條件,，涉嫌信披違規(guī),，應(yīng)當(dāng)引起監(jiān)管部門的關(guān)注。
截至記者發(fā)稿時,，記者數(shù)次致電建投能源,，但都未得到對方的回應(yīng)。