在一片質(zhì)疑聲中,，*ST合臣昨天收出新增發(fā)方案公布后的第五個漲停,。盡管*ST合臣對媒體的質(zhì)疑做出了一些說明，但仍有投資者認(rèn)為其涉嫌虛假陳述,。
今年3月1日,，*ST合臣發(fā)布公告稱，公司擬再融資1.6億元用于收購天域化學(xué)實施年產(chǎn)500噸TGB生產(chǎn)建設(shè)項目等,。但近兩個月后的4月25日,，公司公布新的定增方案，擬將融資金額大幅增加8倍,，達(dá)到14.4億元,。同時資金投向變?yōu)楫?dāng)下最受追捧的礦業(yè)。
上海市華榮律師事務(wù)所律師許峰認(rèn)為,，投資者可能根據(jù)之前的發(fā)行預(yù)案做出投資決策，造成損失,。而在這么短的時間內(nèi)又突然改變發(fā)行預(yù)案,，可能涉嫌操縱市場，上市公司及控股股東應(yīng)該給投資者以合理,、完整的解釋,。
對此，*ST合臣在最新的公告中表示,，更改的原因主要有兩個,，一是原先的項目存在一定的風(fēng)險，公司希望給予公司股東,，尤其是廣大中小股東更好的回饋,。另外一個原因則是公司希望長期投資者能夠參與原先的增發(fā)項目。因此,，公司籌劃對非公開發(fā)行事宜進(jìn)行調(diào)整,。
關(guān)于詳細(xì)情況，*ST合臣在公告中表示,，2011
年3 月28
日,，公司控股股東上海中科合臣化學(xué)有限責(zé)任公司(下稱“合臣化學(xué)”)的股東上海鵬欣(集團(tuán))有限公司(下稱“鵬欣集團(tuán)”)就收購合臣化學(xué)30%國有股權(quán)事宜與上海有機(jī)化學(xué)研究所達(dá)成初步一致意向，雙方并于2011
年4
月8日簽署了《關(guān)于化學(xué)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》,，鵬欣集團(tuán)愿意受讓上海有機(jī)化學(xué)研究所持有的合臣化學(xué)30%國有股權(quán),。目前，鵬欣集團(tuán)持有合臣化學(xué)70%股權(quán),，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,，鵬欣集團(tuán)將持有合臣化學(xué)100%股權(quán),。
由于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的達(dá)成，鵬欣集團(tuán)對合臣化學(xué)的實際控制力將得以完全實現(xiàn),，使本公司控股股東合臣化學(xué)的發(fā)展方向選擇和未來戰(zhàn)略定位得以明確,，同時也使本公司的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略選擇發(fā)生重大改變，鵬欣集團(tuán)希望能以新的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略來從根本上解決公司可持續(xù)發(fā)展能力缺乏的問題,，以便維護(hù)公司股東利益,，給予公司股東，尤其是廣大中小股東更好的回饋,。因此,，公司籌劃對非公開發(fā)行事宜進(jìn)行調(diào)整。
由于公司早前的項目面臨的相關(guān)風(fēng)險,，因而公司董事會決定當(dāng)初的非公開發(fā)行全部向愿意承擔(dān)風(fēng)險且愿意長期投資,、持有公司股票的特定投資者發(fā)行股票募集資金，以獲得特定投資者的長期,、穩(wěn)定支持,，公司已與全部認(rèn)購對象簽訂了《股份認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議約定了認(rèn)購對象的違約責(zé)任,。
對于更改后的項目,，*ST合臣也表示，為消除或減少本次非公開發(fā)行特定投資者的投資風(fēng)險顧慮和公司公眾股東的疑慮,，由中國采礦及冶金工業(yè)領(lǐng)域?qū)＜�,、公司董事何昌明先生配偶實際控制的安企軟件也參與認(rèn)購，且其認(rèn)購價格,、鎖定期等要求與其他特定投資者相同,。
但是，許峰還是認(rèn)為,，*ST合臣一個半月的時間內(nèi)更改增發(fā)方案欠妥當(dāng),。他認(rèn)為，*ST合臣第一次非公開發(fā)行方案終止后,，應(yīng)承諾在未來三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項,。顯然，*ST合臣在這個問題也是違規(guī)的,。他認(rèn)為,，就當(dāng)初的增發(fā)行為是否終止可能存在一些爭議，但從實際情況來看,，*ST合臣實際是終止了一個方案,，而重新進(jìn)行了另外一個重組方案。
許峰建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)介入調(diào)查，以確認(rèn)上市公司及控股股東是否存在利用上市公司重大資產(chǎn)重組違反證券法侵犯投資者權(quán)益的行為,。