4月26日,,哈藥重組的草案終于塵埃落定:哈藥股份將通過向哈藥集團非公開發(fā)行股份的方式,,收購哈藥集團所持生物工程公司以及三精制藥所有股份,此后哈藥股份將持有生物工程公司100%股權(quán),、其所持有三精制藥的股份由30%上升至74.82%,,收購?fù)瓿珊�,,哈藥集團直接持有哈藥股份的比例將由原來的34.76%上升到45.26%,哈藥集團醫(yī)藥資產(chǎn)以哈藥股份為平臺實現(xiàn)了整體上市,。
其實這份方案與兩個月前披露的預(yù)案略有差異:對于生物工程的定價由18.5億降至17.5億,,而三精制藥由38.97億調(diào)至38.1億,這導(dǎo)致整個資產(chǎn)價格較之先前略有縮水,,由57.47億變?yōu)?4.8億,。與此同時,增發(fā)價格也由于股本10轉(zhuǎn)增3從24.11元調(diào)至18.1元,。
方案微調(diào)
市場波瀾不興,,4月26日當日哈藥股份小幅微漲0.36%,而三精制藥則高開低走,收于21.5元,,全日跌幅3.67%,,這與兩月前預(yù)案發(fā)布時券商們熱火朝天的推薦可謂判若云泥。
公司方面表示:本次交易前,,哈藥股份優(yōu)勢業(yè)務(wù)主要集中在抗生素(原料藥及制劑),、中藥、現(xiàn)代中藥,、保健食品及區(qū)域性醫(yī)藥流通等領(lǐng)域,,本次資產(chǎn)重組注入的兩大類資產(chǎn),一類是生物制藥類,,它將成為哈藥股份新的核心業(yè)務(wù),,另一類是三精制藥擅長的化學(xué)制劑及OTC品種。重組完成后,,哈藥股份將形成完整醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈,,未來可以憑借良好的內(nèi)部資源整合能力和全醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的利潤吸納力,進一步提高公司與上下游企業(yè)的談判能力,,提高競爭力,。
事實上,哈藥股份的這次重組是為了履行大股東的股改承諾:2008年9月,,哈藥股份完成股權(quán)分置改革,,當時的哈藥集團承諾在之后30個月內(nèi)向哈藥股份注入價值不少于26.1億元的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)及現(xiàn)金資產(chǎn),且注入資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率不低于11%,。
事實上,,哈藥集團此次注入的資產(chǎn)較當時的承諾可謂大大超標,54億的資產(chǎn)規(guī)模較承諾的已然翻倍,,為何市場如此不給力,?
爭議焦點主要在于資產(chǎn)規(guī)模相對較小的生物工程公司,這家成立于1995年的公司,,在2010年末的凈資產(chǎn)接近3億,,但在資產(chǎn)評估中卻評出了17.5億的高價,資產(chǎn)增值率高達483%,,而如果按照預(yù)案時評估的18.5億,,溢價更是高達516%!
“資產(chǎn)評估有兩種方法,,一種是成本法,,一種是收益法,你可以看一下過去幾年生物工程公司的利潤增長就知道了,�,!惫幑煞葑C券事務(wù)代表苗雨指出,。根據(jù)哈藥股份提供的數(shù)據(jù),生物工程公司最近三年營業(yè)收入以56.27%的復(fù)合增長率,,凈利潤以222.95%的復(fù)合增長率快速增長,,近三年的凈利潤分別為962.84萬元、2871.98萬元和10016.21萬元,�,!叭绻凑帐杏蕘硭悖@個估價也并不高,�,!泵缬暾J為,對應(yīng)2010年市盈率為17.43倍,,而國內(nèi)生物醫(yī)藥行業(yè)公司二級市場平均市盈率則是在58倍左右,。
對比前后兩份方案,可以發(fā)現(xiàn)生物工程的資產(chǎn)狀況前后出現(xiàn)了兩個版本:預(yù)案總資產(chǎn)4.59億,,凈資產(chǎn)3億,,而草案中總資產(chǎn)4.68億,凈資產(chǎn)2.99億,,營業(yè)收入2.5億,,利潤總額1.18億;預(yù)案的2009年總資產(chǎn)2.6億,,凈資產(chǎn)5593萬,,草案中2009年總資產(chǎn)赫然又成了2.72億,凈資產(chǎn)5534.8萬,,各年度的收入利潤也有小的差異,,并不一致�,!盎蛟S是合并口徑的問題或者是未經(jīng)審計的數(shù)據(jù),。”負責(zé)哈藥重組的公關(guān)公司方經(jīng)理告訴記者,。但在預(yù)案當中,,特別標注出2009年的財務(wù)數(shù)據(jù)是經(jīng)黑龍江明天會計師事務(wù)所審計的,,為何前后相差懸殊,?記者試圖聯(lián)系生物工程公司,而該公司人士表示對重組的事情并不知情,。
另有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑說:兩部分置入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率并未達到承諾的11%,,即如果按照評估價格來算,生物工程的凈資產(chǎn)收益率僅為5.41%,,而以同樣標準來看三精制藥,,凈資產(chǎn)收益率僅為3.38%,。“還是以公告為準,�,!泵缬瓯硎尽8鶕�(jù)公司登出的澄清公告,,凈資產(chǎn)收益率是以賬面凈資產(chǎn)為準,,三精制藥該指標為17.48%,而生物工程為33.35%,,均高于重組前哈藥股份的15.55%,。
增資爭議
一波未平一波又起,目前重組仍有國資委,、證監(jiān)會,、股東大會等幾關(guān)要過,有媒體質(zhì)疑哈藥集團突擊增資通過重組牟取暴利,,半年時間獲利近500%,,這是否屬實?
資料顯示,,就在重組之前的2010年,,哈藥股份曾經(jīng)發(fā)生了兩次股權(quán)變更:去年4月26日,原股東哈爾濱生物藥品將其所持生物工程公司5.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給哈藥集團,,但具體價格并未標注出來,。去年10月份,哈藥集團以貨幣方式對生物工程增資1.7億,,被認為是“突擊增資”,,而半年之后,這筆增資轉(zhuǎn)身就賺了483%和原有資產(chǎn)一起賣給上市公司,。
“所說的不是事實,,這種說法是以結(jié)果來倒推過程,根本不真實而且也不成立,。我可以這么跟你說,,很多公司都是靠著每年大量貸款在生產(chǎn)經(jīng)營,利潤也很好,,但資產(chǎn)狀況已經(jīng)是資不抵債了,。而生物工程即使是不增資,按照收益法來算,,評估增值的倍數(shù)反而可能更高,,因為凈資產(chǎn)相對更小�,!惫幖瘓F一位人士指出,,但當記者詢問去年4月份股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格時,,該人士表示這個沒有必要公開,“現(xiàn)在的報告內(nèi)容就已經(jīng)700多頁了,,如果這個也講那要多少頁才夠,?”記者詢問不公開轉(zhuǎn)讓價格是否擔心與目前價格存在較大差異對于重組造成負面影響,該人士表示并非如此,。
經(jīng)過這次增資之后,,生物工程資產(chǎn)負債率由2009年的79.63%降為2010年的35.93%,營業(yè)收入也由2009年的1.65億提高至1.5億,,由2843.7萬元增至過億凈利潤,。目前在研品種有國家一類新藥2個、抗體類國家二類新藥3個,、其它多個治療腫瘤類疾病藥物及臨床前研究階段的多肽藥物,。
據(jù)指導(dǎo)致該公司業(yè)績爆發(fā)的是其主要產(chǎn)品前列地爾注射液(曼新妥),在2010年營業(yè)收入達到9000萬元,,同比增長248%,,而其毛利率較其他產(chǎn)品要高出近5個百分點。而有醫(yī)藥行業(yè)人士表示:該藥屬于仿制藥,,生物工程公司并無核心技術(shù),。
4月29日,哈藥股份收于19.12元,,僅比增發(fā)價格18.1元高一元多點,。“二級市場的價格決定因素有很多,,比如市場環(huán)境,、經(jīng)濟政策等等,你要是硬說是因為對方案不滿意,,那也是以結(jié)果來推定現(xiàn)象,。我們的增發(fā)有盈利預(yù)測,重組完成后會對業(yè)績有提升,,如果不重組不提升業(yè)績,,那股價可能還要跌得更多�,!惫幖瘓F人士如是說,。
而基金已然表露了態(tài)度:據(jù)指從2011年2月16日復(fù)牌到2月25日,在復(fù)牌后的8個交易日里,,以基金為首的機構(gòu)資金,,累計凈賣出9.72億元。而從年報數(shù)據(jù)來看,,去年末持倉最多的中郵核心成長股票,、中郵核心優(yōu)選股票兩只基金,當時持股數(shù)分別為5533.39萬股,、3607.11萬股,,比三季度時分別減持了312.13萬股和1422.31萬股,十大股東中居第九位的農(nóng)行上海分行也減持了62.04萬股,。
后市研判:哈藥股份打造醫(yī)藥航母后市可期
國泰君安分析師易鏡明指出:三精制藥可提升哈藥股份OTC產(chǎn)品競爭力,,目前哈藥股份母公司業(yè)務(wù)較小,業(yè)績貢獻基本來自所屬子公司,,其中哈藥集團制藥總廠(普藥為主)和制藥六廠(OTC和保健品為主)貢獻利潤較大,。但是哈藥六廠現(xiàn)有產(chǎn)品均較成熟,增長動力不足,,而三精制藥作為哈藥集團旗下最優(yōu)質(zhì)的企業(yè)之一,,其“藍瓶戰(zhàn)略”在補鈣和補鋅市場樹立了良好的品牌效應(yīng),葡萄糖酸鈣,、葡萄糖酸鋅,、雙黃連口服液三個支柱品種在各自的細分市場排名第一;而且三精制藥在全國各地擁有十余家商業(yè)公司,,“渠道優(yōu)勢+廣告投入+資源整合”能為略顯老氣的哈藥六廠注入新的活力,。
而生物工程公司則可完善哈藥股份的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈,本次注入的生物工程公司現(xiàn)有產(chǎn)品增長快速,,產(chǎn)品儲備豐富,,目前在研品種有國家一類新藥2個,抗體類國家二類新藥3個,,預(yù)計未來5年平均每年約有2個新產(chǎn)品上市,。這將為哈藥股份增加新的核心業(yè)務(wù),填補哈藥股份在生物制藥方面的空白,。
此次資產(chǎn)注入對哈藥股份的影響不僅僅是表現(xiàn)在財務(wù)報表上的盈利增長,,更體現(xiàn)了集團公司力圖推動哈藥股份這艘醫(yī)藥航母開啟新征程的決心。哈藥股份作為我國大型普藥國企,,增長穩(wěn)定,,醫(yī)改受益明確,預(yù)計重組后公司2011年至2012年每股收益分別為1.10元及1.27元,,同比增長19%及15%,。并給予其2011年26倍市盈率,即公司合理股價在28.6元水平,。
目前市場傳言哈藥集團未來或?qū)游镆呙绲葮I(yè)務(wù)注入上市公司,,記者就此詢問哈藥股份方面,公司表示對此并不知情,。