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一家為空調(diào)提供加熱器的普通制造業(yè)公司如何在過去的3年里凈利潤提升10倍,？已經(jīng)成功闖關證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員會的鎮(zhèn)江東方電熱科技股份有限公司(下稱“東方電熱”)為廣大創(chuàng)始人提供了范本,。
2008年，這家公司營收2.4億,，凈利潤919萬,，年末貨幣資金547萬，短期借款近4千萬,，資產(chǎn)負債率51%,。如果你是投資經(jīng)理，你認為這家公司有可能在2年半后成功登陸創(chuàng)業(yè)板嗎,？
不好意思,，這家公司2010年的數(shù)據(jù)讓你大跌眼鏡。營收5.9億,，凈利潤9498萬,，年末貨幣資金5608萬，短期借款1.02億,，資產(chǎn)負債率53%,。
營收每年增長50%以上，凈利潤是2年前的10倍,，這家普通制造業(yè)公司是如何做到的,？《創(chuàng)業(yè)家》發(fā)現(xiàn)，東方電熱很可能通過合并之前即已經(jīng)被實際控制人控制的公司,，來實現(xiàn)所謂的業(yè)績增長,；同時買進競爭對手制造業(yè)績提升假象。
合并出來的增長
先讓我們看東方電熱2009年的業(yè)績增長,，這一年,，公司營收增長56.34%。就在一年,，一家名為鎮(zhèn)江東方電熱有限公司(“鎮(zhèn)江東方”)納入合并報表,，并且是“非同一控制下的合并”，《創(chuàng)業(yè)家》懷疑,，而鎮(zhèn)江東方一直就在東方電熱控制之下,。這可不是一個小事情,，直接粉飾了公司2009年的財務報表。
2009年度和2010
年度,，鎮(zhèn)江東方凈利潤分別為2,932.96 萬元和3,909.79
萬元,。2008年，它未納入合并范圍,，也就是說2008年鎮(zhèn)江東方對合并報表凈利潤貢獻為0,。2008年及以前的利潤，招股書沒有說,，但根據(jù)我們的推算,，至少應該是1266.92萬元。
請注意,，如果是同一控制下的合并,，結(jié)果將會完全不同。東方電熱在招股說明書中是這么解釋采用“非同一控制下的合并”的理由的：“鑒于公司投資鎮(zhèn)江東方系采取委托投資方式,，為謹慎起見”,。
那么，鎮(zhèn)江東方在合并之前,，到底能不能算同一發(fā)行人控制下的公司呢,？
一起看看鎮(zhèn)江東方的由來吧。
鎮(zhèn)江東方成立于
2003 年7月23日,，注冊資本為218萬美元,，股東分別為東方制冷和美國EDS國際公司，持股比例分別為75%(163.5 萬美元)和25%(54.5
萬美元),，但雙方均未實際履行出資,。2005 采安有限公司與東方制冷、應安福分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，采安有限公司將其持有的鎮(zhèn)江東方200
萬美元和167.988131萬美元股權(quán)分別以原始出資額轉(zhuǎn)讓給東方制冷和中國臺灣公民應安福,。
請注意，東方制冷是發(fā)行人東方電熱的前身,。
2005年8
月1
日,，東方電熱與中國公民毛國前、朱銀娣,、趙勤,、譚春艷(朱銀娣、趙勤,、譚春艷分別為本公司實際控制人譚榮生,、譚偉、譚克之配偶)簽署《信托協(xié)議書》,，委托上述四名自然人代其以200
萬美元在香港注冊成立金山實業(yè),。2005 年8 月22
日,，金山實業(yè)在香港設立,。2005年12月16日,，金山實業(yè)與采安有限公司簽署《委托投資協(xié)議》，委托后者代其投資200萬美元于鎮(zhèn)江東方,，并以其名義持有鎮(zhèn)江東方上述股權(quán)并代為行使相應投資權(quán)利,。2005年11月28日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，鎮(zhèn)江東方股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：東方制冷54.22%(118.2萬美元),、金山實業(yè)45.78%(99.8萬美元)。
2006年3月20日,，鎮(zhèn)江東方又一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,，鎮(zhèn)江東方股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：東方制冷54.22%(118.2
萬美元)、采安有限公司45.78%(99.8萬美元),。2006年8月8日,，鎮(zhèn)江東方股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：采安有限公司100%(218萬美元)。此后就一直是采安公司在出資,、減資,。
上述過程中，2005年8月1日,，東方電熱“與中國公民毛國前,、朱銀娣、趙勤,、譚春艷(朱銀娣,、趙勤、譚春艷分別為本公司實際控制人譚榮生,、譚偉,、譚克之配偶)簽署《信托協(xié)議書》，委托上述四名自然人代其以200
萬美元在香港注冊成立金山實業(yè)”,，“2005年12月16日,，金山實業(yè)與采安有限公司簽署《委托投資協(xié)議》，委托后者代其投資200
萬美元于鎮(zhèn)江東方,，并以其名義持有鎮(zhèn)江東方上述股權(quán)并代為行使相應投資權(quán)利,。”
既然信托和委托協(xié)議都有,，占比又一直超過50%,，那么東方電熱卻因“謹慎起見”，不認為對鎮(zhèn)江東方有所控制,，是何緣由,？更直白的說,，鎮(zhèn)江東方和東方電熱在此之前究竟是何關系？很遺憾,，招股書沒有披露任何與鎮(zhèn)江東方的控制情況有關的其他文件,。很抱歉，《創(chuàng)業(yè)家》的判斷是,，這兩家公司很可能一直處于同一實際控制人之下,。
但是，東方電熱不這么認為,，而且通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，讓其成為公司在上市前3年業(yè)績大幅增長的助推劑。
2008年12月10日,，采安有限公司與東方制冷,、應安福分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，采安有限公司將其持有的鎮(zhèn)江東方200
萬美元和167.988131萬美元股權(quán)分別以原始出資額轉(zhuǎn)讓給東方制冷和中國臺灣公民應安福,。
《創(chuàng)業(yè)家》有理由相信,，東方電熱這3年的業(yè)績增長純屬包裝。
買進來的效益提升
子公司鎮(zhèn)江東方在東方電熱這幾年的業(yè)績增長中功勞不小,，而另外兩家子公司合肥市東方制冷空調(diào)設備配件有限公司(“合肥東方”)和珠海東方制冷空調(diào)設備配件有限公司(“珠海東方”),，同樣如此，并且,，他們都是在2008年12月10日由發(fā)行人買入的,，一個在合肥，一個在珠海,。為了上市,，東方電熱可謂心思花盡。
根據(jù)招股說明書的表達,，這兩家公司有效幫助公司控制了期間費用的增長,，因為子公司貼近客戶，進一步優(yōu)化了供應鏈,，逐步將部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)移至子公司生產(chǎn),。
“2008年底和2009
年初，公司將電加熱器主體部件的直管彎曲工序轉(zhuǎn)移到了珠海東方和合肥東方,，由于直管彎曲前后體積變化很大,，把直管彎曲工序轉(zhuǎn)移到子公司后，公司運輸?shù)阶庸镜陌氤善敷w積大幅減小,，運輸成本也下降,。”
“2009
年，公司將一部分直管彎曲工序轉(zhuǎn)移到珠海東方和合肥東方后,，公司貨物的運輸體積大幅下降,，使得公司的包裝費下降�,！�
“2010
年,，公司進一步優(yōu)化供應鏈管理，充分利用子公司貼近客戶的優(yōu)勢,，將原先由母公司生產(chǎn)并調(diào)撥給珠海東方的線束產(chǎn)品轉(zhuǎn)移到珠海東方自行生產(chǎn),，生產(chǎn)線束所需的原材料導線也由珠海東方自行采購，由于導線的運輸費用由導線供應商自行承擔,，使得公司減少了線束產(chǎn)品由母公司調(diào)撥到珠海東方的運輸費�,！�
2008年,，發(fā)行人銷售費用占收入比為6.14%，而2010年,，為3.46%,。如果2010年的銷售費用占收比維持在2008年的水平，則2010年的銷售費用要比現(xiàn)在高1583萬元,，可見上述貼近客戶,、減少銷售費用的辦法的確有效。
然而問題來了,�,！昂戏蕱|方2008年度沒有進行生產(chǎn)經(jīng)營活動”“2009
年合肥東方正式投產(chǎn)”，也就是說,，2008年合肥東方?jīng)]有任何產(chǎn)量,，也就沒有貼近客戶減少銷售費用的貢獻。珠海東方,，2008年的營收約為1,462.63萬,，由于2008年合并報表的營收與母公司報表的營收差異只有1.6萬，所以這1,462.63萬應該都是和發(fā)行人的關聯(lián)交易,。珠海東方最貼近的客戶是格力,，2008年，發(fā)行人對格力的銷售額是10,196.52萬,，占當期營業(yè)收入比例41.98%,。
實際上，《創(chuàng)業(yè)家》注意到在東方電熱買進珠海東方之前,，這家公司和東方電熱業(yè)務重合,，卻一直忙于拿地，很少在生產(chǎn)線上下功夫，當時的珠海東方真的沒有看到調(diào)節(jié)生產(chǎn)工序就可節(jié)約大批運費和包裝費嗎,？
《創(chuàng)業(yè)家》對此深表懷疑,。
募資項目用“剽竊技術”
關于期間費用降低的另一個原因是公司使用了PTC陶瓷片制造的PTC電加熱器，運輸費用更低,。
招股說明書稱,，“2010 年度公司PTC
電加熱器銷售收入增加了12,246.25 萬元，由于PTC 電加熱器主要原材料為PTC 陶瓷片和鋁條,，而公司傳統(tǒng)的電加熱器產(chǎn)品的主要原材料為不銹鋼,，PTC
電加熱器比公司傳統(tǒng)的電加熱器重量輕很多，PTC
電加熱器銷量增長較快,，公司產(chǎn)品運輸?shù)闹亓繘]有同比上漲,，使得運輸費沒有同比上漲�,！�
看上去,，陶瓷PTC電加熱器對公司來說意義重大，但是《創(chuàng)業(yè)家》卻沒有找到公司在這一產(chǎn)品上的專利,。很抱歉,，這么重要的產(chǎn)品來自剽竊。另外,，這一技術看上去已經(jīng)存在很多年,，為何單單用在解釋2010年期間費用降低的理由上？不是之前一直在用嗎,？
一份法院的民事調(diào)解書顯示,，東方電熱侵犯了宜興市國威陶瓷電器有限公司的知識產(chǎn)權(quán)。之后,，東方電熱并被要求付20萬元使用費獲得這項技術的普通許可,。這些都是2007年的事情。
令《創(chuàng)業(yè)家》擔憂的是,，東方電熱的募資項目之一——“年產(chǎn)600
萬支陶瓷PTC
電加熱器項目”,，預計投入5,019.40萬，正是采用的這一技術,。
這么重要的事項,，為什么東方電熱不在招股書中披露呢？
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