3月28日，西隴化工股份有限公司（下稱西隴化工）首發(fā)獲發(fā)審委審核通過,。
西隴化工此次擬發(fā)行5000萬股,。其招股書顯示，2008年-2010年,，公司營業(yè)收入年均復(fù)合增長14.9%,，凈利潤復(fù)合增長16%，資產(chǎn)規(guī)模年均增幅高達(dá)44.2%,。
西隴化工招股書稱,，其為國內(nèi)最大的化學(xué)試劑專業(yè)制造商和供應(yīng)商，并先后被評為“國家火炬計劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)”,、“國家科技創(chuàng)新型企業(yè)”,、“高新技術(shù)企業(yè)”、“廣東省自主創(chuàng)新100強(qiáng)企業(yè)”,。
然而,，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在眾多的光環(huán)之下，西隴化工的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì),、經(jīng)營財務(wù)數(shù)據(jù),、改制重組、重大違法違規(guī)行為信披卻令人疑竇叢生,，甚至就連發(fā)行主體是否依法合規(guī)經(jīng)營持續(xù)三年以上時間等,，都存在問題。
這些讓人迷惑的疑云背后到底隱藏著什么,？
忽悠的高科技,？
記者發(fā)現(xiàn)，西隴股份的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)定存在疑問,。
2008年12月,，西隴股份及其全資子公司汕頭市西隴化工廠有限公司（下稱汕頭西隴）、四川西隴化工有限公司（下稱四川西隴）,，被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè),，有效期三年，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅,。
但記者發(fā)現(xiàn),，2008年—2010年，西隴化工歷年的營業(yè)收入分別為88,197.80萬元,、76,670.51萬元,、116,415.53萬元，相應(yīng)的研發(fā)經(jīng)費(fèi)投入為1.99%,、2.15%,、2.28%。
這與《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國科發(fā)火〔2008〕172號）所規(guī)定的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件：“最近一年銷售收入在20,000萬元以上的企業(yè),，研發(fā)經(jīng)費(fèi)占比不低于3%”存在明顯差距,。
另外，西隴股份毛利率較高的高新技術(shù)產(chǎn)品為超凈高純化學(xué)試劑及PCB用化學(xué)試劑,，其2008年超凈高純化學(xué)試劑及PCB用化學(xué)試劑銷售收入合計占營業(yè)收入比例僅為31.41%,。而近70%以上的營業(yè)收入來源于技術(shù)含量不高的通用化學(xué)試劑、原料藥及食品添加劑,、化工原料的銷售,。
這與“高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入需占企業(yè)當(dāng)年總收入的60%以上”認(rèn)定條件也相差甚遠(yuǎn)。
為何比例規(guī)定如此明確的認(rèn)定條件,，西隴化工卻無法達(dá)到,？是否存在企業(yè)合并報表之因素？
3月28日,，記者以投資者身份與西隴化工取得聯(lián)系,，就公司研發(fā)經(jīng)費(fèi)占營業(yè)收入比例低于國家高新技術(shù)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)問題咨詢公司工作人員,。該工作人員自稱為證券事務(wù)辦公室主任，他告訴記者,，“證監(jiān)會對高新技術(shù)企業(yè)資格高度關(guān)注,，公司在這方面絕對不會有問題�,！�
另據(jù)招股書介紹,，西隴化工已取得擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的專利24
項，其中發(fā)明專利11項,，并擁有多項非專利專有技術(shù),，形成了公司的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢。
但記者發(fā)現(xiàn),，西隴化工對外宣布的11項發(fā)明專利的權(quán)利期限居然全部都僅在10年以內(nèi),。
根據(jù)國家專利法規(guī)定，發(fā)明專利的法定保護(hù)期限可為20年,，但西隴化工卻主動縮短發(fā)明專利權(quán)利期限,，讓人不得不對其掌握的核心技術(shù)的科技含量和商業(yè)價值產(chǎn)生疑慮。
就此,，記者先后咨詢了西隴化工公司和國家知識產(chǎn)權(quán)局專利咨詢服務(wù)熱線,。
西隴化工工作人員并沒有告訴記者發(fā)明專利權(quán)利期限不足20年的原因，只告訴記者公司作法符合國家專利法有關(guān)規(guī)定,。
國家知識產(chǎn)權(quán)專利咨詢服務(wù)人員則告訴記者,，“專利權(quán)利保護(hù)年費(fèi)隨著時間的延長而遞增，
基于年費(fèi)維護(hù)成本的考慮,，企業(yè)可以自主選擇專利保護(hù)期限長短,。”
那么,，發(fā)明專利年費(fèi)維護(hù)成本到底有多高呢？
記者查詢發(fā)現(xiàn),，一項發(fā)明專利第一年至第三年每年年費(fèi)為400元,，第四年至第六年每年600元，第七年至第九年每年800元,，第十年至第十二年每年1500元,，第十三年至第十五年每年3000元，第十六年至第二十年每年6000元,。
按照上述年費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)測算,，一項發(fā)明專利20年保護(hù)期限的每年年費(fèi)支出成本僅為2445元，西隴化工11項發(fā)明專利一年年費(fèi)合計只有26895元,。
而按照西隴化工的10年權(quán)利期限測算,，10年下來,，其11項目發(fā)明專利年費(fèi)維護(hù)每年總支出只有75900元，平均每項發(fā)明專利每年年費(fèi)維護(hù)成本只有690元,。
值得關(guān)注的是,，實(shí)用新型專利第9年開始的年費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為800元，外觀設(shè)計專利第9年開始的年費(fèi)收費(fèi)為600元,。
難道發(fā)明專利保護(hù)價值還趕不上實(shí)用新型專利,，難道為發(fā)明專利權(quán)利年限維護(hù)代價只能與外觀設(shè)計相當(dāng)嗎？
上海某證券公司首席會計師,、投行項目內(nèi)核成員向記者表示,，“現(xiàn)在企業(yè)高新技術(shù)認(rèn)定目的只有兩個，一個是為了獲取政府的稅收優(yōu)惠和補(bǔ)助,，另一個則是為了IPO能有一個好的賣相,，至于相關(guān)專利技術(shù)是否是核心技術(shù)，到底有多高經(jīng)濟(jì)價值則無人問津,�,！�
扭曲的行業(yè)排名
西隴化工的另外一個重大疑點(diǎn)在于，其披露的行業(yè)規(guī)模和行業(yè)排名次序與其他公開信息存在不符情況,。
招股書披露,，根據(jù)中國化工信息中心《2009年中國化學(xué)試劑行業(yè)研究報告》，2009年國內(nèi)化學(xué)試劑行業(yè)的市場規(guī)模約為80億元,，2007-2009年市場規(guī)模平均年增長率達(dá)到11%,。
然而深圳一家專業(yè)數(shù)據(jù)公司研究總監(jiān)向記者提供了源自國家統(tǒng)計局的行業(yè)數(shù)據(jù)庫數(shù)據(jù)，其顯示,，化學(xué)試劑行業(yè)銷售收入規(guī)模在2008年就已經(jīng)達(dá)到了83億元,。
但若按照西隴化工披露的化學(xué)試劑行業(yè)市場容量年均增速11%推算，則2009年中國化學(xué)試劑行業(yè)的市場容量應(yīng)該在90億元以上,。
但這還不是最令人匪夷所思的,。
招股書稱，
2009年國內(nèi)化學(xué)試劑行業(yè)的市場規(guī)模排名第1及第2位分別為德國Merck集團(tuán)以及美國Sigma-Aldrih,；西隴化工2009年化學(xué)試劑實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.36億元,，化學(xué)試劑市場占有率排名第3，國藥集團(tuán)排在第四,。
西隴化工招股說明書中的“2009年國內(nèi)化學(xué)試劑市場占有率圖表”顯示,，西隴化工的市場占有率接近8%，而國藥集團(tuán)的市場占有率則不足6%,。
然而,，記者通過有關(guān)渠道獲悉，國藥集團(tuán)2009年化學(xué)試劑銷售收入為6.26億元,，2010年化學(xué)試劑銷售收入為9.3億元,。
即使以西隴化工披露的2009年國內(nèi)化學(xué)試劑80億市場容量進(jìn)行計算,，國藥集團(tuán)的國內(nèi)市場占有率亦應(yīng)為7.83%，而不是其市場占有率圖表顯示的不足6%,。
而在行業(yè)公開信息中,，國藥集團(tuán)的排名也在西隴化工之前。
記者發(fā)現(xiàn),，2010年7月13日,，《醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)報》題為《化學(xué)試劑行業(yè)發(fā)展不均衡
提高關(guān)鍵品種科研水平》的新聞報道中稱，目前國內(nèi)化學(xué)試劑生產(chǎn)銷售企業(yè)中,，以國藥化試年銷售規(guī)模最大,，2009年已經(jīng)超過6億元，試劑年產(chǎn)量1.6萬噸,。其次是廣東西隴化工有限公司,，其試劑銷售額約為4.5億元，試劑年產(chǎn)量5.1萬噸,。廣東光華化學(xué)廠有限公司（下稱光華）則以3.6億元的試劑銷售規(guī)模位居第三,，生產(chǎn)的試劑品種約為1300種。
記者進(jìn)一步查閱到,，2010年9月17日,，中國最大的化學(xué)試劑專業(yè)網(wǎng)站中國試劑網(wǎng)公開發(fā)布的《第四屆全國試劑與應(yīng)用技術(shù)交流會召開》行業(yè)新聞信息中顯示，全國化學(xué)試劑信息站教授級高工李建華女士在會議上作了《2009年度中國化學(xué)試劑發(fā)展調(diào)研報告》專題報告,，以2009年銷售收入排名,，國內(nèi)試劑十強(qiáng)企業(yè)分別為國藥集團(tuán)、廣東西隴（西隴化工）,、廣東光華,、南京化學(xué)試劑、安徽時聯(lián),、上海三愛思,、廣州化學(xué)試劑廠、北京益利,、北京化學(xué)試劑研究所,、上海試四赫維。
以上的公開行業(yè)信息均顯示,，西隴化工的行業(yè)排名在國藥之后,，與西隴化工的招股書排名不吻合,。
低稅率之惑
除了行業(yè)市場容量,、市場競爭格局令人困惑外，其母公司財報顯示的所得稅賬面稅率較法定稅率低得異乎尋常更令人云里霧里,。
西隴化工母公司利潤表顯示,，2008年—2010年,，母公司利潤總額分別為278,652.60元、74,933,806.86元,、62,953,893.36元,，所得稅為21,274.76元、1,716,966.87元,、8,669,485.12元,，歷年所得稅賬面稅率分別為7.63%、2.29%,、13.77%,。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果一家公司的賬面所得稅率顯著小于法定稅率,，那么其會計利潤質(zhì)量就可能存在問題,。
以銀廣夏為例，銀廣夏1999年利潤總額1.76億元,，所得稅僅508萬元,，賬面所得稅率為4%；2000年實(shí)現(xiàn)利潤4.23億元,，所得稅719萬元,，賬面稅率不到1.7%；以公司繳納的所得稅為基數(shù),，按15%的優(yōu)惠稅率推算,，
銀廣夏1999年應(yīng)稅利潤3387萬元，2000年應(yīng)稅利潤4793萬元,，應(yīng)稅利潤與賬面利潤相差51720萬元,。
招股書顯示，西隴化工2008—2010年三年累計所得稅10,407,726.75元,，按15%法定稅率推算,，三年應(yīng)稅利潤合計應(yīng)為69384845元，較其賬面累計利潤138,166,352.82元相差了68,781,507.82元,。
西隴化工證券事務(wù)部的工作人員就上述問題向記者表示,，“我不是財務(wù)人員，稅收問題會向公司反映,，有結(jié)果后會告訴您,。”但截至發(fā)稿未有回復(fù),。
蹊蹺的沿革改制
而西隴化工的改制也存在不少蹊蹺之處,。
招股書稱，本公司前身為1987年6月10日成立的汕頭市郊區(qū)西隴化工廠經(jīng)營部,，2001年11月公司改制設(shè)立成為汕頭西隴化工有限公司,，2008年12月有限公司整體變更為股份有限公司,。
但記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，西隴化工的前身可以追溯到更遠(yuǎn)的1983年,。
2004年1月2日,，新浪財經(jīng)轉(zhuǎn)載的源自《贏周刊》的報道《西隴化工20年，做中國的默克》的有關(guān)內(nèi)容顯示,，“1983年,，黃偉鵬三兄弟在汕頭的西隴村，成立了西隴化工廠,�,！�
而百度百科中“西隴發(fā)展大事記”也顯示，“1983年,西隴化工創(chuàng)立”西隴化工公司網(wǎng)站關(guān)于西隴我們的歷史的公開介紹表明：1.1983年,，汕頭郊區(qū)西隴化工廠創(chuàng)立,；2.1987年，汕頭郊區(qū)西隴化工廠經(jīng)營部成立,，西隴化工股份有限公司改制之前身……
上述種種跡象表明,，西隴化工應(yīng)該發(fā)軔于1983年成立的汕頭郊區(qū)西隴化工廠，但公司卻在招股書中稱,，西隴股份的前身為1987年成立的汕頭市郊區(qū)西隴化工廠經(jīng)營部,。
西隴化工為何淡化公司與西隴化工廠的歷史聯(lián)系？
據(jù)招股書披露,，西隴化工的股本形成及變化經(jīng)歷了掛靠集體,、有限責(zé)任公司、股份有限公司三個階段,。公司最初掛靠的集體單位為汕頭市金園區(qū)西隴企業(yè)發(fā)展總公司（下稱西隴企業(yè)發(fā)展）,。
2001年11月6日，西隴股份掛靠單位西隴企業(yè)發(fā)展確認(rèn),，其掛靠企業(yè)汕頭西隴化工總公司（西隴化工前身,，于1994年7月由汕頭市西隴化工廠經(jīng)營部更名而來）清產(chǎn)核資情況屬實(shí)，產(chǎn)權(quán)歸屬投資經(jīng)營者黃偉波,、黃偉鵬,、黃少群三人所有，同意汕頭西隴化工總公司脫鉤改制為有限責(zé)任公司,。
但奇怪的是,，西隴化工稱，公司成立之初即為掛靠集體企業(yè)名下的民營企業(yè),，但其所掛靠的西隴企業(yè)發(fā)展的工商登記日期較西隴化工成立卻整整晚了八年之久,。
這不能不說是“皮之不存，而毛已附焉”。
通過網(wǎng)絡(luò)搜索發(fā)現(xiàn),，西隴化工掛靠的西隴企業(yè)發(fā)展工商登記日為1995年10月27日，注冊資本120萬元人民幣,，法人代表為袁舜芳,。
除了掛靠單位身份之謎外，西隴化工旗下全資子公司四川西隴的改制設(shè)立亦十分吊詭,。
四川西隴由其前身成都西隴化工廠整合成立,，但相當(dāng)蹊蹺的是，四川西隴是以成都西隴化工廠注銷的方式設(shè)立的,。
2004年9月16日,，成都西隴化工廠（西隴化工實(shí)際控制人之一黃偉波個人獨(dú)資企業(yè)）以其擁有的全部固定資產(chǎn)、土地,、在建工程作為出資與黃偉鵬,、黃少群共同在成都市溫江工商行政管理局注冊成立四川西隴。
2005年12月28日,，成都西隴化工廠注銷,。
一般而言，四川西隴設(shè)立完全可以通過成都西隴化工廠工商注冊變更方式設(shè)立,，但卻選擇了注銷整合設(shè)立的方式,。為什么四川西隴的設(shè)立要如此大費(fèi)周章呢？
深圳某證券公司資深投行專業(yè)人士告訴記者,，“采取前身工商注銷的方式設(shè)立新公司,，通常意味著那家被注銷的公司存在重大風(fēng)險問題�,！�
此外,，西隴化工IPO發(fā)行完全可以以旗下一直擁有安全生產(chǎn)許可經(jīng)營資質(zhì)的全資子公司汕頭市西隴化工廠有限公司為發(fā)行主體，但卻節(jié)外生枝地設(shè)立西隴有限(現(xiàn)今的西隴化工）,，并將其作為IPO發(fā)行主體,。
而西隴有限卻直到2009年二三季度才將各種經(jīng)營許可證全部辦理齊全，其曲線上市的改制方式令人費(fèi)解,。
上述資深投行專業(yè)人士表示,，西隴化工IPO之所以要避開那家各種證照齊全的全資公司作為發(fā)行主體，很可能與公司改制上市存在歷史遺留問題有關(guān),。
危險的野蠻成長
而西隴化工在招股書中所顯示的幾次違規(guī)也讓人對其經(jīng)營風(fēng)險產(chǎn)生疑問,。
據(jù)招股書披露，2008年1月21日,，成都市工商行政管理局向四川西隴下達(dá)了成工商處字[2008]01005號《行政處罰決定書》,，認(rèn)為四川西隴在未辦理《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》的情況下，于2006年1月1日至2006年8月17日期間，擅自生產(chǎn)并銷售了冰乙酸,、碘化鉀,、硫酸等56種化學(xué)試劑，及于2006年1月1日至2007年
3月31日期間生產(chǎn)并銷售了氧化鋅,、草酸,、硫酸鉀等另28種化學(xué)試劑，該局決定沒收公司在上述期間的違法所得人民幣110.38萬元,，并處罰款人民幣5萬元,。
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱股票發(fā)行上市辦法）明確規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東,、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為,。
2010年4月26日，成都市工商行政管理局出具《情況說明》,，認(rèn)為四川西隴“系由原成都西隴化工廠（2005年12月28日注銷）整合成立,，已于2006年8月18日辦理了56種產(chǎn)品的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》。因此,，我局認(rèn)為四川西隴化工有限公司上述行為不構(gòu)成重大違法行為”,。
保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師據(jù)此認(rèn)為，四川西隴的上述行為不構(gòu)成重大的工商行政違法行為,。
然而,，國務(wù)院頒發(fā)的《無照經(jīng)營查處取締辦法》明確規(guī)定，“對于無照經(jīng)營行為,，由工商行政管理部門依法予以取締,，沒收違法所得；觸犯刑律的,，依照刑法關(guān)于非法經(jīng)營罪,、重大責(zé)任事故罪、重大勞動安全事故罪,、危險物品肇事罪或者其他罪的規(guī)定,，依法追究刑事責(zé)任；尚不夠刑事處罰的,，并處2萬元以下的罰款,；無照經(jīng)營行為規(guī)模較大、社會危害嚴(yán)重的,，并處2萬元以上20萬元以下的罰款,；無照經(jīng)營行為危害人體健康、存在重大安全隱患,、威脅公共安全,、破壞環(huán)境資源的,，沒收專門用于從事無照經(jīng)營的工具、設(shè)備,、原材料,、產(chǎn)品(商品)等財物，并處5萬元以上50萬元以下的罰款,�,！�
將成都市工商局行政處罰決定與《無照查處取締辦法》處罰規(guī)定加以對照，四川西隴違法性質(zhì)已達(dá)到“無照經(jīng)營行為危害人體健康,、存在重大安全隱患、威脅公共安全,、破壞環(huán)境資源的”地步,，性質(zhì)如此嚴(yán)重的違法行為是否構(gòu)成了重大工商行政違法標(biāo)準(zhǔn)呢？
廣州市工商管理局一位權(quán)威專業(yè)人士告訴記者,，“使用已被注銷公司的安全生產(chǎn)許可證的違法性質(zhì)相當(dāng)嚴(yán)重,，這和拿一個死人的身份證從事各種活動沒有區(qū)別�,！�
上述人士強(qiáng)調(diào),，《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》等安全生產(chǎn)許可證是與法人主體掛鉤的，一旦法人主體滅失,，有關(guān)生產(chǎn)許可,、安全許可、危險品經(jīng)營許可等證書一概失效,，對此類違法罰款處理太溫柔了,。
發(fā)行人重大資產(chǎn)重組情況顯示，西隴化工改制前身西隴有限長時間不具備主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì),，直至2009年第二季度至第三季度,，才陸續(xù)取得《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》、《危險化學(xué)品生產(chǎn)單位登記證》,、《安全生產(chǎn)許可證》,、《非藥品類易制毒化學(xué)品生產(chǎn)備案證明》等生產(chǎn)化學(xué)試劑所需的各類許可證。
此前,，西隴化工的化學(xué)試劑銷售一直委托給全資子公司汕頭西隴,，到了2009年8月，通過與汕頭西隴資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組,，西隴化工才取得了完整的化學(xué)試劑生產(chǎn),、銷售業(yè)務(wù)。
盡管脫胎于西隴有限的西隴化工,，其經(jīng)營時間可以從西隴有限成立的2001年時間算起,，但僅就西隴有限化學(xué)試劑研發(fā)銷售及進(jìn)出口主營業(yè)務(wù)持續(xù)時間考察，西隴化工主營業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營還能符合3年以上的標(biāo)準(zhǔn)嗎？
西隴化工野蠻成長的經(jīng)歷還不止這些,。
公司在行業(yè)強(qiáng)制認(rèn)證欄目披露,，已取得國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局頒發(fā)的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》共有4個，其中有一個為食品添加劑生產(chǎn)許可證,，證書號碼為XK13-217-00644,，于2009年4月20日取得，有效期為2009.04.20-2012.02.25,。
然而記者在全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證公示網(wǎng)中國QS查詢網(wǎng)上檢索發(fā)現(xiàn),，該許可證詳細(xì)情況無法打開。
記者通過查詢熱線電話咨詢上述問題出現(xiàn)的具體原因,，熱線服務(wù)工作人員告訴記者,，“具體原因不好說，但這種情況出現(xiàn),，最多情形是證書信息出現(xiàn)差錯或遭到質(zhì)量投訴被屏蔽,。”
但西隴化工工作人員卻信心十足告訴記者,，“那些證件都是我親自辦理的,，絕對不會有問題�,！�
他建議記者到廣東省質(zhì)量監(jiān)督局查詢,，但記者查詢并無此類信息。