自3月22日停牌至今的雙匯發(fā)展11月28日晚間公告了重大資產(chǎn)重組預(yù)案,，通過資產(chǎn)置換,、定向增發(fā)以及換股吸收合并等方式,，雙匯集團(tuán)相關(guān)肉類資產(chǎn)將全部注入上市公司，資產(chǎn)預(yù)估值約為340億元,；同時,，重組方案還包括了雙匯發(fā)展實(shí)際控制人變更為263名員工持股的興泰集團(tuán)、大股東將向全體流通股股東實(shí)行溢價全面要約等一系列內(nèi)容,。雙匯發(fā)展股票將于11月29日恢復(fù)交易,。
雙匯集團(tuán)董事長萬隆28日接受中國證券報記者電話采訪時表示，“我認(rèn)為這是一個很好的方案,，綜合考慮了各方利益,、考慮了雙匯今后長遠(yuǎn)發(fā)展的方案，方案解決了同業(yè)競爭問題,、大幅度降低了關(guān)聯(lián)交易,，相信是個會令監(jiān)管層、投資者都滿意的方案,�,！�
雙匯集團(tuán)整體上市
根據(jù)方案，雙匯發(fā)展將通過資產(chǎn)置換,、定向增發(fā)以及換股吸收合并的方式,，由雙匯集團(tuán)和羅特克斯將其持有的屠宰、肉制品加工等肉類主業(yè)公司股權(quán)和為主業(yè)服務(wù)的密切配套產(chǎn)業(yè)公司股權(quán)注入,，實(shí)現(xiàn)雙匯集團(tuán)的整體上市,。
首先，雙匯發(fā)展將持有的漯河雙匯物流投資有限公司85%股權(quán)與雙匯集團(tuán)持有的包括漯河連邦化學(xué)有限公司在內(nèi)的22家公司股權(quán)中相應(yīng)等值部分進(jìn)行置換,，并向雙匯集團(tuán)非公開發(fā)行股票作為置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)差價的支付對價,。
同時，公司擬向羅特克斯有限公司非公開發(fā)行股票作為支付方式購買其持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權(quán)和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權(quán),。
此外,，公司擬以向雙匯集團(tuán)和羅特克斯增發(fā)換股方式吸收合并其共同持有的五家公司股權(quán)，即廣東雙匯,、內(nèi)蒙古雙匯,、雙匯牧業(yè)、雙匯新材料,、華懋化工包裝,。
根據(jù)公告，以2010年5月31日為評估基準(zhǔn)日,，經(jīng)初步估算,，本次重大資產(chǎn)重組擬注入資產(chǎn)預(yù)估值約345.9億元，擬置出資產(chǎn)預(yù)估值約17.2億元,�,？紤]到評估基準(zhǔn)日后的分紅情況，擬注入資產(chǎn)的交易價格為預(yù)估值扣除分紅金額即約339.4億元,。
由此,，雙匯發(fā)展預(yù)計將向雙匯集團(tuán)非公開發(fā)行6.13億股,，向羅特克斯發(fā)行0.19億股股票，發(fā)行價格和換股價格為50.94元/股,。
重組后,，雙匯發(fā)展經(jīng)營主業(yè)以及與主業(yè)密切相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，包括飼料,、養(yǎng)殖,、屠宰、肉制品,、輔料,、動力、包裝印刷,、商業(yè)連鎖,、技術(shù)中心等；雙匯集團(tuán)經(jīng)營物流,、蛋白,、生化等能夠獨(dú)立于主業(yè)、面向外部市場的其他產(chǎn)業(yè),，做到主輔清晰,，分工明確。
萬隆也表示,，重組大幅降低了關(guān)聯(lián)交易,，關(guān)聯(lián)采購金額和占比均降幅巨大。
根據(jù)預(yù)案披露,，本次重組前雙匯發(fā)展對雙匯集團(tuán)2009年的關(guān)聯(lián)采購額約為166.81億元,，根據(jù)本次重組后雙匯發(fā)展的資產(chǎn)范圍模擬計算，2009年關(guān)聯(lián)采購降低為26.61億元,；本次重組前雙匯發(fā)展對雙匯集團(tuán)2009年的關(guān)聯(lián)銷售約為25.82億元,，根據(jù)本次重組后雙匯發(fā)展的資產(chǎn)范圍模擬計算，2009年關(guān)聯(lián)銷售降低為13.03億元,。
對于340億元的評估值，萬隆也解釋,，此次注入的資產(chǎn)較多,，而且都是優(yōu)良資產(chǎn)，盈利能力非常高,，近幾年還都處于產(chǎn)能,、盈利的高速釋放期。
擬注入資產(chǎn)中,，冷鮮肉,、低溫肉制品等高端產(chǎn)品占比較高,，盈利能力強(qiáng)勁。重組完成后,，雙匯發(fā)展2010年每股收益增厚幅度預(yù)計達(dá)30.0%,。
萬隆表示，重組后的雙匯擁有完善的上下游產(chǎn)業(yè)鏈,，今后將圍繞產(chǎn)業(yè)化,、規(guī)模化,、商業(yè)化,、現(xiàn)代化，把上市公司做成一個具有國內(nèi)外競爭力的大公司,，做成肉類加工行業(yè)內(nèi)最大的公司,，“經(jīng)過此次重組，相信無論從產(chǎn)業(yè)規(guī)模上,、盈利能力上,、市值上都將看到雙匯未來的發(fā)展，一定會在國內(nèi)同行業(yè)中具有很強(qiáng)的競爭力,�,！�
此外，對于此次資產(chǎn)重組的導(dǎo)火索——由于雙匯放棄9家公司少數(shù)股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)而被深交所出具關(guān)注函,，公司表示,，擬將相關(guān)公司中由羅特克斯收購的9家外部股東股權(quán)從羅特克斯收回，收購價格為羅特克斯當(dāng)時收購股權(quán)時的原始出資價格,。同時,，為了保護(hù)上市公司利益，2009年的凈利潤歸屬原股東,，2010年的凈利潤歸屬上市公司,。
管理層成實(shí)際控制人
本次雙匯發(fā)展的整體方案不僅包含了業(yè)務(wù)層面的重組，也包括股權(quán)架構(gòu)層面的調(diào)整,。
長期以來,，雙匯發(fā)展曾經(jīng)被外界質(zhì)疑股權(quán)架構(gòu)透明度不夠，目前公司的實(shí)際控制人為財務(wù)投資者高盛和鼎暉共同控制的羅特克斯,。
伴隨此次重組,，雙匯發(fā)展將對其境外股東的股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整之后,，高盛和鼎暉將不再通過共同控制羅特克斯對雙匯發(fā)展進(jìn)行控制,，而Rise
Grand（興泰集團(tuán)）將通過其對Heroic
Zone（雄域公司）、雙匯國際,、羅特克斯的控制權(quán),，間接支配公司合計超過30%的股權(quán),，成為公司的實(shí)際控制人。
興泰集團(tuán)是雙匯發(fā)展及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)員工合計約263人通過信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立的員工持股公司,，其中,，雙匯集團(tuán)董事長萬隆持股約14%，現(xiàn)雙匯發(fā)展董事長張俊杰持股約6%,。
公司方面表示,，作為財務(wù)投資者，高盛和鼎暉并非長期穩(wěn)定的股東,，對于公司未來長期發(fā)展而言該等控制權(quán)架構(gòu)不是一個最優(yōu)架構(gòu),。而雙匯管理層對于公司運(yùn)作經(jīng)營更為了解，其持有的股權(quán)也相對更加穩(wěn)定,，管理層作為公司的實(shí)際控制人是上市公司的流通股股東更愿意接受的,。
萬隆也認(rèn)為，管理層持股不僅有利于上市公司控股權(quán)的長期穩(wěn)定,，管理層的利益與上市公司的利益趨于一致,，也有利于企業(yè)發(fā)展，“現(xiàn)在管理層有了股份,，跟公司利益相關(guān)了,，今后肯定會更有干勁，公司對管理層的考核很嚴(yán)格,，有一定的退出機(jī)制,，對于公司的體制、機(jī)制及管理層很有信心,�,！�
值得注意的是，為了配合重組,，同時保證投資者的利益,，公司同時還推出溢價要約收購方式的保護(hù)機(jī)制，以56元/股的要約收購價向雙匯發(fā)展其余48.55%的流通股股東要約收購股票,。該價格較雙匯發(fā)展停牌前的收盤價50.48元溢價10.94%,，較預(yù)案公告前30個交易日雙匯發(fā)展股票每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值53.38元溢價4.91%。
期待新雙匯
雙匯終于在多方“敦促”之下揭曉了重組方案,，而340億元資產(chǎn)的注入也充分表現(xiàn)了其解決同業(yè)競爭,、關(guān)聯(lián)交易問題的決心。
由于同大股東之間存在長期,、巨額的關(guān)聯(lián)交易，雙匯發(fā)展在今年3月份的一次股東大會上被機(jī)構(gòu)投資者集體“逼宮”,，致使股東大會議案被否,，公司也因此被深交所出具關(guān)注函,。
事實(shí)上，一直以來,，由于所處行業(yè)發(fā)展的良好前景,、公司所具有的龍頭優(yōu)勢地位等原因，雙匯曾經(jīng)備受包括眾多知名基金在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者的大力推崇,。
但雙匯長期以來“大集團(tuán),、小上市公司”的模式也使得上市公司業(yè)績無法得到充分體現(xiàn)和釋放，招致機(jī)構(gòu)投資者不滿,，公司披露的三季報也顯示,，與往年相比，今年以來去雙匯調(diào)研的機(jī)構(gòu)寥寥無幾,。
除了投資者的不滿,，其競爭對手的追趕或許也令雙匯感受到了壓力。
在肉制品行業(yè),，雙匯已經(jīng)憑借多年來的積累成為毫無爭議的龍頭,，但另一主要競爭對手——身處江蘇的雨潤食品（1068.HK）近幾年的迅速發(fā)展也給雙匯帶來了威脅。
在過去幾年內(nèi),，依托在港的大規(guī)模融資,，雨潤開始了快速擴(kuò)張步伐，其屠宰產(chǎn)能從2008年中期的1455萬頭擴(kuò)張到2010年中期的2855萬頭,，屠宰產(chǎn)能翻番,；到2010年底，除了青海,、西藏,、浙江和上海四個省市之外，雨潤的生產(chǎn)基地已經(jīng)覆蓋了全國27個省市,。
目前,，雙匯在收入和利潤規(guī)模上仍占據(jù)優(yōu)勢，但是差距已在顯著縮小,，面對來自競爭對手的挑戰(zhàn),，將集團(tuán)和上市公司的力量“合而為一”快速發(fā)展也成為擺在雙匯面前的最佳選擇。
今日出爐的方案也讓各方看到了雙匯徹底解決同業(yè)競爭,、關(guān)聯(lián)交易的決心以及誠意,。
通過重組，雙匯優(yōu)質(zhì)肉類資產(chǎn)將會全部進(jìn)入上市公司,，而長期困擾上市公司的同集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易也基本解決,，雙匯集團(tuán)的整體盈利能力將更加真實(shí)地展現(xiàn)給市場，同時，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)務(wù)涵蓋肉類加工整條產(chǎn)業(yè)鏈的新雙匯也將借助資本市場的平臺,，開展更快速的擴(kuò)張,，打造肉制品行業(yè)的航空母艦。
按照2009年口徑計算,，重組完成后,，雙匯年生豬屠宰將達(dá)到1136萬頭，肉制品產(chǎn)量達(dá)到144萬噸,，成為我國肉類行業(yè)內(nèi)規(guī)模最大,、實(shí)力最強(qiáng)的龍頭企業(yè)。
事實(shí)上,，早在兩周之前,，雙匯就宣布了其產(chǎn)能擴(kuò)張計劃，擬分別在廣西南寧等八地投資建設(shè)生豬屠宰,、肉制品加工及商品豬養(yǎng)殖項(xiàng)目,，預(yù)計總投資21.85億元。該八個項(xiàng)目計劃于2011年1月開工建設(shè),，將于2011年年底至2012年陸續(xù)竣工投產(chǎn),，全部達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計可增加公司年銷售收入192億元,。
隨著公司在建和擬投資項(xiàng)目的相繼投產(chǎn),，公司生產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，未來五年公司年生豬屠宰量將超過3000萬頭,，肉制品年產(chǎn)量將超過300萬噸,。
將雙匯集團(tuán)“一手帶大”的董事長萬隆表示，計劃在今后2-3年內(nèi)投入200億元分別在黑龍江,、吉林,、遼寧、山東,、甘肅,、上海、湖南,、廣西,、江西等地進(jìn)行大規(guī)模建設(shè)和改造，投建新產(chǎn)能,，“十二五期間雙匯銷售收入要由目前的500億元達(dá)到1000億元,，十三五末達(dá)到2000億元；今后幾年,，每年銷售收入增加不低于100億元,，業(yè)績增速保持30%以上,，十二五期間實(shí)現(xiàn)‘百廠超百億’目標(biāo)”。
在體制,、機(jī)制更為完善,，資產(chǎn)更為優(yōu)良的背景下，市場有理由期待：新雙匯會呈現(xiàn)一個嶄新的面貌,，實(shí)現(xiàn)跨越式增長。