數(shù)日之間,，風(fēng)云突變,。就在大股東一方剛剛強(qiáng)硬表示“陳曉必須走人”后一周,，國美電器發(fā)布公告稱,，雙方已達(dá)成諒解備忘錄,，國美董事會同意大股東提名的鄒曉春和黃燕虹兩名代表進(jìn)入,，前者擔(dān)任執(zhí)行董事,，后者擔(dān)任非執(zhí)行董事,，董事會成員將從11人擴(kuò)至13人,。
在已經(jīng)公布的簡單文字中,，未提及非上市門店的注入問題。黃陳雙方并不愿意透露非上市門店的談判進(jìn)展,，以“目前只是一個(gè)審批程序問題”來回答時(shí)代周報(bào)記者,，且準(zhǔn)備了條款眾多的保密協(xié)議，來應(yīng)對外界的關(guān)注,。
國美電器一位內(nèi)部人士向時(shí)代周報(bào)記者解讀稱,，只要不拆分的話，實(shí)際上目前國美的整體規(guī)模和整體性,，對公司的發(fā)展是有好處的,；貝恩資本(亞洲)董事總經(jīng)理竺稼也向時(shí)代周報(bào)記者暗示黃家在董事會的話語權(quán)已經(jīng)足夠。然而對于黃家而言,，通過換股的方式將非上市資產(chǎn)注入,，黃家持有股權(quán)必然會大幅增加，地位和話語權(quán)也將得到更大鞏固,。
可見,，黃光裕與陳曉對非上市門店注入的訴求差異仍是不可忽視的因素�,！安块T審批難度大于雙方達(dá)成共識”,，中山大學(xué)嶺南學(xué)院副教授蔡榮鑫表示，大股東擁有的資產(chǎn)與上市公司存在同業(yè)競爭,，從監(jiān)管部門來說,，也希望消除這種利益沖突，因?yàn)檫@樣能保障投資者利益,。這意味著,，以何種方式整合上市及非上市門店,，這一問題將成為黃陳包括貝恩接下來角力的焦點(diǎn)。
整體業(yè)績超蘇寧
11月15日,，位于香港皇后大道中中環(huán)中心61樓的國美電器控股有限公司,，顯得低調(diào)而平和，與門口保安員近乎倨傲的態(tài)度形成了鮮明的對比,。這天下午,，國美電器發(fā)布了股權(quán)百日爭奪后的首個(gè)季報(bào)。數(shù)據(jù)顯示,，前九個(gè)月國美電器實(shí)現(xiàn)營業(yè)性收入372.7億元,，比去年同期增長18.58%，凈利潤約14.4億元,，同比增長49.22%,。
國美電器董事局主席陳曉顯然對這組數(shù)據(jù)相當(dāng)滿意。國美電器公告中引用他的話說,，雖然公司經(jīng)歷紛擾,，但前9個(gè)月業(yè)績依然驕人，公司的各項(xiàng)戰(zhàn)略計(jì)劃都得以順利推進(jìn)和落實(shí),，董事會樂見能有一個(gè)穩(wěn)定的環(huán)境逐漸形成,，讓管理層的工作重心得以回落到業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營上。
10天前,，蘇寧電器公布了其第三季財(cái)報(bào),。其前三季度營收543億元，同比增長30.61%,；實(shí)現(xiàn)凈利潤28.28億元,，同比增長43.58%，總門店數(shù)達(dá)到1235家,。照此計(jì)算,，國美電器前三季度營收為蘇寧的68.6%，而凈利潤僅為蘇寧的56%,，約是蘇寧的一半,。
或許國美管理層也注意到了這個(gè)比較之后的數(shù)字，于是在今年的第三季度報(bào)告中,，國美電器公布了非上市部分的資產(chǎn),，這在以往財(cái)報(bào)的公布中尚屬首次。
國美電器方面稱,，國美上市公司,、大中電器、三聯(lián)商社和母集團(tuán)共取得收入583億元,，總門店數(shù)達(dá)到1255家,。相比之下,，今年前三季度總營收比蘇寧的543億元多出整整40億元，門店數(shù)量也比蘇寧多出20家,。
“之所以把這部分公布,，我認(rèn)為是為了證明國美并不比別人差，也為了讓投資者和消費(fèi)者對國美更有信心,，”一位國美電器內(nèi)部人士對時(shí)代周報(bào)記者表示,，“我們不說的不代表沒有，我們不爭的不代表我們放棄了,。家電連鎖行業(yè)老大的位置不能片面地比較就下定論，國美上市部分與未上市部分是一個(gè)整體,�,！�
在第三季度，國美電器經(jīng)歷了一個(gè)最為重要的特別股東大會,，黃光裕和陳曉的沖突被認(rèn)為在一定程度上對公司業(yè)績有所影響,。相對第二季度，國美電器營收環(huán)比減少5.3%,，凈利環(huán)比減少達(dá)24.17%,。
“從2009年來看，2009年一,、二季度的銷售,，當(dāng)時(shí)受整體宏觀經(jīng)濟(jì)和公司本身危機(jī)的影響，今年同比的基數(shù)低,，到了2009年第三季度,，當(dāng)時(shí)整體的宏觀經(jīng)濟(jì)已經(jīng)開始反彈了，同時(shí)公司走向也相對穩(wěn)定,，所以今年上半年的銷售環(huán)比增長較大,；在銷售回升到正常水平的情況下，三季度的貢獻(xiàn)就顯得沒那么大,；另外‘十一’黃金周的銷售計(jì)算在四季度內(nèi)以及大部分新店于９月中下旬開業(yè),，這部分的業(yè)績貢獻(xiàn)會反映在四季度上�,！眹离娖饕晃桓吖軐r(shí)代周報(bào)記者表示,。
黃光裕一方早前對業(yè)績的強(qiáng)硬指責(zé)，曾讓陳曉頗為難堪,。黃妻杜鵑前不久還表示,，過去一年，國美電器的運(yùn)營未達(dá)預(yù)期,，并將責(zé)任歸于陳曉,。
“如果創(chuàng)始大股東能夠參與,，國美電器會有更好的發(fā)展，而且行業(yè)的競爭力和規(guī)模,，以及在行業(yè)的領(lǐng)先地位方面能更加鞏固,。創(chuàng)始大股東會從自己的經(jīng)驗(yàn)、資源等各方面以建設(shè)性的態(tài)度加強(qiáng)與上市公司的溝通和合作,，有了這種溝通和合作后,，我們相信國美今后會更加好�,！秉S光裕方面發(fā)言人如是點(diǎn)評三季報(bào),。
如今，黃光裕方似乎默認(rèn)了國美現(xiàn)任管理層在身處內(nèi)憂外患的時(shí)候取得的成績,。但這個(gè)數(shù)據(jù)是否足以讓陳曉和他的管理團(tuán)隊(duì)松口氣,，國美是否能繼續(xù)成為國內(nèi)家電零售業(yè)的領(lǐng)頭羊？
非上市門店之爭
國美截至今年第三季度共擁有上市門店787家,，以此推算非上市門店為468家,，占門店總數(shù)的37.3%，取得的營業(yè)收入是210.3億元,，占總營收的36.1%,。消息人士向時(shí)代周報(bào)記者表示，未上市部分在國美管理層與大股東斗爭期間被炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng),，如今雙方握手言和,，未上市部分該真正發(fā)揮它的作用了。
盡管黃陳雙方早前關(guān)于非上市門店是否優(yōu)質(zhì)的爭論火藥味十足,，然而國美管理層方面的態(tài)度轉(zhuǎn)向似乎為加速該部分資產(chǎn)注入上市公司的談判埋下伏筆,。
11月11日上午，國美電器創(chuàng)始股東黃光裕方發(fā)出聲明,，稱創(chuàng)始股東方面很高興國美電器同意召開特別股東大會,，以擴(kuò)大董事會并委任提名的兩名董事。該聲明的核心在于,，在雙方達(dá)成增加黃氏在董事會的代表席位后,，黃光裕首次明確表明，不再拆分非上市門店,。
非上市門店的注入存在一定的技術(shù)門檻,。在香港上市的國美電器是一家在開曼群島注冊的公司，黃家手下的門店則屬于全內(nèi)資的北京國美所有,。將內(nèi)資公司的資產(chǎn)注入一家外資的上市公司,，必須要走一系列復(fù)雜的程序。消息人士向時(shí)代周報(bào)記者指出,，如果將非上市公司注入上市公司實(shí)際上就是轉(zhuǎn)移國內(nèi)資產(chǎn),，這需要監(jiān)管部門批準(zhǔn),。該人士還指出，即便監(jiān)管部門允許,，也需要召開股東大會,，投資者還需要就非上市門店的價(jià)格進(jìn)行討論。
在中山大學(xué)嶺南學(xué)院副教授蔡榮鑫看來,，與技術(shù)障礙相比,，在非上市門店注入議題上達(dá)成共識，才是黃陳博弈的核心,。雙方存在的分歧在于：上市公司方面希望通過現(xiàn)金收購的方式來收購非上市門店資產(chǎn),，而上市公司不可能一下拿出百億真金白銀，必然要通過增發(fā)募集資金,，這樣做必然會導(dǎo)致大股東股份被攤薄,，陳曉的地位也會更加穩(wěn)定。這當(dāng)然并非黃光裕所愿,，黃家希望的是,，通過換股的方式將非上市資產(chǎn)注入,，不需要?jiǎng)佑蒙鲜泄举Y金,，這樣黃家持有股權(quán)必然會大幅增加，地位和話語權(quán)也將得到更大鞏固,。
“投資機(jī)構(gòu)都是在一定時(shí)間內(nèi)獲利退出的,，如果這些資產(chǎn)是比較優(yōu)質(zhì)的話，注入進(jìn)去可以增強(qiáng)上市公司的經(jīng)營能力,，財(cái)報(bào)和經(jīng)營數(shù)據(jù)肯定會很好看,，股價(jià)上升，將來減持的時(shí)候回報(bào)率更高,，對資產(chǎn)注入的積極性更大,。”蔡榮鑫分析,。而在時(shí)代周報(bào)記者問及黃家是否會繼續(xù)發(fā)難爭奪話語權(quán)時(shí),，貝恩資本(亞洲)董事總經(jīng)理竺稼表示“黃家現(xiàn)在已經(jīng)有了話語權(quán)”，卻暗示黃家在董事會的話語權(quán)分量足夠,。
以何種方式整合上市及非上市門店,，這一問題將成為陳黃包括貝恩資本接下來角力的焦點(diǎn)。
董事局內(nèi)的權(quán)力角逐
這一次,，雙方在外部形勢沒有產(chǎn)生根本變化之下,，重返談判桌并迅速達(dá)成和解。如此收場,，并不令人意外,。
只是,，盤點(diǎn)未來國美新的董事會格局，黃光裕家族代表將在六個(gè)執(zhí)行董事中占兩席(鄒曉春及Shinning
Crown Holdings
Inc.法人代表伍健華),、四個(gè)非執(zhí)行董事中占兩席(黃燕虹及另一名黃光裕家族可提名的非執(zhí)行董事),，13個(gè)董事會成員中，黃光裕目前認(rèn)定的“代表人”僅有四名,，占比三成,，與貝恩資本聯(lián)合陳曉所占據(jù)的四人席位“勢均力敵”。
因此,，現(xiàn)實(shí)情況與黃光裕家族此前始終公開堅(jiān)持的重新控制董事會的“合理席位”,、“陳曉必須離開董事會”等目標(biāo)尚有差距，黃光裕家族若想重新掌控國美董事會,，難免還要經(jīng)過一番爭斗,。陳曉面臨的考驗(yàn)自此也將更多。某些時(shí)候,，甚至并非考驗(yàn)戰(zhàn)略布局及經(jīng)營才能,，而是平衡與妥協(xié)的藝術(shù)。
而作為投資者的貝恩,，其選擇永遠(yuǎn)會從維護(hù)投資利益大局出發(fā),，因此并不一定永遠(yuǎn)是陳曉的支持派。竺稼對此言辭謹(jǐn)慎,，但他否認(rèn)了曾提出陳曉一年以后離開國美的方案,，“陳總離不離開要看他自己怎么想”。
“雙方出于利益高度一致化而理性達(dá)成妥協(xié),，創(chuàng)始大股東利益得到一定體現(xiàn),。雖此次未提到陳曉的去留問題，但有兩種可能,，一是雙方未對陳曉去留達(dá)成一致,，暫時(shí)求同存異；二是已達(dá)成陳曉逐步退出的共識,，我認(rèn)為前者可能性更大一些,。另外，‘9?28’是第一步,，現(xiàn)在是第二步,，雙方取得中期均勢，下一步是陳曉何時(shí)體面離開,；最后是國美董事會席位與股權(quán)比例合理性匹配的問題,。”
國美電器決策委員會發(fā)展戰(zhàn)略研究室原主任胡剛認(rèn)為。
國美內(nèi)部人士解釋,，陳曉若要離開國美,，有兩種方式：一是根據(jù)國美電器公司章程，除非持股比例10%及以上的股東提出舉行臨時(shí)股東大會動議要求撤銷陳曉董事局主席職務(wù),，并投票通過該動議,；二是由于董事局主席職務(wù)沒有具體任期規(guī)定，陳曉可自行選擇在這場曠日持久的麻煩中體面抽身,。
一位不愿具名的連鎖行業(yè)分析師認(rèn)為,，投資者不大可能接受服刑人士或者沒有經(jīng)驗(yàn)的鄒曉春。持有國美電器逾2%股權(quán)的上海富豪鄭建明較早時(shí)表示,，他不贊成黃的代表鄒曉春出任新主席,，認(rèn)為應(yīng)由熟知家電行業(yè)的人士出任，他認(rèn)為現(xiàn)任總裁王俊洲出任主席更為適合,。
促成此次談判成功的最終契機(jī),，很可能還是來自高管們的斡旋。然而,，曾經(jīng)劍拔弩張的上下級關(guān)系,，黃光裕、陳曉以及管理團(tuán)隊(duì)還能像一盆水那樣團(tuán)結(jié)無間嗎,？
國美電器一位高管如今已不愿再強(qiáng)調(diào)家族企業(yè)與現(xiàn)代企業(yè)博弈的問題,，認(rèn)為多方能夠回到理智對話的框架內(nèi)進(jìn)行談判，并且對通過此途徑達(dá)成利益的相對最大化,，才是國美發(fā)展的關(guān)鍵,�,！包S總畢竟是創(chuàng)始人,，能夠在整個(gè)行業(yè)做得這么大，在戰(zhàn)略上和經(jīng)驗(yàn)上都是非常豐富的,，包括貝恩這種國際上的理念和經(jīng)驗(yàn),，大家也能感受到管理層的專業(yè)。國美能夠在這樣的過程當(dāng)中達(dá)到可持續(xù)的增長,，多方的優(yōu)秀經(jīng)驗(yàn)結(jié)合在一起,，再加上新的良好的氛圍，從社會的角度來講,，大家肯定也是希望國美從現(xiàn)在開始能夠有更好的經(jīng)營環(huán)境,，大家專心把公司做得更好來回報(bào)社會。從公司的治理看,，新的董事架構(gòu)實(shí)際上已經(jīng)使公司的整個(gè)治理更加規(guī)范,。”
“國美的高管們都是在黃光裕手下成長起來的干將,，又在陳曉主政期間獲得股權(quán),，自己的事業(yè),、地位、身家,，都沒辦法與兩位老板分割開來,，高管們會如何平(博客)衡，不是我們局外人能說得清楚的,；高管們擔(dān)心企業(yè)文化沖突,，所以不太可能選擇去蘇寧或百思買，再度創(chuàng)業(yè)也有風(fēng)險(xiǎn),�,！焙鷦傁嘈牛热徊辉敢飧l撕破臉,，高管們是一股不可忽視的促和力量,。
(本文來源：時(shí)代周報(bào) 作者： 實(shí)習(xí)生 )