|
16日晚間,，SST秋林公布了《股權(quán)分置改革說明書》(草案)，提議召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議,，審議公司股權(quán)分置改革方案,。2005年4月29日,，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》，宣布啟動股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作,。2005年11月18日,，深交所發(fā)布了《股權(quán)分置改革承諾事項(xiàng)管理指引》，旨在建立“股改承諾保障機(jī)制”,，以保護(hù)投資者合法權(quán)益,。然而5年多的時間過去后，目前仍有數(shù)十家上市公司股改承諾沒有兌現(xiàn)，等于是給接受股改方案的流通股股東打了一張大大的白條,。
WIND統(tǒng)計顯示,，在目前已公布股改方案的1333家A股上市公司中，已有1317家開始實(shí)施,；此外,，有8家上市公司股改方案已經(jīng)股東大會通過；包括S*ST華塑,、S*ST天發(fā)和S前鋒在內(nèi)的三家上市公司股改方案仍然處于董事會預(yù)案階段,；而S上石化、S儀化,、SST華新和S*ST北亞四家企業(yè)的股改方案則未獲股東大會通過,。根據(jù)北京問天律師事務(wù)所上市公司研究團(tuán)隊(duì)對1447家上市公司股改及其承諾實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行的長達(dá)半年時間的調(diào)查顯示，除341家是近年上市不存在股改情況外,，仍有數(shù)十家上市公司沒有實(shí)現(xiàn)股改時的承諾,。
以華東醫(yī)藥為例，在股改方案中,，該公司承諾,，自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起兩年內(nèi)，將擇機(jī)采取定向增發(fā),、資產(chǎn)收購,、資產(chǎn)置換或法律法規(guī)允許的其他方式，把承諾人所擁有的(包括但不限于)雷允上藥業(yè)有限公司70%的股權(quán),、武漢遠(yuǎn)大制藥集團(tuán)有限公司70.98%的股權(quán),、四川遠(yuǎn)大蜀陽藥業(yè)有限公司40%的股權(quán)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以公允價格注入上市公司。但就在股改的第二年,，華東醫(yī)藥卻在2007年8月21日發(fā)布董事會決議公告稱,，“上述三家標(biāo)的公司與公司產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度低，收購后跨地域經(jīng)營管理和資源整合難度大,，未來整合的預(yù)期不高,。”“華東醫(yī)藥不收購上述資產(chǎn)而獲得較好發(fā)展的可能性更大,�,！边M(jìn)而否決了此項(xiàng)議案。
除了資產(chǎn)注入未兌現(xiàn)外,，業(yè)績承諾未兌現(xiàn)的情況亦有出現(xiàn)。ST方源在股改方案中承諾,，ST方源股權(quán)分置改革實(shí)施后,，2008年、2009年兩年累計歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤不低于1億元，實(shí)際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額部分將由勛達(dá)投資和許志榕以現(xiàn)金方式補(bǔ)足,，具體支付時間為2009年度報告披露后10日內(nèi),。但根據(jù)2010年4月30日該公司披露的2009年年報，公司2009年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4.72億元,，與其股改業(yè)績承諾的凈利潤之間的差額達(dá)5.27億元,，勛達(dá)投資和許志榕應(yīng)在2010年5月10日前以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，但相關(guān)義務(wù)人仍未履行現(xiàn)金補(bǔ)差的股改承諾,。
2010年9月20日,，上交所公開譴責(zé)東莞市勛達(dá)投資管理有限公司、麥校勛和許志榕,，并認(rèn)定麥校勛,、許志榕三年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事。
北京問天律師事務(wù)所主任律師張遠(yuǎn)忠對《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示,，絕大多數(shù)上市公司高管在公司進(jìn)行股改時,，沒有采取有效措施確保非流通股股東實(shí)現(xiàn)自己的承諾，導(dǎo)致了個別上市公司非流通股股東的“承諾”變成了“空頭支票”,。而且,，在非流通股股東已經(jīng)出現(xiàn)違約明顯征兆時，沒有根據(jù)法律規(guī)定行使“不安抗辯權(quán)”,，或者采取保全等法律措施,，保護(hù)上市公司流通股東的合法權(quán)益。導(dǎo)致非流通股股東出現(xiàn)違約事件后,，上市公司不能采取有效的救濟(jì)措施維護(hù)上市公司以及流通股股東的合法權(quán)益,，上市公司與流通股股東的權(quán)利將有變成“法律白條”的可能�,！爸猿霈F(xiàn)這種情況,，主要原因是上市公司高管沒有盡到盡職勤勉的義務(wù)。其次,，不排除高管與非流通股股東串通,，通過虛假承諾獲得流通，損害中小股東利益的可能,�,！睆堖h(yuǎn)忠表示。
武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新對記者表示,，上市公司在股權(quán)分置改革時信口開河,，最后卻不能兌現(xiàn)承諾�,！安徽撌菬o力兌現(xiàn)還是不愿意兌現(xiàn),，都反映出了上市公司的誠信的缺失,。”董登新建議,，投資者可通過法律手段追索,，以維護(hù)自己的利益。
|