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編者的話
杜鵑歸來，這是近一周內(nèi),，在激烈的國美權(quán)變過程中,，始終處于輿論下風(fēng)位置的黃光裕方面得到的最好消息。有黃方面人甚至驚呼,，這是黃家打響“衛(wèi)國戰(zhàn)爭”的時機(jī)到了,！
與此同時，《中國經(jīng)營報》也開始正面接觸到黃家的代言人——賈鵬云,。在與《中國經(jīng)營報》記者逾一個小時的對話中,，他將當(dāng)下國美戰(zhàn)事一一詳解，其中我們發(fā)現(xiàn),，在陳黃雙方對決的出牌過程中,，有實有詐、有真有假,。正所謂“不破不立,，不塞不流，不止不行”(韓愈語),，如今對于雙方而言,，唯有擊碎舊有平衡，才能讓外界重新想象,，獲得更大的資本支持,。不過,，在你來我往中也暴露出種種矛盾之處，黃光裕與陳曉到底誰在說謊,？抑或是為下一步“和談”做出的鋪墊,？我們拭目以待。
棋至中盤,，激戰(zhàn)愈酣。
“他(黃光裕方面)試圖把每個鍵都按一遍,，甭管有用沒用,。”國美電器財經(jīng)新聞發(fā)言人任大慶如是不屑地對《中國經(jīng)營報》記者打了這樣一個比方,。任大慶所言的“按鍵”,，是指8月23日國美中期業(yè)績會以后，大股東黃光裕方面提出的欲分離未上市門店,、要求認(rèn)購新股等一系列事件,。而黃的以上“按鍵行動”也確實觸疼了國美的神經(jīng)。
9月1日上午10時左右,，本報記者臨時接到國美的邀請短信,。當(dāng)日下午，在北京朝陽區(qū)國航萬麗酒店,，作為博然思維公關(guān)公司人員,，并同為國美新聞發(fā)言人的任大慶和趙彤急急出現(xiàn)在媒體面前。
同一事件,，兩種說辭,，每一方都聲稱戰(zhàn)局只對自己更有利。
第一張牌：372家門店價值激辯
戰(zhàn)火正在從股權(quán)層面燒到經(jīng)營層面,。
8月27日,，黃光裕方面向國美電器發(fā)出了一封《關(guān)于附條件終止“非上市托管協(xié)議”的書面通知》
(以下簡稱“通知”)。在通知中,，黃稱,，如果9月28日特別股東大會上，他提出的五項動議未獲通過,，北京國美將有意終止與上市集團(tuán)簽署相關(guān)協(xié)議,。此處的北京國美并非國美北京分公司，而是黃光裕用以運營372家非上市門店的公司,，也是以上門店的總出資方,。
黃所稱的協(xié)議則是指2005年3月17日以來，北京國美與國美集團(tuán)簽署的一系列管理,、采購和供應(yīng)等領(lǐng)域的關(guān)聯(lián)協(xié)議,。通過這些協(xié)議,，一直以來，未上市門店和上市門店共享采購,、管理,、物流、售后系統(tǒng),。
正如增發(fā)是陳曉眾所周知的武器一樣,，獨立非上市門店同樣也是黃早已公開的“殺手锏”。現(xiàn)在的問題在于,，這張牌的事實殺傷力到底有多大,？對此，當(dāng)事雙方看法全然相左,。
據(jù)記者了解,，372家門店數(shù)量相當(dāng)于國美上市門店數(shù)目(2010年上半年最新數(shù)據(jù)為740家)的一半，雖然其經(jīng)營收入并未計入國美業(yè)績,，但是它的存在使得國美無論在行業(yè)地位還是供應(yīng)商影響力方面,，都穩(wěn)坐家電零售第一把交椅�,！昂唵蔚卣f,，如果失去372家門店，國美會從一個全國性品牌變成一個區(qū)域性品牌,。不僅如此,，在與蘇寧的競爭中，國美會淪為老二地位,�,！秉S光裕方面新聞發(fā)言人賈鵬云告訴本報記者。
本報記者在查閱國美財務(wù)數(shù)據(jù)時發(fā)現(xiàn),，這樣的說法并非沒有依據(jù),。2009年年底，國美電器上市門店遍及198個城市累計726家,，而蘇寧的對應(yīng)數(shù)字則為200個和941家,。但是隨著國美將未上市的364門店及50余家大中門店計入以后，國美規(guī)模一舉擴(kuò)大至329個城市,、1141家門店,。
不過趙彤卻認(rèn)為，黃光裕出事一度讓外界對于這部分資產(chǎn)疑慮重重,、價值大幅縮水,。況且，想要真正注入非上市門店牽涉到估值做價等多個環(huán)節(jié),，操作起來頗為不易,。趙彤說,，為了穩(wěn)定投資人信心，國美甚至在2010年初,，做出了無限期延長注入該部分資產(chǎn)的決定,。
而對于黃方面提到的這些門店的戰(zhàn)略價值，趙亦給出了另一種說法,。她稱,，從業(yè)績上講，未上市公司營收一直未計入上市公司,，僅向上市公司繳納管理費用等,。2009年這部分費用總額為2.3億元，占2009年國美電器總收入的比例約0.5%,。她據(jù)此認(rèn)為這對集團(tuán)業(yè)績影響微乎其微。
另外,，據(jù)趙彤說非上市門店主要集中在新疆,、東北、河南等地,，這些都是家電連鎖業(yè)“相對落后”的區(qū)域,，即使剝離出去，對國美集團(tuán)的影響也不會很大,。
玄機(jī)
值得注意的是,，趙彤似乎在有意或無意的忽略掉一個區(qū)域——上海及江浙地帶。本報從可靠渠道了解到,，以上地區(qū)正是非上市門店的首要據(jù)點,。以上海為例，2009年底,，國美電器在上海共擁有門店59家,，這些門店均為2006年并購納入上市公司的永樂品牌門店，加上國美品牌的43家門店(該數(shù)字由黃光裕方面提供,，都屬于黃的非上市公司),，總共為102家門店。而同期蘇寧在上海的門店總數(shù)為59家,。正是非上市門店的加入,，使得國美在上海地區(qū)門店數(shù)目接近蘇寧的一倍。上海的戰(zhàn)略位置有多重要,？這從2009年年報的財務(wù)數(shù)據(jù)可見一斑,。在該年度，上海地區(qū)以14%的銷售比例,，高居國美各地區(qū)銷售占比第一位,。當(dāng)然,，撤出這些門店對于黃光裕來講也不是好事。多年以來這些門店一直和上市門店共享各類后臺系列,。一旦決裂,，非上市門店既沒有了售后服務(wù)又沒有了管理團(tuán)隊，如何生存尚難預(yù)計,�,？梢哉f這是一招“兩敗俱傷”的狠棋，而當(dāng)下,，雙方都在考驗對方和投資者的耐性和底線,。
第二張牌：“增發(fā)”知多少
8月27日，黃光裕同時拋出了另一項具有實質(zhì)性意義的決議,。當(dāng)日,，由黃光裕控股的Shinning
Crown向國美發(fā)來的要求函中,，黃稱將以溢價5%的代價,，要約認(rèn)購根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)可予配發(fā)及發(fā)行的股份總數(shù)的55%至65%股份。
在黃家表態(tài)3天后,，國美即對媒體發(fā)來郵件對此事進(jìn)行了披露和回應(yīng),。
國美新聞發(fā)言人趙彤稱，國美目前并未就根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)發(fā)行新股做出任何決定,，董事會也通常不會考慮任何基于假設(shè)性的提議,。“董事會認(rèn)為由于Shinning
Crown是公司的關(guān)聯(lián)方,，根據(jù)有關(guān)上市條例,，公司無法滿足黃先生單一股東的要求�,！�
在賈鵬云看來,，國美的以上回應(yīng)透露出兩點信息：其一，國美“截止目前”不會增發(fā)一句,，這恰恰說明了“以后增發(fā)”的可能性,；其次，一旦增發(fā),，國美很可能“實施定向增發(fā),，將大股東徹底排除在增發(fā)計劃之外”。
按照國美電器目前的授權(quán)體系,，國美電器董事局有20%增發(fā)的決定權(quán),。如果采取供股的方式，那么包括黃光裕在內(nèi)的老股東都可以參與，在沒有超額認(rèn)購的情況下,，目前的股份比例不會發(fā)生變化,。但是，一旦國美采取針對個別投資者的定向增發(fā),，那么依據(jù)眼下雙方劍拔弩張的緊張態(tài)勢,，黃光裕方面將勢必會被排除在名單之外。
“盡管事后我們也能以惡意攤薄股東權(quán)益,、違背股東信托義務(wù)的名義去起訴董事會,，但是卻無法阻擋他之前的定向增發(fā)，我們會非常被動,�,！辟Z鵬云坦言。
與此同時,，黃方也在不斷布線應(yīng)對其不利局面,。香港聯(lián)交所的信息披露顯示，在8月24日和25日,，黃光裕一方已經(jīng)在二級市場增持了國美電器1.2億股的股票,，其持股比例上升達(dá)到34.78%。在9月28日之前,，黃光裕大股東一方有權(quán)增持不高于2%的股份,，這意味著黃將增持到35.98%,。
玄機(jī)
以國美電器增發(fā)20%計算,，黃光裕提出認(rèn)購55%~65%新股，按每股2.24港幣計,，即要認(rèn)購17億~20億港幣的新股,，即使按照國美電器目前的股價再溢價5%來計算，黃家至少也要拿出40億元港幣,。以上行為是否證明了黃資金充裕,？原國美電器決策委員會發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任、現(xiàn)任新日電動車副總經(jīng)理胡剛估計,，從目前公開信息看,，黃光裕方面“是不缺錢的”，
他稱,，黃的主要資金應(yīng)該來自于“永不動用資金”,、地產(chǎn)業(yè)務(wù)融資、親友捐助等等,。他透露,，黃甚至在近日拒絕掉了某位前家電零售高管的支援。不過,，也有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑這些可能是“煙霧彈”,�,！包S光裕家族放出超額認(rèn)購的聲音，有兩方面訴求：一方面是向投資者證明黃家有雄厚的資本實力,；另一方面威脅投資者不要對其提出改組董事局的動議投反對票,，否則上市公司將受到重大影響�,！币晃徊痪呙麡I(yè)內(nèi)人士稱,。
第三張牌：“拉票”羅生門
“陳總王總還在路演，下周才能回國,�,！�9月1日媒體溝通會現(xiàn)場，任大慶向本報記者證實,。
8月23日業(yè)績說明會結(jié)束以后,，以陳曉、王俊洲為首的國美高管,，則開始近十余天的緊張路演,，奔走于美國、英國,、新加坡各地投資者之間,，為9月28日股東大會“拉攏人氣”。事實上,，根據(jù)本報記者了解,，早在8月23日香港業(yè)績說明會時，陳曉等人就曾多次前往摩根大通商業(yè)銀行大廈,。盡管國美副總裁何陽青事后提及此事時,，對本報記者笑稱：“我們只是借用場地”，但是考慮到摩根大通目前持有國美9.01%的股份,，位列國美機(jī)構(gòu)投資者前五,，正是國美和黃光裕方面此輪股東大會需要特別爭取的對象。
而黃光裕方面則為“杜鵑歸來”興奮不已,。
8月30日黃光裕之妻杜鵑的終審結(jié)果則由有期徒刑改判為緩刑,。宣判后，杜鵑被當(dāng)庭釋放,。
據(jù)黃光裕新聞發(fā)言人賈鵬云稱,，自己已在9月1日和杜鵑有過私人會面，“我們希望杜總隨后對于整個戰(zhàn)局能有一個好的規(guī)劃,�,！彼嘎叮慌懦酉聛矶霹N將會拜會投資人和國美舊高管，尋求更多實質(zhì)幫助,。
截止本報截稿時間9月2日下午18時,，港交所資料顯示，目前尚未顯示有機(jī)構(gòu)離場,。
玄機(jī)
無論是對于中報業(yè)績的渲染,，還是五年規(guī)劃的出爐，無論是黃光裕方面獨立門店的要挾,，還是在二級市場的不斷增持,。以上種種，都可以看做是一種試探,、挑釁,、博弈。胡剛認(rèn)為,，雙方這種博弈一言以蔽之,，就是為了爭取機(jī)構(gòu)投資者以及中小投資者的注意，為9月28日“巔峰對決”拉票,。
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