山東鋼鐵集團(tuán)（簡稱“山鋼”）對于日照鋼鐵公司（簡稱“日鋼”）的重組被稱為國內(nèi)企業(yè)并購最為曲折的案例,。在雙方簽署重組協(xié)議一年后,，2010年8月30日，開源控股(01215.HK)發(fā)布公告稱,，雙方又有了新的重組協(xié)議,。
在這份協(xié)議中,，不僅劃定了最后的重組大限，更為引人關(guān)注的是,，重組的方案發(fā)生了重大變化——原本共同增資入股的重組,，如今日鋼董事長杜雙華將有望資產(chǎn)變現(xiàn)。三個月的大限使得這場曠日持久的重組進(jìn)入了最后階段,，日鋼如何定價也成了最大的懸念,。
最后三個月
2010年9月1日，開源控股發(fā)布公告稱,，8月30日開源控股的三家聯(lián)營公司日照鋼鐵,、日照型鋼及日照鋼鐵軋鋼與山鋼又訂立了資產(chǎn)重組協(xié)議。
根據(jù)這第二份重組協(xié)議,，雙方同意繼續(xù)按照雙方簽署的第一份重組協(xié)議的基本框架進(jìn)行重組,。但是，雙方重組方式卻完全改變了,。
當(dāng)初的重組協(xié)議規(guī)定,，山鋼將成立山東鋼鐵集團(tuán)日照有限公司。雙方“以共同向其增資的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組”,山鋼以現(xiàn)金出資,占67%的股權(quán),；日鋼旗下資產(chǎn)將以評估后的凈資產(chǎn)入股,占33%的股權(quán),。杜雙華獲得僅是33%的股權(quán)和副董事長的職位。
而最新的重組協(xié)議中卻明確表示，“重組將以一次性收購日照鋼鐵及關(guān)聯(lián)公司資產(chǎn)的方式完成”,�,？赡苣玫秸娼鸢足y，正是這位“第二富豪”所希望的,。而且山鋼僅銀行授信就超過千億元,，支付其對價并不困難。
對于為何改變重組方式,，山鋼與日鋼相關(guān)人士均拒絕做出解釋,。
在第二份重組協(xié)議中，雙方還清晰地劃定了重組的最后期限——2010年11月30,。這意味著,，山東鋼鐵大整合的最終實現(xiàn)僅剩最后三個月。
按照第一份重組協(xié)議的重組計劃,，日鋼和山鋼對新公司的資產(chǎn)交割將在9月6日之后的180天內(nèi)完成,。但如今，協(xié)議簽署已有一年,。
鋼鐵行業(yè)一位資深人士認(rèn)為，資產(chǎn)的交割是任何重組標(biāo)志性的時間節(jié)點,。山鋼對于日鋼這場曠日持久的重組能否在三個月內(nèi)最終實現(xiàn),，要依賴于山鋼與日鋼在談判桌上的博弈。
定價之謎
無論是增資入股,，還是一次性收購,，日鋼的價值一直是杜雙華和山東方面博弈的焦點。
事實上,，早在2008年12月2日,，日照鋼鐵就已簽約四家事務(wù)所進(jìn)駐日照鋼鐵，展開財務(wù)審計和盡職調(diào)查等相關(guān)工作,。
但根據(jù)9月1日開源控股公布的重組協(xié)議,，審查、資產(chǎn)評估及審計等相關(guān)程序?qū)⒘⒓凑归_,；各方將就有關(guān)結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商,，確定最終收購范圍和價格。這表明,，審查,、資產(chǎn)評估及審計等相關(guān)程序至今仍然尚未展開。
鋼鐵行業(yè)一位資深人士認(rèn)為,，如果資產(chǎn)評估完全尚未進(jìn)行的話,，三個月的最后期限將是十分緊張的。
日鋼被稱為是杜雙華手中的“印鈔機(jī)”。日鋼于2003年9月28日正式投產(chǎn),，但到了2007年,，日鋼的產(chǎn)量就高達(dá)775萬噸，增長了6倍,，銷售收入286億元,，是2004年的9倍多。日鋼“爆炸式”的增長把杜雙華送上了2008年胡潤百富榜上第二富豪的寶座,，身家350億,。
日鋼遠(yuǎn)超于一般鋼鐵企業(yè)的贏利能力無疑會在談判桌上給杜雙華抬高對價以籌碼。但另一方面,，日鋼產(chǎn)能較為落后以及多年積累的遺留問題,，同樣比其他企業(yè)更甚，這也會讓山鋼方面找到壓價的理由,。
山東省一位高級官員曾向記者表示,，日鋼的設(shè)備較為落后，未來面臨著淘汰落后產(chǎn)能的壓力,，環(huán)保和土地使用方面也存在一定問題,。甚至連杜雙華本人也表示，“建設(shè)初期大干快上,，有些項目沒有得到完整的立項,、環(huán)保批復(fù)就倉促上馬�,！�
根據(jù)山東省規(guī)劃,，日鋼將淘汰煉鐵能力300萬噸，煉鋼能力250萬噸,，保留現(xiàn)有500萬噸鋼生產(chǎn)能力,。事實上，2009年7月,，日照鋼鐵投資78億元的熱軋板帶配套技改項目,，由于不符合《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》，且未經(jīng)環(huán)評審批,，赫然在叫停之列,。這是日照鋼鐵當(dāng)時最主要的產(chǎn)能，也是日照鋼鐵最先進(jìn)的產(chǎn)能,。關(guān)鍵時刻,，是山東省政府借重組日照鋼鐵的名義，使其身份合法化,。
優(yōu)勢與缺陷交織在一起,，無疑會使日鋼的定價難題更加復(fù)雜化,。隨著重組方案發(fā)生變化，重組的懸念并不僅僅體現(xiàn)在企業(yè)如何估價,。當(dāng)初,，雙方簽訂的過渡期租賃協(xié)議是否繼續(xù)履行？杜雙華會否在變現(xiàn)后徹底出局,？或許在未來三個月內(nèi)都將一一揭曉,。