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“就是依附關(guān)系,�,！彪娫捓铮晃徊辉妇呙暮诵娜耸恐貜�(fù)著這幾個(gè)字,。
他指的是國(guó)美電器大股東黃光�,？刂浦碌�372家“非上市門店”與上市公司國(guó)美電器之間的關(guān)系,，“非上市門店自身的財(cái)務(wù)狀況很差，終止合作相當(dāng)于"自殺",�,！�
但黃光裕不這么看。8月31日傍晚,，黃光裕方面剛剛動(dòng)用了這張底牌——如果9月28日特別股東大會(huì)上大股東的5項(xiàng)動(dòng)議未全部獲得通過(guò),，大股東將終止上市集團(tuán)與非上市集團(tuán)之間的若干合作協(xié)議。其中一項(xiàng)托管協(xié)議,，每年為上市公司貢獻(xiàn)2.3億元的管理費(fèi),。
經(jīng)過(guò)本報(bào)記者的多方求證，了解到這張底牌的底細(xì)——其實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值不容樂(lè)觀，其中非上市門店的總資產(chǎn)為40億元左右,，而各類銀行貸款和應(yīng)付款達(dá)60億元上下,，即凈負(fù)債約20億元。在上述40億元左右資產(chǎn)中,，現(xiàn)金僅為8億元,，其他資產(chǎn)6億，剩下的是不能立刻變現(xiàn)的25億元庫(kù)存,。
造成這個(gè)財(cái)務(wù)狀況的原因之一,，便是非上市門店向鵬潤(rùn)地產(chǎn)的大量“輸血”。
上市之前,，黃光裕的融資模式就被認(rèn)為是,，以零售業(yè)的巨大現(xiàn)金流，通過(guò)系內(nèi)的投資公司轉(zhuǎn)移給系內(nèi)從事房地產(chǎn)的公司無(wú)償使用,，然后一部分反哺給零售業(yè)擴(kuò)張,。
據(jù)本報(bào)記者了解，在這個(gè)模式中,，這些資金以“往來(lái)款”和“借款”等財(cái)務(wù)科目,，累計(jì)從非上市公司向鵬潤(rùn)地產(chǎn)單向“輸血”高達(dá)31億元，至今未還,。
記者拿這些數(shù)據(jù)向國(guó)美大股東shinning
crown代表人士求證,，對(duì)方?jīng)]有直接否認(rèn)，但對(duì)本報(bào)記者表示,，此數(shù)據(jù)“別有用心”,，并稱“非常遺憾”。其還強(qiáng)調(diào),，非上市部分也同樣接受國(guó)際會(huì)計(jì)師準(zhǔn)則的審計(jì),，并與上市公司屬于同一管理層管理。
“依附”還是“非競(jìng)爭(zhēng)”,？
黃光裕的這張牌,，是北京國(guó)美電器有限公司。
這家并未裝入上市公司的企業(yè),，是所有非上市門店的出資方,，屬于黃光裕家族私有。正是這家企業(yè)擁有“國(guó)美電器”的商標(biāo),，并代表所有非上市門店與上市公司簽訂了管理,、采購(gòu)、“非競(jìng)爭(zhēng)”協(xié)議等一系列協(xié)議,。
據(jù)本報(bào)記者了解,，包括北京國(guó)美本身以及北京國(guó)美投資的所有門店在內(nèi),，目前總資產(chǎn)在40億元左右，而各類銀行貸款和對(duì)供應(yīng)商的應(yīng)付款已經(jīng)達(dá)到60億元上下,，資不抵債,。
除了目前的資產(chǎn)狀況不佳之外，北京國(guó)美此前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也同樣不容樂(lè)觀,。工商資料顯示,，2008年其資產(chǎn)總額45.46億元，負(fù)債47.91億元,。2006年和2007年的資產(chǎn)負(fù)債率也都超過(guò)了100%,。
而國(guó)美電器上市公司報(bào)表則光鮮亮麗得多：其剛剛宣布的中報(bào)顯示,，上市公司所有門店的資產(chǎn)總額為336億,，負(fù)債215億元，2008年其資產(chǎn)負(fù)債率也遠(yuǎn)好于非上市公司,，總資產(chǎn)為275億元,，負(fù)債188億元。
“以非上市門店的這種財(cái)務(wù)狀況,，是不可能借到這么多款的,，（黃）必然是以上市公司作為"間接"支持，或者說(shuō)是依托了上市公司的平臺(tái),�,！币晃唤咏鼑�(guó)美股東機(jī)構(gòu)的人士透露。
據(jù)其了解,，非上市門店對(duì)于上市公司的“依附”主要來(lái)自兩個(gè)方面,，其一是非上市門店向銀行貸款時(shí)展示的是整個(gè)國(guó)美的資產(chǎn)狀況，另一個(gè)則是與供應(yīng)商談判時(shí)也將國(guó)美作為一個(gè)整體,，并未區(qū)分上市公司和非上市公司的不同財(cái)務(wù)狀況,。
甚至，上述人士還推測(cè),，以國(guó)美整體作為談判籌碼之后,，黃光裕還要求供應(yīng)商給上市公司和非上市門店不同的結(jié)款帳期，“比如上市公司需要在30天內(nèi)結(jié)賬,，非上市部分就可以拖到60天,，這一切都是為了給予他私人擁有的企業(yè)更多的現(xiàn)金占用，也就侵害了上市公司其他股東的利益,�,！�
關(guān)于這個(gè)敏感的賬期差異問(wèn)題，黃光裕方面也沒(méi)有直接回應(yīng),，只是強(qiáng)調(diào)上市公司與非上市處于統(tǒng)一管理之下,。
如果股東大會(huì)未能通過(guò)黃光裕的動(dòng)議,，則上市公司和這些非上市門店之間的管理和采購(gòu)協(xié)議則面臨終止。
黃光裕方面的“出牌”沒(méi)有提及雙方之間的“非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議”,。
根據(jù)國(guó)美電器借殼之初便簽訂的“非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議”,，上市門店和非上市門店之間是以“劃分區(qū)域”的方式共存，即其中一方在上市之前已經(jīng)在“任何中國(guó)城市,、直轄市,、鎮(zhèn)或其他地點(diǎn)”設(shè)立零售門店，則另一方不被允許在同一地點(diǎn)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng),。
相關(guān)知情人士仍然指出了這個(gè)模式在實(shí)際運(yùn)行當(dāng)中對(duì)于上市公司的利益侵害,。“如果有新的區(qū)域需要開拓,，都是調(diào)用上市公司的團(tuán)隊(duì)過(guò)去,，一開始利潤(rùn)低，慢慢養(yǎng)大之后再高價(jià)賣給上市公司,�,！�
這樣的做法，在黃光裕同時(shí)掌控上市公司和非上市公司時(shí)絕少提及,，但一旦上市公司管理層與黃反目,，矛盾立刻白熱化。
此前早有數(shù)據(jù)顯示出黃光裕執(zhí)掌時(shí)期,，上市公司和非上市門店之間的“非正常關(guān)系”,。且自2005年開始，北京國(guó)美銷售收入一路下跌,。2004年,，北京國(guó)美銷售收入32.13億元，2005年,，數(shù)字縮水近10倍,，僅余3.24億元。這次奇怪的“數(shù)據(jù)跳水”,，正值國(guó)美電器在香港上市的分界點(diǎn),。
根據(jù)本報(bào)記者了解，這個(gè)上市公司與非上市公司的“非競(jìng)爭(zhēng)性協(xié)議”有一個(gè)股權(quán)門檻,，即當(dāng)黃光裕的股權(quán)大于
30%
的時(shí)候,，該條款有效，低于30%則無(wú)效,。
一旦該協(xié)議無(wú)效,，則屬于上市公司和非上市公司的門店將可以在同一城市短刃相接，這或是黃光裕積極備戰(zhàn)增發(fā),，不愿股權(quán)被稀釋的原因之一,。
“北京國(guó)美”：寄生體還是輸血源,？
向鵬潤(rùn)輸血31億元的巨額借款，或是造成北京國(guó)美上述財(cái)務(wù)狀況的原因之一,。
在國(guó)美上市后,，資本市場(chǎng)一些評(píng)論人士認(rèn)為，北京國(guó)美是黃家族資本增值系統(tǒng)中的寄生體,；亦有聲音指出,，北京國(guó)美是“鵬潤(rùn)”快速生長(zhǎng)的血源所在。
上市之前,，黃光裕的融資模式就被歸結(jié)為：以零售業(yè)的巨大現(xiàn)金流,，通過(guò)系內(nèi)的投資公司轉(zhuǎn)移給系內(nèi)從事房地產(chǎn)的公司無(wú)償使用，然后再將一部分資金反哺給零售業(yè)擴(kuò)張,。
工商資料顯示,，北京國(guó)美2001
年稅后利潤(rùn)為“-1415萬(wàn)元”。2002年稅后利潤(rùn)為
“-436.92萬(wàn)元”,，直到借殼上市前一年的2003年,，“北京國(guó)美”才轉(zhuǎn)虧為盈，當(dāng)年稅后利潤(rùn)為4443.18萬(wàn)元,。
運(yùn)作地產(chǎn)資金的鵬潤(rùn)投資在當(dāng)時(shí)則就與北京國(guó)美有2億元以上的借款往來(lái)。而這個(gè)數(shù)據(jù)截止目前已經(jīng)累計(jì)31億元之巨,，造成北京國(guó)美“體外失血”嚴(yán)重,。
而與此同時(shí)，“鵬潤(rùn)地產(chǎn)”,、“鵬潤(rùn)投資”卻在行業(yè)內(nèi)顯示出了充沛的現(xiàn)金支持力度,。據(jù)媒體報(bào)道，2001到2003年,，鵬潤(rùn)地產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率幾乎是同行業(yè)的2.61倍,，而開發(fā)地產(chǎn)的周期僅為行業(yè)平均周期的35.7%。
兩者的關(guān)系從股權(quán)歸屬上已經(jīng)明了,，截止目前鵬潤(rùn)投資是北京國(guó)美的第一大控股股東,。
1999年5月的一次股權(quán)變更中，“北京鵬潤(rùn)投資有限公司”將其公司所持股份400萬(wàn)元（總股本40%）轉(zhuǎn)讓給黃燕虹,，債權(quán)債務(wù)做相應(yīng)移交,，完全退出國(guó)美。但2000年,，當(dāng)國(guó)美由2000萬(wàn)資到2億注冊(cè)資本后,，鵬潤(rùn)漸次增大其控股份額，2001年9月,，鵬潤(rùn)投資占北京國(guó)美股權(quán)85%,，持續(xù)至今,。
目前存在疑問(wèn)的是，由于北京國(guó)美控制的非上市門店,，其部分業(yè)務(wù)已授權(quán)上市公司處置,，黃對(duì)北京國(guó)美資金的高達(dá)30億左右的占用，會(huì)否影響上市公司權(quán)益,？
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