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去年10月份創(chuàng)業(yè)板成功啟動(dòng)以來,，上市掛牌公司已達(dá)86家，總市值接近4000億元,。這86家創(chuàng)業(yè)板公司計(jì)劃募集資金為193.32億元,，而實(shí)際募集資金為606.56億元，總體超募高達(dá)2.14倍,。而且,，伴隨著詢價(jià)機(jī)構(gòu)和二級(jí)市場(chǎng)的熱捧,，創(chuàng)業(yè)板公司超募現(xiàn)象還在愈演愈烈。
然而,，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者通過調(diào)研發(fā)現(xiàn),，在創(chuàng)業(yè)板公司超募現(xiàn)象的背后，卻是這些資金在使用方向上的混亂：很多資金用于償還銀行貸款,，或是投向房產(chǎn),、土地等不動(dòng)產(chǎn)，并通過資金置換方式變相挪用募集資金,。創(chuàng)業(yè)板公司嚴(yán)重超募以及使用混亂的現(xiàn)狀,，為公司的主業(yè)經(jīng)營(yíng)及投資者利益保護(hù)一并帶來諸多隱患。
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| 資料照片 | 規(guī)�,！√炝砍假Y金投向不動(dòng)產(chǎn)
為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板公司超募資金的使用,，深交所在今年1月份特別頒布了《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)——超募資金使用》，強(qiáng)調(diào)應(yīng)在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)妥善安排超募資金使用計(jì)劃,，且超募資金應(yīng)當(dāng)用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù),。
然而事實(shí)證明，6個(gè)月的時(shí)間難以使創(chuàng)業(yè)板企業(yè)消化大量超募資金,。為防止創(chuàng)業(yè)板公司突擊亂花錢,，監(jiān)管部門4月初再度發(fā)文，對(duì)超募資金使用計(jì)劃的披露程序作出微調(diào)：若公司確實(shí)無法如期披露使用計(jì)劃,，應(yīng)在期滿前披露后續(xù)考慮或安排,。
在目前掛牌上市的86家創(chuàng)業(yè)板公司中，有半數(shù)左右的公司公布了對(duì)超募資金的使用計(jì)劃,。其中,，只有少數(shù)幾家公司將超募資金用于擴(kuò)大主業(yè)。除此之外,，部分創(chuàng)業(yè)板公司尚未對(duì)超募資金找到合適投向,，另有很多創(chuàng)業(yè)板公司已將超募資金投向了房產(chǎn)、土地等不動(dòng)產(chǎn),。這其中較為典型的公司如：神州泰岳用4.21億元購(gòu)買了位于北京朝陽(yáng)區(qū)的北辰首作大廈共16層的房產(chǎn)用于辦公,。探路者用5400萬元購(gòu)買北京海淀區(qū)的錦秋國(guó)際大廈A座24層房產(chǎn)，加上裝修,、稅費(fèi),、購(gòu)置辦公設(shè)備及人員培訓(xùn)費(fèi)用，合計(jì)花費(fèi)6600萬元,。僅此一項(xiàng),，就占到超募資金的53%。
創(chuàng)業(yè)板上市公司的公告還顯示,，梅泰諾用2324.5萬元購(gòu)買了北京曠怡大廈8層房產(chǎn),；天源迪科購(gòu)買北京輝煌時(shí)代大廈56幢8層房產(chǎn),，預(yù)計(jì)購(gòu)買總價(jià)5170萬元；銀江股份計(jì)劃投資8640萬元在上海,、廣州,、成都、北京,、武漢購(gòu)買辦公樓建立區(qū)域營(yíng)銷中心，購(gòu)買面積為400平方米至1000平方米不等,；樂普醫(yī)療將使用不超過6910萬元購(gòu)買約5750平方米寫字樓,；鼎漢技術(shù)拿出8000萬元購(gòu)買北京中關(guān)村豐臺(tái)園總部基地二期內(nèi)34地塊14號(hào)樓的房產(chǎn)，總開銷9860萬元,，占超募總額的39%,。
業(yè)內(nèi)人士指出,，這些公司用超募資金購(gòu)買辦公樓,，似乎并未偏離主營(yíng)業(yè)務(wù)。但問題是,，這些公司購(gòu)買的寫字樓大都集中在北京,，而近期北京樓市持續(xù)火爆，這些創(chuàng)業(yè)板公司的活躍交易,，也助長(zhǎng)了這些地區(qū)樓市的瘋狂與投機(jī),。
在不少創(chuàng)業(yè)板公司用超募資金添置辦公樓及營(yíng)銷場(chǎng)所的同時(shí)，另一些創(chuàng)業(yè)板公司卻開始買地,，用于建公司總部或基地,。如：華測(cè)檢測(cè)推出了建設(shè)中國(guó)總部及華南檢測(cè)基地的新項(xiàng)目，其中1800萬元買地,，16485萬元用于總部大樓及實(shí)驗(yàn)室大樓的建造和裝修,，其中使用超募資金1.35億元，占超募總額的44%,；星輝車模提出投資1.3億元在福建漳州建立嬰童車模制造基地,，其中2786萬元用于購(gòu)買土地，3717萬元用于辦公樓,、廠房,、宿舍樓的建設(shè)；新宙邦提出以超募資金中的2000萬元購(gòu)買惠州大亞灣經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)石化區(qū)3.7萬平方米工業(yè)用地使用權(quán),，作為其大亞灣基地新型電子化學(xué)品項(xiàng)目二期用地,；同時(shí)再以超募中的1800萬元購(gòu)買南通經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)化工園區(qū)的4萬平方米工業(yè)用地使用權(quán)，用作其南通化工園區(qū)鋰電化學(xué)品項(xiàng)目用地,；紅日藥業(yè)雖沒有提出具體的超募資金使用項(xiàng)目,，但其計(jì)劃框架中也包括了購(gòu)買生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)預(yù)留土地使用權(quán),。
現(xiàn)狀 玩弄“資金置換”規(guī)避監(jiān)管
除了對(duì)新投資的考量之外，在巨額超募資金到賬后,，盡快擺脫銀行貸款壓力似乎成為很多創(chuàng)業(yè)板上市公司的首選,。數(shù)據(jù)顯示，在目前已經(jīng)公布超募資金使用規(guī)劃的39家上市公司中,，共有29家公司利用超募資金歸還了銀行貸款,，比例超過了3/4。同時(shí),，補(bǔ)充流動(dòng)資金也是為部分公司所采用的一種較為簡(jiǎn)單的處理方式,。
對(duì)于超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行貸款的金額，《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)——超募資金使用》規(guī)定,，每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)不得超過超募資金總額的20%,，同時(shí)在審議程序上要求該議案取得董事會(huì)全體董事的2/3以上和全體獨(dú)立董事同意，且保薦機(jī)構(gòu)明確表示同意等,�,！�
但是，在實(shí)際操作中,，有些創(chuàng)業(yè)板公司通過“資金置換”的途徑來規(guī)避監(jiān)管,。具體方法是，上市公司用超募資金置換預(yù)先投入的資金,，將超募資金變成流動(dòng)資金后,，不再受三方協(xié)議(即：發(fā)行人、保薦人和存放募集資金的商業(yè)銀行)監(jiān)管,，也不再受到證監(jiān)會(huì)只能投主業(yè)的限制,。
去年11月3日,，億緯鋰能發(fā)布了創(chuàng)業(yè)板第一份“資金置換”獨(dú)立董事意見公告,，計(jì)劃用募集資金置換“早先已經(jīng)投入主營(yíng)業(yè)務(wù)的自籌資金”。同時(shí),，在該公司募集資金尚未落實(shí)之前,，就搶先一步動(dòng)用超募資金投資主業(yè)�,！�
此后,，其他公司也紛紛效法，華測(cè)檢測(cè)置換出2135萬元,，占公司超募總額的6.84%,；上海佳豪也用超募資金置換出了原先投入募資項(xiàng)目的1200萬資金，占超募總額的5.94%,，公司董秘馬銳表示,，這1200萬元是公司自有資金投入的,，置換后用于補(bǔ)充流動(dòng)資金；紅日藥業(yè)則打算用超募資金置換前期在兩個(gè)公司項(xiàng)目中投入的1858萬元,，占公司超募總額的4%,。
根據(jù)業(yè)內(nèi)人士的分析,，資金置換表面上沒有改變資金的數(shù)量,，但通過置換，上市募集的資金則變成了企業(yè)自籌資金,，不再受三方協(xié)議監(jiān)管,，也不再受到證監(jiān)會(huì)只能投主業(yè)的限制，規(guī)避了監(jiān)管部門對(duì)募集資金的監(jiān)管,，這實(shí)際上相當(dāng)于變相挪用募集資金。
亟須 完善超募資金使用
面對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司日趨嚴(yán)重的超募現(xiàn)象,，廣發(fā)證券總裁李建勇表示：“在市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制下,，發(fā)行價(jià)格由市場(chǎng)決定，是一個(gè)不確定的變量,，因此實(shí)際募集資金與計(jì)劃籌資額不一致就是一種客觀存在,。”要改善這種狀況,，只能通過市場(chǎng)化的方式進(jìn)行,，如通過一些制度安排和工具運(yùn)用，降低超募資金產(chǎn)生的根源,，同時(shí)將對(duì)超募資金的監(jiān)管往前延伸,，使募集資金在事前、事中,、事后都能得到有效監(jiān)管,。
中央財(cái)經(jīng)大學(xué)證券期貨研究所所長(zhǎng)賀強(qiáng)認(rèn)為，目前創(chuàng)業(yè)板公司的嚴(yán)重高溢價(jià)發(fā)行,，不僅導(dǎo)致募集資金過多,，造成資金資源的浪費(fèi)，而且高溢價(jià)發(fā)行也導(dǎo)致二級(jí)市場(chǎng)過度投機(jī),，從而給市場(chǎng)的健康發(fā)展埋下隱患,。賀強(qiáng)建議，應(yīng)采取措施限制高溢價(jià)發(fā)行,，把發(fā)行價(jià)格降下來,，比如限制市盈率倍數(shù)等。
一份最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,，國(guó)內(nèi)70家保薦機(jī)構(gòu)對(duì)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)保薦項(xiàng)目收費(fèi)報(bào)價(jià)為平均每家1049萬元,，平均占募集資金總額的4.27%,。但是，實(shí)際收費(fèi)與最初報(bào)價(jià)相差甚遠(yuǎn),，2009年保薦機(jī)構(gòu)在創(chuàng)業(yè)板企業(yè)保薦承銷收費(fèi)上,，平均每家實(shí)際達(dá)到了3471萬元，占募集資金總額的平均比例達(dá)6.1%,。
據(jù)一位投行界人士透露,，在創(chuàng)業(yè)板推出前，保薦機(jī)構(gòu)的保薦承銷費(fèi)用大多采用固定金額形式或募資額比例形式,，新股募資多寡和保薦承銷費(fèi)用之間關(guān)聯(lián)度不大,，因此保薦機(jī)構(gòu)對(duì)首發(fā)企業(yè)是否超募及超募多少并不敏感。然而,，隨著創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)火爆行情的出現(xiàn),，部分保薦機(jī)構(gòu)在固定收費(fèi)比例的基礎(chǔ)上，還增加了浮動(dòng)收費(fèi)比例,，或是實(shí)行等級(jí)累計(jì)收費(fèi),。這樣，對(duì)于投行而言,，發(fā)行公司超募得越多,，那么其獲得的承銷費(fèi)率就越高，費(fèi)用額度就越大,，這也是保薦人極力促成首發(fā)超募的動(dòng)力所在,。
對(duì)此，業(yè)界的普遍建議是,，現(xiàn)行的浮動(dòng)收費(fèi)比例和等級(jí)累計(jì)承銷費(fèi)用計(jì)費(fèi)方式亟須改變,。如果超募資金部分不再計(jì)入承銷費(fèi)用，那么證券公司作為保薦人和承銷商,，就會(huì)失去促使公司進(jìn)行超募的動(dòng)力,，超募資金出現(xiàn)的數(shù)量和概率就會(huì)隨之降低。
同時(shí),，不少專家還建議,，在確定募集資金總額的基礎(chǔ)上，可嘗試引進(jìn)存量發(fā)行機(jī)制,，將發(fā)行數(shù)量與發(fā)行價(jià)格掛鉤,，如果發(fā)行價(jià)格過高，則可適當(dāng)降低發(fā)行數(shù)量,，從而減少資金超募,。民生證券總裁羅凌表示，存量發(fā)行可與現(xiàn)有增量發(fā)行相結(jié)合，還可以進(jìn)一步引入儲(chǔ)架發(fā)行,，形成更多的發(fā)行組合方式,。如根據(jù)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和IPO項(xiàng)目的資金需求，可同時(shí)使用存量與增量發(fā)行,；也可以根據(jù)市場(chǎng)發(fā)行狀況,，采取一次審批、多次發(fā)行的儲(chǔ)架發(fā)行方式,，比如先增量后存量或先存量后增量等,。
武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新則認(rèn)為，對(duì)于創(chuàng)業(yè)板公司的超募現(xiàn)象,，不能僅僅從新股發(fā)行等技術(shù)環(huán)節(jié)尋找原因,，從而寄望于新股發(fā)行制度改革“一改了之”。而應(yīng)當(dāng)從更深的,、更立體的層面上解決問題,，譬如加強(qiáng)對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善，嚴(yán)格履行股東大會(huì)對(duì)超募資金使用的授權(quán)等等,。 |