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紫光古漢(000590，SZ)的四次停牌公告,，其源于籌劃定向增發(fā),，雖然2009年5月7日，公司公告以“無法在規(guī)定的時間內(nèi)完成預案所需的必備要件”為由申請公司證券復牌,，但是本報記者在湖南省調(diào)查發(fā)現(xiàn),，其該定向增發(fā)方案依然會繼續(xù)進行。
值得投資者和監(jiān)管部門關(guān)注的是,，紫光古漢定向增發(fā)目標——湖南景達生物工程有限公司(以下簡稱景達生物)最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在紫光古漢對其定向增發(fā)前已經(jīng)被悄然轉(zhuǎn)移,。與此同時，紫光古漢所屬企業(yè)以及景達生物的部分高管也隱身于景達生物股東之列,，成為定向增發(fā)的直接受益者。
定向增發(fā)方案
紫光古漢此次定向增發(fā)目的：第一,，向4個發(fā)行對象定向增發(fā)獲得部分現(xiàn)金,，募集資金投向為主業(yè)之一的古漢養(yǎng)生精項目和補充流動資金；第二,，向景達生物其余股東定向增發(fā),，將景達生物納入上市公司。
景達生物原股東7個,，分別為：毛金武,、張翔,、羅志紅、鄭程遠,、黃貴明等5個自然人持股77.2%,、深圳市融元創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司(以下簡稱融元公司)持股19.3%、深圳市融科投資有限公司(以下簡稱融科公司)持股3.5%,。融元公司和融科公司皆為深圳高特佳投資集團有限公司所控制的公司,。
根據(jù)證監(jiān)會對定向增發(fā)對象不能超過10個的要求，景達生物在定向增發(fā)前做好股權(quán)調(diào)整,，公司股東數(shù)減少為6個,；2008年7月30日，景達生物股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋好鹞涑止?4.66%,，張翔持股9.57%,，融元公司持股21.05%，融科公司持股3.82%,，長沙高新開發(fā)區(qū)千度生物技術(shù)研究所持股22.04%,，長沙高新開發(fā)區(qū)三麓醫(yī)藥研究所持股18.86%。
隨后,，紫光古漢現(xiàn)以湖南紫光古漢南岳制藥有限公司(以下簡稱南岳制藥)36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款加2000萬元現(xiàn)金成為景達生物的第一大股東,，持有其27.68%股權(quán)；最后,，紫光古漢對景達生物其余股東實施定向增發(fā),，使景達生物成為紫光古漢全資子公司，景達生物除紫光古漢之外的股東變上市公司紫光古漢的股東,，景達生物實現(xiàn)借殼上市,。
紫光古漢負責人表示，將景達生物納入上市公司,，紫光古漢可通過景達生物業(yè)務平臺實現(xiàn)拓展血液生物制品領(lǐng)域,，這是紫光古漢產(chǎn)業(yè)發(fā)展的核心價值鏈構(gòu)建的基礎(chǔ)，景達生物血液制品的生產(chǎn)工藝成熟,，市場前景較好,，有益于公司長遠和可持續(xù)發(fā)展。
景達生物優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被悄然剝離
記者了解到,，被紫光古漢描述的如此美好的景達生物,，其最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——湖南景達制藥有限公司(以下簡稱景達制藥)和君山血站等卻在定向增發(fā)之前從景達生物金蟬脫殼。
根據(jù)景達生物和紫光古漢的合作方案,，最為優(yōu)質(zhì)的景達制藥從景達生物剝離,，在紫光古漢定向增發(fā)后，景達制藥并不進入上市公司,。根據(jù)北京興華會計師事務所有限責任公司出具的《景達生物審計報告》顯示,，景達生物持有景達制藥100%股權(quán),，投資額為3000萬元；2008年5月30日,，景達生物持有的景達制藥100%股權(quán)以942萬元轉(zhuǎn)讓價全部轉(zhuǎn)讓給景達生物原股東,。
記者了解到，景達制藥占地100畝,，總資產(chǎn)在1.5億元左右,。該公司擁有藥品生產(chǎn)許可證；景達制藥現(xiàn)擁有診斷試劑GMP生產(chǎn)線,；景達制藥現(xiàn)擁有丙肝抗原診斷試劑,、丙肝雙抗原夾心診斷試劑、全氟丙皖人血白蛋白微球注射液三個產(chǎn)品的新藥證書和藥品批文,、20個不需藥品批文的快速生物診斷產(chǎn)品,；其主導產(chǎn)品丙型肝炎病毒核心抗原檢測試劑盒、全氟丙烷人血白蛋白微球注射液為國內(nèi)獨家產(chǎn)品,。業(yè)內(nèi)人士評價：景達制藥創(chuàng)新能力強,，具有高成長性，被列入湖南省重點上市后備資源庫企業(yè)名單,。
另外,，景達生物是一家從事血制品開發(fā)的企業(yè)，投漿量是衡量血制品企業(yè)盈利能力的最關(guān)鍵因素,，投漿量主要在于血漿源頭的單采血站的數(shù)量和采集能力,。景達生物擁有的血站資源是紫光古漢2005年與景達生物合作的主要原因：紫光古漢自身血漿原料供應的緊張，景達生物有充足的血站資源,。
記者了解到,，景達生物主要有三個血站：新化血站、屈原血站和君山血站,。其中新化血站因違法違規(guī)采血漿于2007年被衛(wèi)生部通報,，責令湖南省衛(wèi)生廳查處，并吊銷了其《單采血漿許可證》,、并罰款10萬元,，該血站至今依然處于停業(yè)狀態(tài)。屈原血站采集冒名頂替者血液,，被湖南省衛(wèi)生廳罰款6萬元,，并責令改正。君山血站是景達生物目前最為優(yōu)質(zhì)的血站,，在景達生物和紫光古漢的合作方案中，該血站已被景達生物剝離至景達制藥,。景達生物和紫光古漢共同控制的子公司南岳制藥原持有君山漿站20%股權(quán),，在方案中也由景達制藥受讓,，采取君山漿站先行利潤分配，再按審計凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式,。
增發(fā)完成后,，上市公司或面臨大量關(guān)聯(lián)交易
原本屬于景達生物的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)景達制藥被低價轉(zhuǎn)讓給景達生物原股東，所屬血站中最為優(yōu)質(zhì)的君山血站被剝離到景達制藥,；景達生物被定向增發(fā)進上市公司紫光古漢后,，景達生物原股東將成為上市公司的股東，景達制藥也成為上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè),。
沒有足夠血站的景達生物,，將來被定向增發(fā)進紫光古漢后，紫光古漢也可能會面臨三年前的尷尬局面：由于血漿原料供應的緊張,，生產(chǎn)產(chǎn)能一直處于不飽和狀態(tài),，被迫依賴景達制藥。更為值得關(guān)注的是,，景達生物成為紫光古漢子公司后,，這將使得上市公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)景達制藥之間面臨大量的關(guān)聯(lián)交易。
另外,，記者查詢北京興華會計師事務所出具的《景達生物審計報告》顯示,，截止報告期(2008年5月31日)末，景達生物財務報表中,，“關(guān)聯(lián)方往來款項”下的“其他應收款”顯示：景達制藥欠景達生物7569.6677萬元,。對于一個2007年銷售收入僅有400多萬元，2008年銷售收入不過一千多萬元的景達制藥,，是如何欠下景達生物這7569萬元的巨額債務的,？
景達生物董秘傅溪輝告訴記者，景達制藥當初是景達生物全資子公司,，景達生物對景達制藥除了資本金之外,，景達制藥固定資產(chǎn)和土地等資產(chǎn)多數(shù)是景達生物投資的，現(xiàn)在剝離出去之后,，就成為景達制藥對景達生物的負債,。傅溪輝同時對記者承認，這些債務目前依然沒有償還完畢,。
此前,，景達生物很多專利和批文都是落戶給景達制藥，景達制藥剝離后,，上市公司可能出現(xiàn)在很多產(chǎn)品上被迫依賴景達制藥的局面,。記者從湖南當?shù)囟嗉毅y行獲悉，景達生物和景達制藥之間存在著大量的相互擔保貸款,。
高管隱身其中
紫光古漢對景達生物定向增發(fā)完成后,，景達生物的股東將成為上市公司紫光古漢的股東,，實現(xiàn)升值、流通和變現(xiàn),。在這一機遇面前,，景達生物部分高管早在紫光古漢對景達生物第一次增資前，對景達生物增資,，以較低的成本成為景達生物股東,。
記者獲悉，2008年7月30日在景達生物2008年第5次臨時股東會上,，不僅為適應定向增發(fā)要求作出了股東數(shù)量的調(diào)整,，而且作出了景達生物增資決議。
景達生物原股東為毛金武,、張翔,、羅志紅、鄭程遠,、黃貴明,、融元公司和融科公司，在此次股東大會上調(diào)整為毛金武,、張翔,、融元公司、融科公司,、長沙高新開發(fā)區(qū)千度生物技術(shù)研究所,、長沙高新開發(fā)區(qū)三麓醫(yī)藥研究所。
長沙高新開發(fā)區(qū)千度生物技術(shù)研究所,、長沙高新開發(fā)區(qū)三麓醫(yī)藥研究所是景達生物原股東張翔,、羅志紅、鄭程遠,、黃貴明等人與其余參與增資的高管成立的公司,，其持股數(shù)分別為：長沙高新開發(fā)區(qū)千度生物技術(shù)研究所持股22.04%，長沙高新開發(fā)區(qū)三麓醫(yī)藥研究所持股18.86%,。
對上述事宜,，紫光古漢證券部一位羅姓工作人員回應記者：“此次資產(chǎn)重組事項，一切以公告為準”,。 |