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最近股市連連下挫,，一個(gè)重要因素是大股東巨額融資,，而在未上市的股份制企業(yè)中，也存在大股東以“資本多數(shù)決”任意增資擴(kuò)股,，損害小股東的權(quán)益現(xiàn)象,。近日，上海市靜安區(qū)人民法院就一審審結(jié)了一起小股東董先生以公司決議侵害股東權(quán)糾紛為由,，與大股東上海致達(dá)建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱致達(dá)公司）對(duì)簿公堂,，獲得致達(dá)公司賠償款916.63萬(wàn)余元。這也是上海市人民法院首例判決大股東融資擴(kuò)股侵害小股東糾紛案,。
現(xiàn)年45歲的董某和致達(dá)公司均系上海泰富置業(yè)發(fā)展管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱泰富公司）的股東,，分別持有泰富公司15％、85％的股權(quán),。泰富公司成立于1995年7月12日,注冊(cè)資本2100萬(wàn)元,，系上海某區(qū)“都華名苑”房產(chǎn)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)公司。在2004年8月30日,，董某出資315萬(wàn)元受讓泰富公司15％股權(quán),；致達(dá)公司持有該公司85％股權(quán)，至2005年12月31日,，泰富公司未分配紅利,。
2005年5月20日至11月29日間，泰富公司以解決公司流動(dòng)資金為由4次召開(kāi)股東會(huì),，形成決議：1．致達(dá)公司同意向泰富公司增資1900萬(wàn)元,；2．致達(dá)公司同意引進(jìn)第三人上海創(chuàng)立投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)立公司）作為戰(zhàn)略投資者向泰富公司增資1000萬(wàn)元。
董某認(rèn)為,，上述決議屬于惡意增資,，對(duì)創(chuàng)立公司為關(guān)聯(lián)公司也持反對(duì)意見(jiàn)。
2006年8月,，董某以泰富公司增資擴(kuò)股決議侵害了自己小股東的權(quán)益,，把致達(dá)公司、泰富公司告上法院,。法院先后在2007年11月1日,、2008年1月18日兩次公開(kāi)開(kāi)庭審理。
董某訴稱,，致達(dá)公司以大股東“資本多數(shù)決”操縱和提議泰富公司召開(kāi)股東會(huì)并作出兩項(xiàng)決議,，增資擴(kuò)股完成工商變更登記，注冊(cè)資本從2100萬(wàn)元提升至5000萬(wàn)元,，同時(shí)變相減少了自己股權(quán)比例,。董某認(rèn)為，泰富公司資金非常充裕,，在沒(méi)有作財(cái)務(wù)審計(jì),，又沒(méi)有作凈資產(chǎn)評(píng)估的情況下,，依據(jù)泰富公司的原注冊(cè)資本比例增資，根本不能體現(xiàn)股權(quán)的價(jià)值,，股東會(huì)增資決議和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者決議是惡意的,，其目的是大股東稀釋小股東的股權(quán)，以掠奪小股東的利益,。
董某訴請(qǐng)致達(dá)公司和泰富公司賠償他直接經(jīng)濟(jì)損失680萬(wàn)元,。
審理中，董某補(bǔ)充訴訟請(qǐng)求,，要求賠償直接經(jīng)濟(jì)損失1300萬(wàn)余元,。董某還提供相關(guān)證據(jù)，證明泰富公司增資前后,，自己的股東資格,、股權(quán)份額以及股東變化情況，證明泰富公司從2002年度至2005年度數(shù)據(jù)無(wú)變化,，未反映公司財(cái)產(chǎn)真實(shí)情況以及股東會(huì)形成不分配決議,，罷免自己董事職務(wù)，還從網(wǎng)上下載文件,，證明泰富公司房產(chǎn)銷售狀況良好,，不缺資金情況。同時(shí)提供工商信息和檔案材料,，證明致達(dá)公司老總既是泰富公司老總,，又是創(chuàng)立公司的實(shí)際控制人，三者之間關(guān)系屬于關(guān)聯(lián)公司性質(zhì),。
法院審理后認(rèn)為,，首先，股東會(huì)的決議一般是根據(jù)“資本多數(shù)決”或者“人數(shù)多數(shù)決”的原則作出的,，是少數(shù)股權(quán)服從多數(shù)股權(quán)的法律制度,，那么股東會(huì)的決議程序、內(nèi)容應(yīng)當(dāng)合法公正,。如果股東會(huì)的決議程序,、內(nèi)容存在瑕疵，其效力就會(huì)受到影響,。本案中泰富公司的股東會(huì)決議,，召集的程序合法，內(nèi)容也是根據(jù)“資本多數(shù)決”表決原則作出的,。但是應(yīng)當(dāng)引起注意的是,，致達(dá)公司在實(shí)施泰富公司增資的股東會(huì)決議時(shí)，應(yīng)該公平維護(hù)小股東的權(quán)益。損害小股東的利益,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任,。
其次,，泰富公司的審計(jì),、評(píng)估報(bào)告顯示，泰富公司股東會(huì)作出引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,，進(jìn)行增資決定時(shí),，公司的經(jīng)營(yíng)狀況良好，經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)豐厚,，公司凈資產(chǎn)已達(dá)1．5億元的規(guī)模,。審理中，致達(dá)公司和泰富公司均未能對(duì)公司的增資決策作出合理解釋,�,？陀^上泰富公司的增資決定，并未按照當(dāng)時(shí)公司的凈資產(chǎn)額進(jìn)行,，而是按大大低于當(dāng)時(shí)公司凈資產(chǎn)的公司注冊(cè)資本進(jìn)行增資,，明顯降低了泰富公司的小股東董某所持股權(quán)價(jià)值，侵害了董某的權(quán)益,，造成了董某的損失,。
再次，致達(dá)公司是掌握泰富公司控制權(quán)的大股東,，憑借其控制的多數(shù)表決權(quán),，將自己的增資意志擬制為公司的意志，對(duì)該決議的通過(guò)起到了決定性作用,，且在實(shí)施股東會(huì)決議時(shí)未能客觀,、公正對(duì)泰富公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行必要的審計(jì)、評(píng)估,，致使董某的股權(quán)價(jià)值蒙受了巨大損失,。致達(dá)公司的行為屬于濫用股東權(quán)利，也違反了大股東對(duì)小股東的信義義務(wù),。
審理中,，泰富公司拒絕配合審計(jì)、評(píng)估工作應(yīng)承擔(dān)不利的后果,。法院依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第二款之規(guī)定,，判決大股東致達(dá)公司賠償小股東董某損失916.63萬(wàn)元。
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公司治理結(jié)構(gòu)方面的基本規(guī)則為“資本多數(shù)決規(guī)則”,，資本多數(shù)決是指股東大會(huì)依持有多數(shù)股份的股東的意志作出決議,，法律將持有多數(shù)股份的股東的意思視為公司的意思，并且多數(shù)股東的意思對(duì)少數(shù)股東產(chǎn)生拘束力,。資本多數(shù)決是股東大會(huì)運(yùn)營(yíng)的根本原則,，同時(shí)也是股份有限公司的一個(gè)基本法律特征,，是與股份有限公司的資本性質(zhì)相伴而行的。資本多數(shù)決原則決定了股東擁有的表決權(quán)數(shù)與其所持股份成正比,，同時(shí),，股東大會(huì)中多數(shù)股東的意思被視為公司的意思，并對(duì)少數(shù)股東產(chǎn)生拘束力,。從而,，多數(shù)股東的利益被擬制為公司的利益。 |