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昨日,，*ST九發(fā)迎來了第23個“一字”式漲停,，受南山建設(shè)重組消息的刺激，這只ST股已成為近期資本市場的“最�,！眰�股,。
這一讓資本市場無數(shù)旁觀者艷羨的暴漲個股，卻難讓*ST九發(fā)的股民滿意,。每股2.21元的增發(fā)價引發(fā)股民的爭議,，一些股民認為，這一增發(fā)價格過低,，可能有違規(guī)之嫌,。而*ST九發(fā)的副總經(jīng)理紀曉文對記者說：“引入南山建設(shè)，已經(jīng)是我們所能做到的最好結(jié)局,�,！�
南山建設(shè)原非正選
“借殼*ST九發(fā)原不是我們的意思�,！蹦仙郊瘓F董事長宋作文之子,、南山鋁業(yè)的董事長宋建波告訴記者。南山建設(shè)已經(jīng)歷過兩次IPO輔導，正在上市排隊中,。在*ST九發(fā)出事之后,，煙臺市政府曾經(jīng)數(shù)次找宋作文談話，希望他接下這個殼,，但被宋作文拒絕了,。那時候*ST九發(fā)債務負擔沉重，沒有公司敢輕易接手,；直到后來*ST九發(fā)進行了破產(chǎn)重整,，宋作文的態(tài)度才開始有所轉(zhuǎn)變。
“在*ST九發(fā)進入破產(chǎn)重整程序后,，我們也還沒有打算介入,，當時*ST九發(fā)談的重組對象其實是另一家山東企業(yè)——新郎西服。新郎西服是南山紡織的一大客戶,，平日里兩家企業(yè)之間的關(guān)系也一直不錯�,！彼谓úǜ嬖V記者,，“當時大家對*ST九發(fā)的破產(chǎn)重整會產(chǎn)生什么結(jié)果完全沒有底，所以煙臺市政府與南山建設(shè)協(xié)商,，市政府能與新郎西服談妥則罷,，如果不能談妥，就把*ST九發(fā)交給南山建設(shè),�,！�
“后來我們才知道，新郎西服與煙臺市政府的談判并不順利,。對于*ST九發(fā)來說,，注入方須有一定的業(yè)績承諾，這才能保證*ST九發(fā)的未來發(fā)展,。但是對于任何一個企業(yè)來說,，業(yè)績都是不能輕易承諾的�,！�
南山建設(shè)股份有限公司的總經(jīng)理曲秉琛如是說,。
“4月份，他們談崩了,�,！鼻≌f，“這樣*ST九發(fā)就危險了,，因為若4月30日前沒有實質(zhì)性進展,，*ST九發(fā)就有可能暫停上市。”
“4月12日,，市里急招我過去開會,，當時我還不知道是什么事情，誰知一去就是這么個大事情,�,！�
曲秉琛回憶到。
記者向宋建波表示了投資者對增發(fā)價格的異議：雖然南山集團并不情愿借這個殼,，但那么低的增發(fā)價格難道不是讓南山集團撿了便宜,？
聽到這個問題，一直和顏悅色的宋建波頓時嚴肅了起來,，他回答記者：如果價格再不合適,，南山建設(shè)就無意借這個殼了。
“前期的破產(chǎn)重整和我們沒有太大關(guān)系,，我們剛剛才進來,，隨時都可以退出，這對南山建設(shè)的影響并不大,�,！鼻≌f，“但是這樣會給市政府很大壓力,�,！�
*ST九發(fā)重組之謎
實際上，*ST九發(fā)的重組復雜冗長,，撲朔迷離,。
*ST九發(fā)最初引入安捷聯(lián)進行重組，卻不想半途而廢,。此后,，市政府出面重組，并主導企業(yè)進入破產(chǎn)重整程序,。然而,，*ST九發(fā)的問題層出不窮，公司2008年三季報與半年報財務數(shù)據(jù)相差甚遠,，債務激增,、資產(chǎn)水平驟降，不僅引起外界驚訝,，甚至引起*ST九發(fā)高管的一致質(zhì)疑,。
在這種狀況下，事關(guān)重組大業(yè)的上市公司股權(quán)又被神秘而不知名的企業(yè)購買,，但遲遲推不出重組方案,。此后,，旗下缺乏實力資產(chǎn)支撐的中銀信宣布重組*ST九發(fā)。這一奇怪的重組由牟平資產(chǎn)公司,、當?shù)厥姓c中銀信三方共同支持,，與一般市場化的重組相去甚遠，而更為重要的是,，千呼萬喚始出來的注入資產(chǎn)還明顯注水,。
按照當時的重組方案，煙臺賽尚莊典裝飾裝潢有限公司欲以3.3億元資產(chǎn)注入上市公司以沖回債務,，幫助上市公司完成重整計劃,。注入公司的3.3億元資產(chǎn)原賬面價值為5929.1089萬元，溢價4.57倍,。由于評估溢價高,，無任何一方對其公允價值出具保函。但這一重組對上市公司又尤為重要,，如果其公允價值低于3.3億元,，將可能導致公司2008年度虧損，如果滿足上述要求,，由此帶來的壞賬準備沖回將計入2008年度當期損益,。
資產(chǎn)狀況一出，隨即遭到各方非議,。實際上，這部分資產(chǎn)最終也沒有真正進入上市公司,。
“總覺得*ST九發(fā)的重組讓人看不清楚,，在南山建設(shè)進入前，*ST九發(fā)的重組非常復雜,，而且注入的資產(chǎn)質(zhì)量也不佳,。”一位*ST九發(fā)的股民對記者說,。
*ST九發(fā)的副總經(jīng)理,，中銀信方面人士紀曉文告訴記者，*ST九發(fā)的重組確實經(jīng)歷了非常多坎坷,，“去年中銀信方面置入3.3億資產(chǎn),，其實是情急之下的不得已之舉�,！�
“當時已近年底,，但*ST九發(fā)方面的重組毫無進展。如果在2008年會計年度結(jié)束之前無法拿出重組方案來,，那么,，*ST九發(fā)就會因為連續(xù)三年虧損而被暫停上市,。因此，當時為解決一時盈利的問題,，就將資產(chǎn)拿出來過渡,。這樣可以爭取點時間在繼續(xù)找重組方�,！�
找重組方的過程非常漫長而艱難,。“市政府方面就談了幾十家,，實在是談不妥,。”一位*ST九發(fā)重組的相關(guān)人士向記者介紹,，“很多重組方根本就是空手套白狼來的,，沒有撐得起上市公司的資產(chǎn)�,！�
實際上,，*ST九發(fā)的重組走了很多彎路。一位知情人士向記者透露了當年安捷聯(lián)重組的內(nèi)幕,，他告訴記者,，其實安捷聯(lián)重組*ST九發(fā)的目的之一就是為了在二級市場上套利。當時安捷聯(lián)在二級市場上吸收了足夠的籌碼,，才開始介入*ST九發(fā)的重組,，然而*ST九發(fā)身負重債，安捷聯(lián)根本扛不起,，所以沒能完成重組,。但是他們卻借助重組消息在二級市場上拉升出貨，順利獲利,�,！艾F(xiàn)在還有很多深套的股民，都是在安捷聯(lián)介入的時候被誆進去的,，那一批是套的最深的,。”
知情人士告訴記者,，像安捷聯(lián)這樣想在*ST九發(fā)身上賺一筆的意向重組方不止一家,，利益各方的斗爭、博弈非常激烈,。
最麻煩的是債務問題在很長一段時間內(nèi)無法得到解決,。“為了解決*ST九發(fā)的債務問題,，市政府僅是與債權(quán)人談償債,，就開了100多次會議,，其中有會議紀要的會議有50多次。整個過程非常艱苦,�,！�
宋建波向記者介紹說。
南山的龐大產(chǎn)業(yè)
福如東海,，壽比南山,。
一片蔚藍色的大海，薄霧蒙蒙,，陽光散落在沙灘上,，柔和的細沙泛出一片金黃�,！ 熍_市轄下的龍口市是南山集團的所在地,，這里一邊是南山，另一邊是這片海灘所在的東海開發(fā)區(qū),。此次注入的南山建設(shè)主要開發(fā)項目就在這里,。一排排住宅樓在短短幾年間拔地而起，海景房一年一個價格,，前年每平方米1000多元,，去年2000多元，今年3000多元……南山建設(shè)開發(fā)的樓盤就在這沙灘邊上,。當?shù)氐氖蹣窍壬嬖V記者,，在核心區(qū)域的九塊住宅區(qū)內(nèi)，有3塊住宅區(qū)屬于南山建設(shè),，另外南山建設(shè)還有一些臨海樓盤正在開發(fā),，而南山物業(yè)目前正在負責整個海邊住宅區(qū)的管理。
南山建設(shè)披露,，2006
年至2008 年，南山建設(shè)龍口項目的銷售額分別為2.82 億元,、3.08
億元和5.53億元,。東海海濱花園和南山城市花園項目的銷售，使公司的銷售收入快速增長,，隨著海潤豪景等其他項目陸續(xù)進入銷售期,，預計公司的市場占有率還將提高。
“現(xiàn)在我們的主要建設(shè)項目在龍口,，但是已經(jīng)在煙臺開發(fā)了部分項目了,。未來我們還要去青島拿地，繼續(xù)拓展,�,！蹦仙浇ㄔO(shè)的董秘孫同波向記者介紹,。
“南山建設(shè)專注于房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營和管理,，是煙臺房地產(chǎn)行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè),。南山建設(shè)的資產(chǎn)質(zhì)量股民應該是可以放心的�,！币晃怀钟�*ST九發(fā)的專業(yè)投資者黃兵權(quán)對記者表示,。
地處渤海灣煙臺市的南山在上世紀70年代的時候還是一個小山村，那時候它完整的稱謂是煙臺市東江鎮(zhèn)南山村,。一個名叫宋作文的生產(chǎn)隊長決定做生意致富,，誰知這試水竟徹底改變了這座小山村的命運。三十年后,，當記者來到南山時,，各種產(chǎn)業(yè)并立于南山，南山鋁業(yè),、南山紡織,、南山輕合金、南山地產(chǎn),、南山建設(shè),、南山物業(yè)、南山賓館,、南山高爾夫……
記者問的哥,，哪里是南山集團所在地。的哥指著秀麗的南山對記者說：整個山都是他們的,。南山人似乎一直很難將南山這座城市與南山集團區(qū)分清楚,，他們口中的南山，有時等于南山市,，有時等于南山集團,，有時將兩個都囊括在內(nèi)。
南山集團是南山最大的企業(yè),，也是南山所在的龍口市三大企業(yè)之一,。南山上的所有旅游景區(qū)、酒店,、高爾夫球場都是南山集團的,，南山腳下絕大多數(shù)的居民住宅、大中型企業(yè)也屬于南山集團,。南山電視臺里滾動播出著各級領(lǐng)導人參觀南山集團的錄像,，反復播放著南山精神、南山風采,，真的很難區(qū)分所謂的“南山”究竟是城市還是集團,。
根據(jù)南山集團原本的計劃,，在南山鋁業(yè)、南山紡織上市之后,，南山建設(shè)作為集團在地產(chǎn)方面融資平臺也應實現(xiàn)上市,。而在南山建設(shè)上市之后，南山集團將持續(xù)注入相關(guān)資產(chǎn),，最終實現(xiàn)南山集團地產(chǎn),、旅游資源的整體上市。
“南山集團轄有南山工業(yè)園,、東海開發(fā)區(qū),、南山旅游區(qū)，擁有52家大中型企業(yè),，是煙臺,、威海地區(qū)最大的納稅企業(yè)，年銷售額突破126個億,�,！秉S金海岸的推介模本如是說。
2.21元增發(fā)價之爭
雖然南山建設(shè)的借殼引發(fā)了*ST九發(fā)的大漲,，但是南山建設(shè)2.21元/股的增發(fā)價格卻引起了一些股民的爭議,。
一般而言，公司的增發(fā)定價應依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第42條“重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份的價格不得低于董事會決議公告前20個交易日公司股票交易均價”,。但2008年監(jiān)管部門發(fā)布了《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》,，規(guī)定中顯示“上市公司破產(chǎn)重整，涉及重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定,，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)2/3以上通過,。關(guān)聯(lián)股東應當回避表決”,。
最初，這一補充規(guī)定的提出是由于相關(guān)部門擔心股價浮高會增加重組成本,，增添重組難度,。
*ST九發(fā)沿用的是前一種定價方式，以不低于每股2.21元的價格向南山建設(shè)宋作文等8位自然人股東定向增發(fā)不超過6億股,。
增發(fā)價低引發(fā)股民爭議,，濟南的股民林青向山東證監(jiān)局尋求幫助,，但證監(jiān)局認為*ST九發(fā)的重整過程沒有問題,。為此，林青向當?shù)胤ㄔ浩鹪V了證監(jiān)局,。目前法院尚未表態(tài)是否受理,。
6月4日,，
*ST九發(fā)發(fā)布《定價說明》公告，表示本次增發(fā)定價不適用《補充規(guī)定》,，原因有兩點：一是6月1日煙臺中院出具《民事裁定書》,，確認重整計劃已執(zhí)行完畢；二是煙臺中院批準的《山東九發(fā)食用菌股份有限公司重整計劃》中,，沒有與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的明確的增發(fā)方案和明確的增發(fā)對象,。
南山建設(shè)的總經(jīng)理曲秉琛告訴記者，當時*ST九發(fā)的重組在確定增發(fā)價時,，曾與法律機構(gòu),、相關(guān)部門都進行了協(xié)商，最后得到的專業(yè)意見是,，*ST九發(fā)適用前一種規(guī)定,，而山東證監(jiān)局對林青的反饋意見也大致如此。但林青認為整個重整過程的結(jié)束是在公司的重組方案出臺之后,，因此應適用新規(guī),。
此外，*ST九發(fā)的一些股民還向監(jiān)管部門反映南山建設(shè)的重組問題,。6月22日,，*ST九發(fā)關(guān)于重組的股東大會在南山召開，議案的贊成率超過80%,，但在網(wǎng)絡投票中,，否決票卻逾六成。那天,，*ST九發(fā)的股民小蔡到監(jiān)管部門上訪,，遞交相關(guān)材料，并詢問看法,，監(jiān)管部門的人士謹慎地回答他,，他們會仔細研究，并在研究出結(jié)果后答復小蔡,。
小蔡告訴記者,，他們一批人一直在堅持以各種方式上訪“討說法”。在*ST九發(fā)重組幾成定局,，股票連日大漲的情況下,，他們依然堅持。他們的陣地似乎只是一個QQ群,，互相之間的聯(lián)系也并不多,，這些人持股數(shù)、持股成本都相差很大，他們唯一的共同點只是在九發(fā)重組的時候讓渡過30%的股權(quán),。他們有的人早已在這么多漲停中獲利豐厚,，有的人卻只能眼睜睜看著高額的成本計算虧損。這些股民經(jīng)歷了*ST九發(fā)失敗的重組,，經(jīng)歷了股權(quán)的讓渡,，經(jīng)歷了虛高資產(chǎn)的注入，也開始經(jīng)歷南山建設(shè)的重組,。
此前媒體上出現(xiàn)過許多質(zhì)問*ST九發(fā)重組貓膩的文章,，言稱*ST九發(fā)重組有幾大怪。文章的來源正是這些股民,。
外人可能很難理解,，作為一只連續(xù)20多日漲停的股票，持有者豈不是應該笑得合不攏嘴才對,？
“實際上,，去年*ST九發(fā)股價在不到半年的時間里從12元急跌到1.7元，再加上讓渡30%股權(quán),，抬高了投資成本,，不少投資者至今還未解套�,！睂I(yè)投資者黃兵權(quán)告訴記者,，“雖然連續(xù)20多個漲停，但*ST九發(fā)這樣的漲幅其實并不值得大驚小怪,�,！彼J為，自*ST九發(fā)停牌半年來,，大盤從1670漲到2900以上,，半年大盤漲幅1200余點，很多沒有重組的ST公司股價也上漲了200%到500%,。*ST九發(fā)加上讓渡后成本一下子提高了43%,，才有這樣的上漲狀態(tài)。黃兵權(quán)說：“現(xiàn)在南山建設(shè)借殼*ST九發(fā)的形勢已經(jīng)比較明朗,，因此*ST九發(fā)這輪看似瘋狂的上漲實際上是有依據(jù)的,。” |