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昨日,，*ST九發(fā)迎來了第23個“一字”式漲停,，受南山建設重組消息的刺激，這只ST股已成為近期資本市場的“最�,！眰�股,。
這一讓資本市場無數(shù)旁觀者艷羨的暴漲個股,，卻難讓*ST九發(fā)的股民滿意。每股2.21元的增發(fā)價引發(fā)股民的爭議,，一些股民認為,，這一增發(fā)價格過低，可能有違規(guī)之嫌,。而*ST九發(fā)的副總經(jīng)理紀曉文對記者說：“引入南山建設,，已經(jīng)是我們所能做到的最好結(jié)局。”
南山建設原非正選
“借殼*ST九發(fā)原不是我們的意思,�,！蹦仙郊瘓F董事長宋作文之子、南山鋁業(yè)的董事長宋建波告訴記者,。南山建設已經(jīng)歷過兩次IPO輔導,，正在上市排隊中。在*ST九發(fā)出事之后,，煙臺市政府曾經(jīng)數(shù)次找宋作文談話,，希望他接下這個殼，但被宋作文拒絕了,。那時候*ST九發(fā)債務負擔沉重,，沒有公司敢輕易接手；直到后來*ST九發(fā)進行了破產(chǎn)重整,，宋作文的態(tài)度才開始有所轉(zhuǎn)變,。
“在*ST九發(fā)進入破產(chǎn)重整程序后，我們也還沒有打算介入,，當時*ST九發(fā)談的重組對象其實是另一家山東企業(yè)——新郎西服,。新郎西服是南山紡織的一大客戶，平日里兩家企業(yè)之間的關系也一直不錯,�,！彼谓úǜ嬖V記者,，“當時大家對*ST九發(fā)的破產(chǎn)重整會產(chǎn)生什么結(jié)果完全沒有底,，所以煙臺市政府與南山建設協(xié)商，市政府能與新郎西服談妥則罷,，如果不能談妥,，就把*ST九發(fā)交給南山建設�,！�
“后來我們才知道,，新郎西服與煙臺市政府的談判并不順利。對于*ST九發(fā)來說,，注入方須有一定的業(yè)績承諾,，這才能保證*ST九發(fā)的未來發(fā)展。但是對于任何一個企業(yè)來說,，業(yè)績都是不能輕易承諾的,。”
南山建設股份有限公司的總經(jīng)理曲秉琛如是說,。
“4月份,，他們談崩了。”曲秉琛說,，“這樣*ST九發(fā)就危險了,，因為若4月30日前沒有實質(zhì)性進展，*ST九發(fā)就有可能暫停上市,�,！�
“4月12日，市里急招我過去開會,，當時我還不知道是什么事情,，誰知一去就是這么個大事情�,！�
曲秉琛回憶到,。
記者向宋建波表示了投資者對增發(fā)價格的異議：雖然南山集團并不情愿借這個殼，但那么低的增發(fā)價格難道不是讓南山集團撿了便宜,？
聽到這個問題,，一直和顏悅色的宋建波頓時嚴肅了起來，他回答記者：如果價格再不合適,，南山建設就無意借這個殼了,。
“前期的破產(chǎn)重整和我們沒有太大關系，我們剛剛才進來,，隨時都可以退出,，這對南山建設的影響并不大�,！鼻≌f,，“但是這樣會給市政府很大壓力�,！�
*ST九發(fā)重組之謎
實際上,，*ST九發(fā)的重組復雜冗長，撲朔迷離,。
*ST九發(fā)最初引入安捷聯(lián)進行重組,，卻不想半途而廢。此后,，市政府出面重組,，并主導企業(yè)進入破產(chǎn)重整程序。然而,，*ST九發(fā)的問題層出不窮,，公司2008年三季報與半年報財務數(shù)據(jù)相差甚遠，債務激增,、資產(chǎn)水平驟降,，不僅引起外界驚訝,，甚至引起*ST九發(fā)高管的一致質(zhì)疑。
在這種狀況下,，事關重組大業(yè)的上市公司股權又被神秘而不知名的企業(yè)購買,，但遲遲推不出重組方案。此后,，旗下缺乏實力資產(chǎn)支撐的中銀信宣布重組*ST九發(fā),。這一奇怪的重組由牟平資產(chǎn)公司、當?shù)厥姓c中銀信三方共同支持,，與一般市場化的重組相去甚遠,，而更為重要的是，千呼萬喚始出來的注入資產(chǎn)還明顯注水,。
按照當時的重組方案,，煙臺賽尚莊典裝飾裝潢有限公司欲以3.3億元資產(chǎn)注入上市公司以沖回債務，幫助上市公司完成重整計劃,。注入公司的3.3億元資產(chǎn)原賬面價值為5929.1089萬元,，溢價4.57倍。由于評估溢價高,，無任何一方對其公允價值出具保函,。但這一重組對上市公司又尤為重要，如果其公允價值低于3.3億元,，將可能導致公司2008年度虧損,，如果滿足上述要求，由此帶來的壞賬準備沖回將計入2008年度當期損益,。
資產(chǎn)狀況一出,，隨即遭到各方非議。實際上,，這部分資產(chǎn)最終也沒有真正進入上市公司,。
“總覺得*ST九發(fā)的重組讓人看不清楚，在南山建設進入前,，*ST九發(fā)的重組非常復雜，而且注入的資產(chǎn)質(zhì)量也不佳,�,！币晃�*ST九發(fā)的股民對記者說。
*ST九發(fā)的副總經(jīng)理,，中銀信方面人士紀曉文告訴記者,，*ST九發(fā)的重組確實經(jīng)歷了非常多坎坷，“去年中銀信方面置入3.3億資產(chǎn),，其實是情急之下的不得已之舉,�,！�
“當時已近年底，但*ST九發(fā)方面的重組毫無進展,。如果在2008年會計年度結(jié)束之前無法拿出重組方案來,，那么，*ST九發(fā)就會因為連續(xù)三年虧損而被暫停上市,。因此,，當時為解決一時盈利的問題，就將資產(chǎn)拿出來過渡,。這樣可以爭取點時間在繼續(xù)找重組方,。”
找重組方的過程非常漫長而艱難,�,！笆姓矫婢驼劻藥资遥瑢嵲谑钦劜煌�,�,！币晃�*ST九發(fā)重組的相關人士向記者介紹，“很多重組方根本就是空手套白狼來的,，沒有撐得起上市公司的資產(chǎn),。”
實際上,，*ST九發(fā)的重組走了很多彎路,。一位知情人士向記者透露了當年安捷聯(lián)重組的內(nèi)幕，他告訴記者,，其實安捷聯(lián)重組*ST九發(fā)的目的之一就是為了在二級市場上套利,。當時安捷聯(lián)在二級市場上吸收了足夠的籌碼，才開始介入*ST九發(fā)的重組,，然而*ST九發(fā)身負重債,，安捷聯(lián)根本扛不起，所以沒能完成重組,。但是他們卻借助重組消息在二級市場上拉升出貨,，順利獲利�,！艾F(xiàn)在還有很多深套的股民,，都是在安捷聯(lián)介入的時候被誆進去的，那一批是套的最深的,�,！�
知情人士告訴記者，像安捷聯(lián)這樣想在*ST九發(fā)身上賺一筆的意向重組方不止一家,，利益各方的斗爭,、博弈非常激烈,。
最麻煩的是債務問題在很長一段時間內(nèi)無法得到解決�,！盀榱私鉀Q*ST九發(fā)的債務問題,，市政府僅是與債權人談償債，就開了100多次會議,，其中有會議紀要的會議有50多次,。整個過程非常艱苦�,！�
宋建波向記者介紹說,。
南山的龐大產(chǎn)業(yè)
福如東海，壽比南山,。
一片蔚藍色的大海,，薄霧蒙蒙，陽光散落在沙灘上,，柔和的細沙泛出一片金黃,。 煙臺市轄下的龍口市是南山集團的所在地,，這里一邊是南山,，另一邊是這片海灘所在的東海開發(fā)區(qū)。此次注入的南山建設主要開發(fā)項目就在這里,。一排排住宅樓在短短幾年間拔地而起,，海景房一年一個價格，前年每平方米1000多元,，去年2000多元,，今年3000多元……南山建設開發(fā)的樓盤就在這沙灘邊上。當?shù)氐氖蹣窍壬嬖V記者,，在核心區(qū)域的九塊住宅區(qū)內(nèi),，有3塊住宅區(qū)屬于南山建設，另外南山建設還有一些臨海樓盤正在開發(fā),，而南山物業(yè)目前正在負責整個海邊住宅區(qū)的管理,。
南山建設披露，2006
年至2008 年,，南山建設龍口項目的銷售額分別為2.82 億元,、3.08
億元和5.53億元。東海海濱花園和南山城市花園項目的銷售,，使公司的銷售收入快速增長，隨著海潤豪景等其他項目陸續(xù)進入銷售期,，預計公司的市場占有率還將提高,。
“現(xiàn)在我們的主要建設項目在龍口,，但是已經(jīng)在煙臺開發(fā)了部分項目了。未來我們還要去青島拿地,，繼續(xù)拓展,。”南山建設的董秘孫同波向記者介紹,。
“南山建設專注于房地產(chǎn)開發(fā),、經(jīng)營和管理，是煙臺房地產(chǎn)行業(yè)的領軍企業(yè),。南山建設的資產(chǎn)質(zhì)量股民應該是可以放心的,。”一位持有*ST九發(fā)的專業(yè)投資者黃兵權對記者表示,。
地處渤海灣煙臺市的南山在上世紀70年代的時候還是一個小山村,，那時候它完整的稱謂是煙臺市東江鎮(zhèn)南山村。一個名叫宋作文的生產(chǎn)隊長決定做生意致富,，誰知這試水竟徹底改變了這座小山村的命運,。三十年后，當記者來到南山時,，各種產(chǎn)業(yè)并立于南山,，南山鋁業(yè)、南山紡織,、南山輕合金,、南山地產(chǎn)、南山建設,、南山物業(yè),、南山賓館、南山高爾夫……
記者問的哥,，哪里是南山集團所在地,。的哥指著秀麗的南山對記者說：整個山都是他們的。南山人似乎一直很難將南山這座城市與南山集團區(qū)分清楚,，他們口中的南山,，有時等于南山市，有時等于南山集團,，有時將兩個都囊括在內(nèi),。
南山集團是南山最大的企業(yè)，也是南山所在的龍口市三大企業(yè)之一,。南山上的所有旅游景區(qū),、酒店、高爾夫球場都是南山集團的,，南山腳下絕大多數(shù)的居民住宅,、大中型企業(yè)也屬于南山集團,。南山電視臺里滾動播出著各級領導人參觀南山集團的錄像，反復播放著南山精神,、南山風采,，真的很難區(qū)分所謂的“南山”究竟是城市還是集團。
根據(jù)南山集團原本的計劃,，在南山鋁業(yè),、南山紡織上市之后，南山建設作為集團在地產(chǎn)方面融資平臺也應實現(xiàn)上市,。而在南山建設上市之后,，南山集團將持續(xù)注入相關資產(chǎn)，最終實現(xiàn)南山集團地產(chǎn),、旅游資源的整體上市,。
“南山集團轄有南山工業(yè)園、東海開發(fā)區(qū),、南山旅游區(qū),，擁有52家大中型企業(yè)，是煙臺,、威海地區(qū)最大的納稅企業(yè),，年銷售額突破126個億�,！秉S金海岸的推介模本如是說,。
2.21元增發(fā)價之爭
雖然南山建設的借殼引發(fā)了*ST九發(fā)的大漲，但是南山建設2.21元/股的增發(fā)價格卻引起了一些股民的爭議,。
一般而言,，公司的增發(fā)定價應依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第42條“重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份的價格不得低于董事會決議公告前20個交易日公司股票交易均價”。但2008年監(jiān)管部門發(fā)布了《關于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》,，規(guī)定中顯示“上市公司破產(chǎn)重整,，涉及重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關各方協(xié)商確定,，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過,，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權2/3以上通過。關聯(lián)股東應當回避表決”,。
最初,，這一補充規(guī)定的提出是由于相關部門擔心股價浮高會增加重組成本，增添重組難度,。
*ST九發(fā)沿用的是前一種定價方式,，以不低于每股2.21元的價格向南山建設宋作文等8位自然人股東定向增發(fā)不超過6億股。
增發(fā)價低引發(fā)股民爭議，濟南的股民林青向山東證監(jiān)局尋求幫助,，但證監(jiān)局認為*ST九發(fā)的重整過程沒有問題,。為此,，林青向當?shù)胤ㄔ浩鹪V了證監(jiān)局,。目前法院尚未表態(tài)是否受理。
6月4日,，
*ST九發(fā)發(fā)布《定價說明》公告,，表示本次增發(fā)定價不適用《補充規(guī)定》，原因有兩點：一是6月1日煙臺中院出具《民事裁定書》,，確認重整計劃已執(zhí)行完畢,；二是煙臺中院批準的《山東九發(fā)食用菌股份有限公司重整計劃》中，沒有與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關的明確的增發(fā)方案和明確的增發(fā)對象,。
南山建設的總經(jīng)理曲秉琛告訴記者,，當時*ST九發(fā)的重組在確定增發(fā)價時，曾與法律機構,、相關部門都進行了協(xié)商,，最后得到的專業(yè)意見是，*ST九發(fā)適用前一種規(guī)定,，而山東證監(jiān)局對林青的反饋意見也大致如此,。但林青認為整個重整過程的結(jié)束是在公司的重組方案出臺之后，因此應適用新規(guī),。
此外,，*ST九發(fā)的一些股民還向監(jiān)管部門反映南山建設的重組問題。6月22日,，*ST九發(fā)關于重組的股東大會在南山召開,，議案的贊成率超過80%，但在網(wǎng)絡投票中,，否決票卻逾六成,。那天，*ST九發(fā)的股民小蔡到監(jiān)管部門上訪,，遞交相關材料,，并詢問看法，監(jiān)管部門的人士謹慎地回答他,，他們會仔細研究,，并在研究出結(jié)果后答復小蔡。
小蔡告訴記者,，他們一批人一直在堅持以各種方式上訪“討說法”,。在*ST九發(fā)重組幾成定局，股票連日大漲的情況下，他們依然堅持,。他們的陣地似乎只是一個QQ群,，互相之間的聯(lián)系也并不多，這些人持股數(shù),、持股成本都相差很大,，他們唯一的共同點只是在九發(fā)重組的時候讓渡過30%的股權。他們有的人早已在這么多漲停中獲利豐厚,，有的人卻只能眼睜睜看著高額的成本計算虧損,。這些股民經(jīng)歷了*ST九發(fā)失敗的重組，經(jīng)歷了股權的讓渡,，經(jīng)歷了虛高資產(chǎn)的注入,，也開始經(jīng)歷南山建設的重組。
此前媒體上出現(xiàn)過許多質(zhì)問*ST九發(fā)重組貓膩的文章,，言稱*ST九發(fā)重組有幾大怪,。文章的來源正是這些股民。
外人可能很難理解,，作為一只連續(xù)20多日漲停的股票,，持有者豈不是應該笑得合不攏嘴才對？
“實際上,，去年*ST九發(fā)股價在不到半年的時間里從12元急跌到1.7元,，再加上讓渡30%股權，抬高了投資成本,，不少投資者至今還未解套,。”專業(yè)投資者黃兵權告訴記者,，“雖然連續(xù)20多個漲停,，但*ST九發(fā)這樣的漲幅其實并不值得大驚小怪�,！彼J為,，自*ST九發(fā)停牌半年來，大盤從1670漲到2900以上,，半年大盤漲幅1200余點,，很多沒有重組的ST公司股價也上漲了200%到500%。*ST九發(fā)加上讓渡后成本一下子提高了43%,，才有這樣的上漲狀態(tài),。黃兵權說：“現(xiàn)在南山建設借殼*ST九發(fā)的形勢已經(jīng)比較明朗，因此*ST九發(fā)這輪看似瘋狂的上漲實際上是有依據(jù)的,�,！� |