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昨日,，*ST九發(fā)迎來了第23個(gè)“一字”式漲停，受南山建設(shè)重組消息的刺激,，這只ST股已成為近期資本市場(chǎng)的“最�,！眰�(gè)股。
這一讓資本市場(chǎng)無數(shù)旁觀者艷羨的暴漲個(gè)股,，卻難讓*ST九發(fā)的股民滿意,。每股2.21元的增發(fā)價(jià)引發(fā)股民的爭(zhēng)議，一些股民認(rèn)為,，這一增發(fā)價(jià)格過低,，可能有違規(guī)之嫌。而*ST九發(fā)的副總經(jīng)理紀(jì)曉文對(duì)記者說：“引入南山建設(shè),，已經(jīng)是我們所能做到的最好結(jié)局,。”
南山建設(shè)原非正選
“借殼*ST九發(fā)原不是我們的意思,�,！蹦仙郊瘓F(tuán)董事長(zhǎng)宋作文之子、南山鋁業(yè)的董事長(zhǎng)宋建波告訴記者,。南山建設(shè)已經(jīng)歷過兩次IPO輔導(dǎo),，正在上市排隊(duì)中。在*ST九發(fā)出事之后,，煙臺(tái)市政府曾經(jīng)數(shù)次找宋作文談話,，希望他接下這個(gè)殼，但被宋作文拒絕了,。那時(shí)候*ST九發(fā)債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重,，沒有公司敢輕易接手；直到后來*ST九發(fā)進(jìn)行了破產(chǎn)重整,，宋作文的態(tài)度才開始有所轉(zhuǎn)變,。
“在*ST九發(fā)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，我們也還沒有打算介入,，當(dāng)時(shí)*ST九發(fā)談的重組對(duì)象其實(shí)是另一家山東企業(yè)——新郎西服。新郎西服是南山紡織的一大客戶,，平日里兩家企業(yè)之間的關(guān)系也一直不錯(cuò),�,！彼谓úǜ嬖V記者，“當(dāng)時(shí)大家對(duì)*ST九發(fā)的破產(chǎn)重整會(huì)產(chǎn)生什么結(jié)果完全沒有底,，所以煙臺(tái)市政府與南山建設(shè)協(xié)商,，市政府能與新郎西服談妥則罷，如果不能談妥,，就把*ST九發(fā)交給南山建設(shè),。”
“后來我們才知道,，新郎西服與煙臺(tái)市政府的談判并不順利,。對(duì)于*ST九發(fā)來說，注入方須有一定的業(yè)績(jī)承諾,，這才能保證*ST九發(fā)的未來發(fā)展,。但是對(duì)于任何一個(gè)企業(yè)來說，業(yè)績(jī)都是不能輕易承諾的,�,！�
南山建設(shè)股份有限公司的總經(jīng)理曲秉琛如是說。
“4月份,，他們談崩了,。”曲秉琛說,，“這樣*ST九發(fā)就危險(xiǎn)了,，因?yàn)槿?月30日前沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，*ST九發(fā)就有可能暫停上市,�,！�
“4月12日，市里急招我過去開會(huì),，當(dāng)時(shí)我還不知道是什么事情,，誰知一去就是這么個(gè)大事情�,！�
曲秉琛回憶到,。
記者向宋建波表示了投資者對(duì)增發(fā)價(jià)格的異議：雖然南山集團(tuán)并不情愿借這個(gè)殼，但那么低的增發(fā)價(jià)格難道不是讓南山集團(tuán)撿了便宜,？
聽到這個(gè)問題,，一直和顏悅色的宋建波頓時(shí)嚴(yán)肅了起來，他回答記者：如果價(jià)格再不合適,，南山建設(shè)就無意借這個(gè)殼了,。
“前期的破產(chǎn)重整和我們沒有太大關(guān)系，我們剛剛才進(jìn)來,，隨時(shí)都可以退出,，這對(duì)南山建設(shè)的影響并不大,。”曲秉琛說,，“但是這樣會(huì)給市政府很大壓力,。”
*ST九發(fā)重組之謎
實(shí)際上,，*ST九發(fā)的重組復(fù)雜冗長(zhǎng),，撲朔迷離。
*ST九發(fā)最初引入安捷聯(lián)進(jìn)行重組,，卻不想半途而廢,。此后，市政府出面重組,，并主導(dǎo)企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序,。然而，*ST九發(fā)的問題層出不窮,，公司2008年三季報(bào)與半年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相差甚遠(yuǎn),，債務(wù)激增、資產(chǎn)水平驟降,，不僅引起外界驚訝,，甚至引起*ST九發(fā)高管的一致質(zhì)疑。
在這種狀況下,，事關(guān)重組大業(yè)的上市公司股權(quán)又被神秘而不知名的企業(yè)購買,，但遲遲推不出重組方案。此后,，旗下缺乏實(shí)力資產(chǎn)支撐的中銀信宣布重組*ST九發(fā),。這一奇怪的重組由牟平資產(chǎn)公司、當(dāng)?shù)厥姓c中銀信三方共同支持,，與一般市場(chǎng)化的重組相去甚遠(yuǎn),，而更為重要的是，千呼萬喚始出來的注入資產(chǎn)還明顯注水,。
按照當(dāng)時(shí)的重組方案,，煙臺(tái)賽尚莊典裝飾裝潢有限公司欲以3.3億元資產(chǎn)注入上市公司以沖回債務(wù)，幫助上市公司完成重整計(jì)劃,。注入公司的3.3億元資產(chǎn)原賬面價(jià)值為5929.1089萬元,，溢價(jià)4.57倍。由于評(píng)估溢價(jià)高,，無任何一方對(duì)其公允價(jià)值出具保函,。但這一重組對(duì)上市公司又尤為重要，如果其公允價(jià)值低于3.3億元，將可能導(dǎo)致公司2008年度虧損,，如果滿足上述要求,，由此帶來的壞賬準(zhǔn)備沖回將計(jì)入2008年度當(dāng)期損益,。
資產(chǎn)狀況一出,，隨即遭到各方非議。實(shí)際上,，這部分資產(chǎn)最終也沒有真正進(jìn)入上市公司,。
“總覺得*ST九發(fā)的重組讓人看不清楚，在南山建設(shè)進(jìn)入前,，*ST九發(fā)的重組非常復(fù)雜,，而且注入的資產(chǎn)質(zhì)量也不佳�,！币晃�*ST九發(fā)的股民對(duì)記者說,。
*ST九發(fā)的副總經(jīng)理，中銀信方面人士紀(jì)曉文告訴記者,，*ST九發(fā)的重組確實(shí)經(jīng)歷了非常多坎坷,，“去年中銀信方面置入3.3億資產(chǎn)，其實(shí)是情急之下的不得已之舉,�,！�
“當(dāng)時(shí)已近年底，但*ST九發(fā)方面的重組毫無進(jìn)展,。如果在2008年會(huì)計(jì)年度結(jié)束之前無法拿出重組方案來,，那么，*ST九發(fā)就會(huì)因?yàn)檫B續(xù)三年虧損而被暫停上市,。因此,，當(dāng)時(shí)為解決一時(shí)盈利的問題，就將資產(chǎn)拿出來過渡,。這樣可以爭(zhēng)取點(diǎn)時(shí)間在繼續(xù)找重組方,。”
找重組方的過程非常漫長(zhǎng)而艱難,�,！笆姓矫婢驼劻藥资遥瑢�(shí)在是談不妥,�,！币晃�*ST九發(fā)重組的相關(guān)人士向記者介紹，“很多重組方根本就是空手套白狼來的,，沒有撐得起上市公司的資產(chǎn),。”
實(shí)際上,，*ST九發(fā)的重組走了很多彎路,。一位知情人士向記者透露了當(dāng)年安捷聯(lián)重組的內(nèi)幕,，他告訴記者，其實(shí)安捷聯(lián)重組*ST九發(fā)的目的之一就是為了在二級(jí)市場(chǎng)上套利,。當(dāng)時(shí)安捷聯(lián)在二級(jí)市場(chǎng)上吸收了足夠的籌碼,，才開始介入*ST九發(fā)的重組，然而*ST九發(fā)身負(fù)重債,，安捷聯(lián)根本扛不起,，所以沒能完成重組。但是他們卻借助重組消息在二級(jí)市場(chǎng)上拉升出貨,，順利獲利,。“現(xiàn)在還有很多深套的股民,，都是在安捷聯(lián)介入的時(shí)候被誆進(jìn)去的,，那一批是套的最深的�,！�
知情人士告訴記者,，像安捷聯(lián)這樣想在*ST九發(fā)身上賺一筆的意向重組方不止一家，利益各方的斗爭(zhēng),、博弈非常激烈,。
最麻煩的是債務(wù)問題在很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)無法得到解決�,！盀榱私鉀Q*ST九發(fā)的債務(wù)問題,，市政府僅是與債權(quán)人談償債，就開了100多次會(huì)議,，其中有會(huì)議紀(jì)要的會(huì)議有50多次,。整個(gè)過程非常艱苦�,！�
宋建波向記者介紹說,。
南山的龐大產(chǎn)業(yè)
福如東海，壽比南山,。
一片蔚藍(lán)色的大海,，薄霧蒙蒙，陽光散落在沙灘上,，柔和的細(xì)沙泛出一片金黃,。 煙臺(tái)市轄下的龍口市是南山集團(tuán)的所在地,，這里一邊是南山,，另一邊是這片海灘所在的東海開發(fā)區(qū)。此次注入的南山建設(shè)主要開發(fā)項(xiàng)目就在這里。一排排住宅樓在短短幾年間拔地而起,，海景房一年一個(gè)價(jià)格,，前年每平方米1000多元，去年2000多元,，今年3000多元……南山建設(shè)開發(fā)的樓盤就在這沙灘邊上,。當(dāng)?shù)氐氖蹣窍壬嬖V記者，在核心區(qū)域的九塊住宅區(qū)內(nèi),，有3塊住宅區(qū)屬于南山建設(shè),，另外南山建設(shè)還有一些臨海樓盤正在開發(fā),，而南山物業(yè)目前正在負(fù)責(zé)整個(gè)海邊住宅區(qū)的管理,。
南山建設(shè)披露，2006
年至2008 年,，南山建設(shè)龍口項(xiàng)目的銷售額分別為2.82 億元,、3.08
億元和5.53億元。東海海濱花園和南山城市花園項(xiàng)目的銷售,，使公司的銷售收入快速增長(zhǎng),，隨著海潤(rùn)豪景等其他項(xiàng)目陸續(xù)進(jìn)入銷售期，預(yù)計(jì)公司的市場(chǎng)占有率還將提高,。
“現(xiàn)在我們的主要建設(shè)項(xiàng)目在龍口,，但是已經(jīng)在煙臺(tái)開發(fā)了部分項(xiàng)目了。未來我們還要去青島拿地,，繼續(xù)拓展,。”南山建設(shè)的董秘孫同波向記者介紹,。
“南山建設(shè)專注于房地產(chǎn)開發(fā),、經(jīng)營(yíng)和管理，是煙臺(tái)房地產(chǎn)行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè),。南山建設(shè)的資產(chǎn)質(zhì)量股民應(yīng)該是可以放心的,。”一位持有*ST九發(fā)的專業(yè)投資者黃兵權(quán)對(duì)記者表示,。
地處渤海灣煙臺(tái)市的南山在上世紀(jì)70年代的時(shí)候還是一個(gè)小山村,，那時(shí)候它完整的稱謂是煙臺(tái)市東江鎮(zhèn)南山村。一個(gè)名叫宋作文的生產(chǎn)隊(duì)長(zhǎng)決定做生意致富,，誰知這試水竟徹底改變了這座小山村的命運(yùn),。三十年后，當(dāng)記者來到南山時(shí),，各種產(chǎn)業(yè)并立于南山,，南山鋁業(yè)、南山紡織、南山輕合金,、南山地產(chǎn),、南山建設(shè)、南山物業(yè),、南山賓館,、南山高爾夫……
記者問的哥，哪里是南山集團(tuán)所在地,。的哥指著秀麗的南山對(duì)記者說：整個(gè)山都是他們的,。南山人似乎一直很難將南山這座城市與南山集團(tuán)區(qū)分清楚，他們口中的南山,，有時(shí)等于南山市,，有時(shí)等于南山集團(tuán)，有時(shí)將兩個(gè)都囊括在內(nèi),。
南山集團(tuán)是南山最大的企業(yè),，也是南山所在的龍口市三大企業(yè)之一。南山上的所有旅游景區(qū),、酒店,、高爾夫球場(chǎng)都是南山集團(tuán)的，南山腳下絕大多數(shù)的居民住宅,、大中型企業(yè)也屬于南山集團(tuán),。南山電視臺(tái)里滾動(dòng)播出著各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)人參觀南山集團(tuán)的錄像，反復(fù)播放著南山精神,、南山風(fēng)采,，真的很難區(qū)分所謂的“南山”究竟是城市還是集團(tuán)。
根據(jù)南山集團(tuán)原本的計(jì)劃,，在南山鋁業(yè),、南山紡織上市之后，南山建設(shè)作為集團(tuán)在地產(chǎn)方面融資平臺(tái)也應(yīng)實(shí)現(xiàn)上市,。而在南山建設(shè)上市之后,，南山集團(tuán)將持續(xù)注入相關(guān)資產(chǎn)，最終實(shí)現(xiàn)南山集團(tuán)地產(chǎn),、旅游資源的整體上市,。
“南山集團(tuán)轄有南山工業(yè)園、東海開發(fā)區(qū),、南山旅游區(qū),，擁有52家大中型企業(yè)，是煙臺(tái),、威海地區(qū)最大的納稅企業(yè),，年銷售額突破126個(gè)億,。”黃金海岸的推介模本如是說,。
2.21元增發(fā)價(jià)之爭(zhēng)
雖然南山建設(shè)的借殼引發(fā)了*ST九發(fā)的大漲,，但是南山建設(shè)2.21元/股的增發(fā)價(jià)格卻引起了一些股民的爭(zhēng)議。
一般而言,，公司的增發(fā)定價(jià)應(yīng)依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第42條“重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份的價(jià)格不得低于董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)”,。但2008年監(jiān)管部門發(fā)布了《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》，規(guī)定中顯示“上市公司破產(chǎn)重整,，涉及重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定，決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,，且經(jīng)出席會(huì)議的社會(huì)公眾股東所持表決權(quán)2/3以上通過,。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決”。
最初,，這一補(bǔ)充規(guī)定的提出是由于相關(guān)部門擔(dān)心股價(jià)浮高會(huì)增加重組成本,，增添重組難度。
*ST九發(fā)沿用的是前一種定價(jià)方式,，以不低于每股2.21元的價(jià)格向南山建設(shè)宋作文等8位自然人股東定向增發(fā)不超過6億股。
增發(fā)價(jià)低引發(fā)股民爭(zhēng)議,，濟(jì)南的股民林青向山東證監(jiān)局尋求幫助,，但證監(jiān)局認(rèn)為*ST九發(fā)的重整過程沒有問題。為此,，林青向當(dāng)?shù)胤ㄔ浩鹪V了證監(jiān)局,。目前法院尚未表態(tài)是否受理。
6月4日,，
*ST九發(fā)發(fā)布《定價(jià)說明》公告,，表示本次增發(fā)定價(jià)不適用《補(bǔ)充規(guī)定》，原因有兩點(diǎn)：一是6月1日煙臺(tái)中院出具《民事裁定書》,，確認(rèn)重整計(jì)劃已執(zhí)行完畢,；二是煙臺(tái)中院批準(zhǔn)的《山東九發(fā)食用菌股份有限公司重整計(jì)劃》中，沒有與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的明確的增發(fā)方案和明確的增發(fā)對(duì)象,。
南山建設(shè)的總經(jīng)理曲秉琛告訴記者,，當(dāng)時(shí)*ST九發(fā)的重組在確定增發(fā)價(jià)時(shí)，曾與法律機(jī)構(gòu),、相關(guān)部門都進(jìn)行了協(xié)商,，最后得到的專業(yè)意見是，*ST九發(fā)適用前一種規(guī)定,，而山東證監(jiān)局對(duì)林青的反饋意見也大致如此,。但林青認(rèn)為整個(gè)重整過程的結(jié)束是在公司的重組方案出臺(tái)之后,，因此應(yīng)適用新規(guī)。
此外,，*ST九發(fā)的一些股民還向監(jiān)管部門反映南山建設(shè)的重組問題,。6月22日，*ST九發(fā)關(guān)于重組的股東大會(huì)在南山召開,，議案的贊成率超過80%,，但在網(wǎng)絡(luò)投票中，否決票卻逾六成,。那天,，*ST九發(fā)的股民小蔡到監(jiān)管部門上訪，遞交相關(guān)材料,，并詢問看法,，監(jiān)管部門的人士謹(jǐn)慎地回答他，他們會(huì)仔細(xì)研究,，并在研究出結(jié)果后答復(fù)小蔡,。
小蔡告訴記者，他們一批人一直在堅(jiān)持以各種方式上訪“討說法”,。在*ST九發(fā)重組幾成定局,，股票連日大漲的情況下，他們依然堅(jiān)持,。他們的陣地似乎只是一個(gè)QQ群,，互相之間的聯(lián)系也并不多，這些人持股數(shù),、持股成本都相差很大,，他們唯一的共同點(diǎn)只是在九發(fā)重組的時(shí)候讓渡過30%的股權(quán)。他們有的人早已在這么多漲停中獲利豐厚,，有的人卻只能眼睜睜看著高額的成本計(jì)算虧損,。這些股民經(jīng)歷了*ST九發(fā)失敗的重組，經(jīng)歷了股權(quán)的讓渡,，經(jīng)歷了虛高資產(chǎn)的注入,，也開始經(jīng)歷南山建設(shè)的重組。
此前媒體上出現(xiàn)過許多質(zhì)問*ST九發(fā)重組貓膩的文章,，言稱*ST九發(fā)重組有幾大怪,。文章的來源正是這些股民。
外人可能很難理解,，作為一只連續(xù)20多日漲停的股票,，持有者豈不是應(yīng)該笑得合不攏嘴才對(duì)？
“實(shí)際上,，去年*ST九發(fā)股價(jià)在不到半年的時(shí)間里從12元急跌到1.7元,，再加上讓渡30%股權(quán),，抬高了投資成本，不少投資者至今還未解套,�,！睂I(yè)投資者黃兵權(quán)告訴記者，“雖然連續(xù)20多個(gè)漲停,，但*ST九發(fā)這樣的漲幅其實(shí)并不值得大驚小怪,。”他認(rèn)為,，自*ST九發(fā)停牌半年來,，大盤從1670漲到2900以上，半年大盤漲幅1200余點(diǎn),，很多沒有重組的ST公司股價(jià)也上漲了200%到500%,。*ST九發(fā)加上讓渡后成本一下子提高了43%，才有這樣的上漲狀態(tài),。黃兵權(quán)說：“現(xiàn)在南山建設(shè)借殼*ST九發(fā)的形勢(shì)已經(jīng)比較明朗,，因此*ST九發(fā)這輪看似瘋狂的上漲實(shí)際上是有依據(jù)的�,！� |