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正面是高成長，反面是高風(fēng)險，創(chuàng)業(yè)板上市公司有著集“天使”和“魔鬼”于一身的雙重面孔,，因此，如何放大天使的美麗,，同時壓縮魔鬼的丑陋,，成為監(jiān)管層工作的重點。
10月15日晚間,，深圳證券交易所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》(以下簡稱《規(guī)范運作指引》),，并自即日起施行。
這份長達(dá)61頁9章的《規(guī)范運作指引》,，集深交所監(jiān)管中小板經(jīng)驗的大成,。遍閱深交所關(guān)于主板和中小板的規(guī)章制度，深交所均沒有出過類似的《規(guī)范運作指引》,，實際上,，《規(guī)范運作指引》中，已經(jīng)融合了中小板先后頒布的《募集資金管理細(xì)則》,、《公平信息披露指引》等規(guī)章制度的內(nèi)容,。
“《規(guī)范運作指引》充分借鑒了目前主板和中小板市場行之有效的監(jiān)管經(jīng)驗，同時還針對創(chuàng)業(yè)板上市公司的特點,，提出一些有針對性的監(jiān)管要求,，體現(xiàn)了深交所對創(chuàng)業(yè)板上市公司從嚴(yán)監(jiān)管的理念�,！�10月15日,，深交所相關(guān)部門負(fù)責(zé)人告訴記者。
超募資金監(jiān)管更趨嚴(yán)格
相對于整部《規(guī)范運作指引》的篇幅,，超額資金募集管理的部分,，著墨僅有8頁，并不算突出,，但其針對性,，卻相當(dāng)明確。
截至目前,，創(chuàng)業(yè)板擬上市公司的超額募集情況相當(dāng)驚人,。
以第一批10家創(chuàng)業(yè)板上市公司為例，據(jù)萬德資訊統(tǒng)計,，合計募集金額高達(dá)66.76億元,，10家公司的實際募集金額均超過計劃募集金額。
而根據(jù)招股意向書,，10家公司的預(yù)計募集金額為28.4億元,，超募38.36億元，超募比例高達(dá)135%，其中,，僅神州泰岳一家就超募13.31億元,，較預(yù)定募集資金5.02億元超募比例高達(dá)265%。
針對創(chuàng)業(yè)板公司出現(xiàn)的超募資金現(xiàn)象,，《規(guī)范運作指引》規(guī)定：超募資金應(yīng)同樣存放于募集資金專戶,，而且應(yīng)當(dāng)投資于公司的主營業(yè)務(wù)，不能用于開展證券投資,、委托理財,、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助等,。
《規(guī)范運作指引》還規(guī)定,，上市公司最晚應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后6個月內(nèi)，做出超募資金的使用計劃,，并提交董事會審議通過后及時對外披露,，獨立董事和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對超募資金使用計劃的合理性和必要性發(fā)表獨立意見，并與上市公司的公告同時披露,。
除對超募部分增加約束外,，《規(guī)范運作指引》的規(guī)定比中小企業(yè)板《募集資金管理細(xì)則》的要求更加詳細(xì)。
比如,，對于上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的,，《規(guī)范運作指引》規(guī)定，“置換時間距離募集資金到賬時間不得超過6個月”,，而中小板并沒有此項時間限制,。
此外，《規(guī)范運作指引》規(guī)定,，“公司改變募投項目實施主體,、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，視同變更募集資金投向”,，這些細(xì)化的條款也是中小板所沒有的,。
重點監(jiān)管公司治理
《規(guī)范運作指引》的一大特點就是繼吸收了中小板監(jiān)管經(jīng)驗，也充分考慮了創(chuàng)業(yè)板的特點,。
上市公司是證券市場的基石,，其規(guī)范運作狀況和質(zhì)量，直接關(guān)系到證券市場的可持續(xù)發(fā)展,。創(chuàng)業(yè)板上市公司成長性和自主創(chuàng)新能力較強(qiáng),，但由于發(fā)展歷史相對較短，民營企業(yè),、家族企業(yè)居多,，其公司治理和內(nèi)部控制基礎(chǔ)相對薄弱。
由此，上市公司的治理結(jié)構(gòu)成為監(jiān)管部門關(guān)注的重心,。
《規(guī)范運作指引》要求,，創(chuàng)業(yè)板上市公司建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，和健全的內(nèi)部控制制度,，完善股東大會,、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制,，規(guī)范董事、監(jiān)事,、高級管理人員的行為及選聘任免,，履行公平信息披露義務(wù)，管好用好募集資金,，積極承擔(dān)社會責(zé)任,，采取有效措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
創(chuàng)業(yè)板上市公司的一大特點就是往往對核心技術(shù),、核心人員依賴程度較高,，所面臨的技術(shù)風(fēng)險也較大。
為保證創(chuàng)業(yè)板上市公司保持持續(xù)的核心競爭能力和經(jīng)營的穩(wěn)定性,，《規(guī)范運作指引》規(guī)定,，創(chuàng)業(yè)板上市公司可在公司章程中規(guī)定對非董事、監(jiān)事和高級管理人員的核心技術(shù)人員,、管理人員,、銷售人員所持本公司股份進(jìn)行鎖定，或者由前述人員自愿申請對所持本公司股份進(jìn)行鎖定,。
滬深兩大交易所設(shè)立19年以來,，上市公司大股東挪用和占用上市公司資金的情況，曾經(jīng)是一個長期廣泛存在的毒瘤,。監(jiān)管部門并不希望這一頑疾“遺傳”給“新生兒”創(chuàng)業(yè)板,。
為防范上市公司資金被占用的重大風(fēng)險，《規(guī)范運作指引》規(guī)定公司內(nèi)部審計部門每季度應(yīng)對貨幣資金的內(nèi)控制度檢查一次,，重點關(guān)注大額非經(jīng)營性貨幣資金支出的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全,，是否存在越權(quán)審批行為，內(nèi)部控制是否存在薄弱環(huán)節(jié)等,。發(fā)現(xiàn)異常的,，應(yīng)及時向?qū)徲嬑瘑T會匯報。
此外,，為規(guī)范特定對象的采訪和調(diào)研,，避免選擇性信息披露，《規(guī)范運作指引》規(guī)定，上市公司接受特定對象采訪和調(diào)研時,，要求董事會秘書全程參加,，就調(diào)研過程和會談內(nèi)容形成書面記錄，與采訪人員共同簽字確認(rèn),�,！兑�(guī)范運作指引》鼓勵公司將接受特定對象調(diào)研、采訪的相關(guān)情況置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對外披露,。 |