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證券發(fā)行注冊制又叫“申報制”或“形式審查制”，是指政府對發(fā)行人發(fā)行證券事先不作實質性審查,，僅對申請文件進行形式審查,，發(fā)行者在申報申請文件以后的一定時期以內，若沒有被政府否定就可發(fā)行證券,。
比如,，美國1933年的《證券法》要求，向公眾發(fā)行的證券一般都要進行注冊,，注冊說明書包括兩部分：第一部分是招股說明書,。根據(jù)該法附件表格A外國政府或者其派出機構在美國申請發(fā)行證券則需要依據(jù)附件表格B所規(guī)定的信息和內容，招股說明書應包含27項內容,，如公司的詳細信息,，風險因素說明、資金投向,、分配政策信息等,。第二部分是不在招股說明書要求披露之內的信息，包括注冊發(fā)行和銷售證券的費用,、對公司董事和管理人員的保證措施,、未注冊證券的銷售和一些重要契約的副本等等。該法核心是避開州法所要求的需對發(fā)行證券進行實質性審查,，轉而選擇公開,、充分的信息披露制度。其立法理論依據(jù)是：投資者有對適宜的投資進行評估的能力,，只要充分公開有關發(fā)行證券的所有情況,，就等于為投資者提供了評估其投資價值的充分機會，使其能實現(xiàn)自我保護,。因此,，該法沒有授權任何機關對發(fā)行證券的實質作出判斷，任何機關無權依據(jù)證券法引導資本流向最需要的產業(yè)。
當然,，實行注冊制并不代表監(jiān)管機構對證券發(fā)行放任不管,。美國1933年的《證券法》還規(guī)定：發(fā)行人提交注冊申報材料后，應等待20天使證券交易委員會有時間對注冊申報材料進行審查,；如果發(fā)現(xiàn)注冊申報材料在重要事項方面披露不完整或不準確,，證券交易委員會有權發(fā)布停止令，以暫停證券的公開發(fā)行,。
上述《證券法》等于在“買者自負”的古老法則之上加上一條新教義,，那就是“賣方也要自己負責”，它將披露全部真相的責任完全交由賣方承擔,。該法規(guī)定：在注冊申報材料生效后,，如果其中存在虛假陳述或重大遺漏，發(fā)行人的董事會,、高級管理人員,、會計師、承銷商除能證明已盡勤勉謹慎之責外,，必將承擔相應法律責任,。
當前我國的A股市場，企業(yè)招股書中雖有風險提示,，但企業(yè)負面信息的披露可能并不徹底,，個別企業(yè)為謀求上市行政許可甚至有意隱瞞關鍵缺陷,，投資者從眾多公司的招股書中主要感受到的,，是企業(yè)過去良好發(fā)展態(tài)勢及將來美好盈利前景。于是不少公司上市后,，呈現(xiàn)第一年績優(yōu),、第二年績平、第三年績差的發(fā)展規(guī)律,，有的公司甚至上市不久就早早戴上“ST”帽子,，證明當時招股書根本沒有將公司真相如實向投資者披露，有一定的“虛假”成分,，正是這些“虛假廣告”一定程度誤導投資者敢于慷慨解囊烘抬新股價格,。另一方面，在核準制上市體制中,，公司拿到的上市批文,，也被有的投資者當作一種行政擔保，公司似乎由此進入了鍍金保險箱,，投資者從而也敢于哄抬新股價格,。所有這些正是A股市場之所以形成“棄老炒新”股市文化的一個根源，即：因為新股頭上的光環(huán)才投資；新股變成老股,，投資者由“不了解”到“知其底細”,，新股頭上的光環(huán)不再，自然也就用腳踢之,。
我國創(chuàng)業(yè)板雖然對企業(yè)上市設立了贏利門檻,，但無論什么前置條件都難確保企業(yè)美好前景。由于創(chuàng)業(yè)板在退市機制方面更為嚴格,，未來退市比例可能較高,，投資者利益隨時可能打水漂。既然創(chuàng)業(yè)板股票是在獲得證監(jiān)會的核準批文后放行,，新股上市就好比新產品上市蓋上了行政部門的質量認證公章,，投資者利益若受損，也許有的投資人會怪罪證監(jiān)部門,。即使在實行注冊制的加拿大,，由于發(fā)行人發(fā)行股票后經營惡化，也曾發(fā)生過投資人利益受損后起訴證監(jiān)委要求民事賠償?shù)陌讣?BR> 考慮到創(chuàng)業(yè)板上市公司巨大的退市風險,，若繼續(xù)實行核準制的新股發(fā)行體制,，證監(jiān)部門存在一定的法律風險。為此,，當務之急是要還擬在國內創(chuàng)業(yè)板上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)的真相,，轉而實行注冊制，以公開,、充分的信息披露制度,，實現(xiàn)證券發(fā)行市場買賣雙方的交易公平。任何誠實披露公司真實信息的公司,，業(yè)績不管是好還是一般,，只要滿足所規(guī)定的最低門檻要求，都可以發(fā)行上市,，白菜賣白菜價,，蘿卜賣蘿卜價。當然如果公司質量差,，在募股發(fā)行時,，就可能由于募集不到足夠股份而由發(fā)行中介機構和發(fā)行人承擔發(fā)行失敗風險，市場自身有淘汰機制,。納斯達克流行一句俗語：ANYCOMPANYCANBELISTED,，BUTTIMEWILLTELLTHETALE，任何公司都能上市,，但時間會證明一切,。意思是說，只要發(fā)行人秉持誠信原則，掛牌上市是遲早的事,，時間與誠信最終是決定因素,。
當然，要推行注冊制發(fā)行體制,，需要具備一些基本的市場環(huán)境和法律環(huán)境,，比如堅守誠信并具有極高專業(yè)水平的中介機構、健全的司法制度以及集體訴訟和勝訴收費制度等,，而這些也正是完善我國資本市場所極需大力推動的工作,。 |