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首次公開(kāi)發(fā)行的過(guò)程是富有挑戰(zhàn)性,、激動(dòng)人心的過(guò)程，大膽的決定,、上市團(tuán)隊(duì)的卓越表現(xiàn)和良好的市場(chǎng)狀況,，“天時(shí)、地利,、人和”的協(xié)調(diào)實(shí)現(xiàn),，將會(huì)展現(xiàn)立足美國(guó)資本市場(chǎng)的中國(guó)公司的成功者的風(fēng)采和形象。
1．組建上市顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)
公司得以在美國(guó)最終上市,，往往是一個(gè)有效的上市顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)成功運(yùn)作的結(jié)果,。除了公司本身，尤其是公司的管理高層,，需要投入大量的時(shí)間和精力外,，公司須組成一個(gè)包括投資銀行、法律顧問(wèn),、會(huì)計(jì)師在內(nèi)的上市顧問(wèn)團(tuán)隊(duì),。其中，投資銀行將牽頭領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)交易和承銷的過(guò)程,。在考慮投資銀行的人選時(shí),，公司應(yīng)充分了解投資銀行是否具有曾經(jīng)協(xié)助過(guò)該行業(yè)的其它公司上市的經(jīng)驗(yàn)以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問(wèn)必須具有美國(guó)的執(zhí)業(yè)資格,，同樣,，公司應(yīng)考慮其是否有證券業(yè)務(wù)方面的豐富經(jīng)驗(yàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)將根據(jù)美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則獨(dú)立審查公司的財(cái)務(wù)狀況,。會(huì)計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)對(duì)中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有全面地了解,，以便調(diào)節(jié)若干數(shù)據(jù)以符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的報(bào)表要求。
2．盡職調(diào)查
公司將在上市顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)的協(xié)助下進(jìn)行公司的管理運(yùn)營(yíng),、財(cái)務(wù)和法務(wù)方面的全方位,、深入的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查將為公司起草注冊(cè)說(shuō)明書(shū),、招股書(shū),、路演促銷等奠定基礎(chǔ)。為了更好地把握和了解發(fā)行公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)狀況,，以便于起草精確和有吸引力的招股書(shū),，主承銷商、主承銷商的法律顧問(wèn)以及發(fā)行公司的法律顧問(wèn)將對(duì)發(fā)行公司的財(cái)產(chǎn)和有關(guān)合同協(xié)議作廣泛的審查,，包括所有的貸款協(xié)議,、重要的合同以及政府的許可，等等,。此外,，他們還將與公司的高級(jí)管理人員,、財(cái)務(wù)人員和審計(jì)人員等進(jìn)行討論。同時(shí),，主承銷商往往要求公司的法律顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師提供有關(guān)在注冊(cè)說(shuō)明書(shū)中的事件的意見(jiàn)。承銷協(xié)議書(shū)將約定由公司的法律顧問(wèn)出具有關(guān)公司的合法成立及運(yùn)營(yíng),、發(fā)行證券的有效性,、其他法律事件的法律意見(jiàn)。此外,，承銷協(xié)議還將要求公司法律顧問(wèn)出具關(guān)于注冊(cè)說(shuō)明書(shū)是否充分披露的意見(jiàn),。最后，發(fā)行公司還要被要求提供一封“告慰信”,，即由其獨(dú)立的注冊(cè)會(huì)計(jì)師確認(rèn)注冊(cè)說(shuō)明書(shū)中的各種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),。
3．注冊(cè)和審批
美國(guó)證券法要求，證券在公開(kāi)發(fā)行之前必須向美國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記,，并且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書(shū),。注冊(cè)審批是上市的核心階段。公司,、公司選任的法律顧問(wèn)和獨(dú)立審計(jì)師將共同準(zhǔn)備注冊(cè)說(shuō)明書(shū)的初稿,，因此，法律顧問(wèn)的能力和經(jīng)驗(yàn)在此階段會(huì)得到淋漓盡致的發(fā)揮,。注冊(cè)說(shuō)明書(shū)應(yīng)包括兩個(gè)部分：第一部分包含招股書(shū),，第二部分包括補(bǔ)充信息、簽字和附件,。招股書(shū)具有以下特征：第一,，必須符合美國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，以及必須真實(shí)地披露相關(guān)表格要求的信息,。通常,，對(duì)境外公司的披露要求與美國(guó)本土公司是一致的，包括公司過(guò)去5年的業(yè)務(wù),、風(fēng)險(xiǎn)因素,、財(cái)務(wù)狀況、管理層的薪酬和持股,、主要股東,、關(guān)聯(lián)交易、資金用途和財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等,。此外,，招股書(shū)也是促銷手冊(cè)，招股書(shū)必須描述發(fā)行公司的“亮點(diǎn)”,，以吸引投資人,。
承銷商及其法律顧問(wèn)將對(duì)初稿進(jìn)行認(rèn)真地審查,，并作出評(píng)論。當(dāng)注冊(cè)說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)備好后,，將遞送到美國(guó)證監(jiān)會(huì),。在注冊(cè)說(shuō)明書(shū)遞交證監(jiān)會(huì)后、該文件尚未被宣告有效之前,，包含在說(shuō)明書(shū)中的初步招股書(shū)將由投資銀行送給潛在投資人傳閱,。在此期間，可以書(shū)面招股,，但是不能承諾出售股份,。在此期間，承銷銀行將安排路演（以下詳述）,。
美國(guó)證監(jiān)會(huì)在30天內(nèi)審查注冊(cè)說(shuō)明書(shū),。審查完畢后，證監(jiān)會(huì)向公司發(fā)出一封信,，要求提供補(bǔ)充信息或更詳盡的披露,，主要涉及披露和會(huì)計(jì)問(wèn)題。公司即按照該意見(jiàn)進(jìn)行修改并將修改意見(jiàn)遞交證監(jiān)會(huì),。證監(jiān)會(huì)再次進(jìn)行審查,。如是首次注冊(cè)的公司，證監(jiān)會(huì)往往會(huì)要求多次的修改,。
美國(guó)證監(jiān)會(huì)審查批準(zhǔn)注冊(cè)說(shuō)明書(shū)的最后一稿后,，將宣布注冊(cè)說(shuō)明書(shū)生效。對(duì)第一次的注冊(cè)人來(lái)說(shuō),，從第一次遞送到宣布生效,，需花4到8個(gè)星期的時(shí)間。
4．促銷和路演
注冊(cè)登記之后,，公司便可以在投資銀行的協(xié)助下進(jìn)行促銷,，其中包括巡回路演。路演是指證券發(fā)行公司通過(guò)一系列的對(duì)潛在投資人,、分析師或資金管理人所作的報(bào)告會(huì),，激發(fā)投資興趣，通常持續(xù)一至二個(gè)星期,。屆時(shí)公司管理層在投資銀行的安排下,，到各地巡回演說(shuō)，展示其商業(yè)計(jì)劃,。管理層在路演上的表現(xiàn)對(duì)證券發(fā)行的成功與否也有至關(guān)重要的作用,。在美國(guó)，重要的路演城市包括紐約、舊金山,、波士頓,、芝加哥和洛杉磯。作為國(guó)際金融中心的倫敦和香港也往往會(huì)包括在路演的行程中,。
一旦路演結(jié)束,，最終的招股書(shū)將印發(fā)給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協(xié)助下確定最終的發(fā)行價(jià)格和數(shù)量,。投資銀行往往會(huì)基于投資者的需求和市場(chǎng)狀況,，提出一個(gè)建議價(jià)格。
一旦發(fā)行價(jià)確定,，投資者收到正式招股書(shū)兩天后，首次公開(kāi)發(fā)行便可宣告生效,，上市交易便拉開(kāi)了序幕,。主承銷商將負(fù)責(zé)保障公司股票上市交易最初的關(guān)鍵幾天的順利交易。至此,，首次公開(kāi)發(fā)行即告成功,。
2005年3月1日，納斯達(dá)克股票市場(chǎng)宣布任命勞倫斯·潘為中國(guó)首席代表,。8月,，百度正式登陸納斯達(dá)克。
該企業(yè)品牌在世界品牌實(shí)驗(yàn)室（World
Brand Lab）編制的2006年度《世界品牌500強(qiáng)》排行榜中名列第一百五十四,。 |