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深圳證券交易所有關(guān)負(fù)責(zé)人就發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）回答了記者提問,。全文如下：
問：《上市規(guī)則》制定的總體原則是怎樣的？
答：創(chuàng)業(yè)板是我國多層次資本市場體系的重要組成部分,，是面向自主創(chuàng)新及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的新市場,。圍繞這一基本定位，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中“證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市,、交易,、退市等制度”的要求，以切實加強投資者保護,、不斷提升市場效率,、促進(jìn)市場長遠(yuǎn)健康發(fā)展為基本出發(fā)點，在制定《上市規(guī)則》過程中遵循了以下原則：
一是全面強化創(chuàng)業(yè)板市場的規(guī)范運作機制,、風(fēng)險揭示機制與優(yōu)勝劣汰機制,，切實加強投資者保護。為更好地實現(xiàn)保護投資者合法權(quán)益的根本目的,，《上市規(guī)則》進(jìn)一步強化了各項基礎(chǔ)性制度建設(shè),，通過加大對發(fā)行人及其控股股東和實際控制人的監(jiān)管力度，促進(jìn)公司誠信規(guī)范運作,；通過提高信息披露質(zhì)量和效率,，充分揭示風(fēng)險，引導(dǎo)理性投資,；通過嚴(yán)格退市制度,，強化優(yōu)勝劣汰機制，保持市場的整體素質(zhì),。
二是積極穩(wěn)妥地推進(jìn)制度創(chuàng)新,，注重提升市場效率。在借鑒主板市場各項成熟制度,，尤其是中小板監(jiān)管經(jīng)驗的基礎(chǔ)上,，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板公司平均規(guī)模小、經(jīng)營不夠穩(wěn)定,、部分科技型公司對核心技術(shù)依賴程度較高的特點,，《上市規(guī)則》進(jìn)行了有針對性的制度創(chuàng)新，增強了制度的適用性和有效性，有利于市場效率的提升,。
三是強調(diào)市場化約束,，促進(jìn)市場持續(xù)健康發(fā)展。在制度設(shè)計方面,，創(chuàng)業(yè)板更加重視發(fā)揮保薦機構(gòu),、會計師和律師事務(wù)所等市場主體的作用，以更好地體現(xiàn)市場化原則,，為創(chuàng)業(yè)板市場的長期穩(wěn)定發(fā)展奠定制度基礎(chǔ),。
問：創(chuàng)業(yè)板為什么要強調(diào)對控股股東、實際控制人的監(jiān)管,？主要有哪些措施和要求,？
答：控股股東、實際控制人對上市公司能否規(guī)范運作起著重要作用,。《證券法》第一百一十五條將“相關(guān)信息披露義務(wù)人”納入交易所信息披露監(jiān)管范圍,，要求交易所對上市公司股東,、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)主體實行有效監(jiān)督。借鑒主板要求董事,、監(jiān)事,、高級管理人員簽署《聲明及承諾書》的經(jīng)驗，《上市規(guī)則》除了對董事,、監(jiān)事,、高級管理人員同樣要求外，還特別規(guī)定控股股東,、實際控制人應(yīng)當(dāng)在股票上市前簽署《控股股東,、實際控制人聲明及承諾書》，目的是強化控股股東,、實際控制人的信息披露責(zé)任意識,，更好地規(guī)范控股股東、實際控制人的行為,。
創(chuàng)業(yè)板要求控股股東,、實際控制人嚴(yán)格履行做出的公開聲明和各項承諾：不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金或要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；不以任何方式損害上市公司和其他中小股東的合法權(quán)益,；不泄露未公開重大信息,；不利用上市公司未公開重大信息謀取利益；嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),，并積極主動配合上市公司做好信息披露工作,。控股股東,、實際控制人如果違反交易所相關(guān)規(guī)則及其所作出的承諾的,，交易所將會視情節(jié)輕重給予通報批評或公開譴責(zé)處分,。
問：創(chuàng)業(yè)板在退市制度方面有哪些特點？
答：創(chuàng)業(yè)板公司平均規(guī)模較小,、經(jīng)營不夠穩(wěn)定,，在具有較大成長潛力的同時也蘊含著相對較高的風(fēng)險，因而有必要通過實行嚴(yán)格的退市制度,，進(jìn)一步發(fā)揮市場優(yōu)化資源配置的重要功能,，從而保持市場的總體質(zhì)量。海外創(chuàng)業(yè)板市場實踐也表明,，創(chuàng)業(yè)板公司退市比例普遍高于主板市場,。因此，我國創(chuàng)業(yè)板退市制度設(shè)計更加市場化,，也較主板更為嚴(yán)格,，以更好地實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，引導(dǎo)投資者樹立審慎的投資理念,。具體來說,，創(chuàng)業(yè)板與主板的退市制度相比，主要存在下列區(qū)別：
一是創(chuàng)業(yè)板公司終止上市后可直接退市,，不再像主板一樣,，要求必須進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。公司退市后如符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)條件,，可自行委托主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會提出在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的申請,。
二是針對創(chuàng)業(yè)板公司的風(fēng)險特征，充分借鑒主板和中小板的監(jiān)管經(jīng)驗,，構(gòu)建了多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)體系,。
三是為提高市場運作效率，避免無意義的長時間停牌,，創(chuàng)業(yè)板將對三種退市情形啟動快速退市程序,，縮短退市時間。
此外,，在主板市場,，為鼓勵陷入危機或財務(wù)困難的公司盡快完成重組，允許被實施退市風(fēng)險警示和其他特別處理公司,，在完成重大資產(chǎn)重組后即可向交易所申請撤銷退市風(fēng)險警示或其他特別處理,。創(chuàng)業(yè)板則取消了上述相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了對創(chuàng)業(yè)板市場重組行為從嚴(yán)規(guī)范的原則,。
問：創(chuàng)業(yè)板較主板增加了哪些退市情形,？
答：創(chuàng)業(yè)板市場通過實行嚴(yán)格退市制度，進(jìn)一步發(fā)揮市場優(yōu)化資源配置的功能，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰,。針對創(chuàng)業(yè)板公司的風(fēng)險特征,，充分借鑒主板和中小板的監(jiān)管經(jīng)驗，創(chuàng)業(yè)板構(gòu)建了多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)體系,，較主板新增了以下退市情形：
一是上市公司財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見的審計報告時,，投資者由于無法獲得真實有效的財務(wù)信息，難以進(jìn)行投資決策,。因此,，為提高創(chuàng)業(yè)板財務(wù)信息披露質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益,，當(dāng)上市公司出現(xiàn)此種情形,，將進(jìn)行退市風(fēng)險警示。如果在規(guī)定期限內(nèi)仍不能消除的,，將啟動退市程序,。
二是上市公司會計報表顯示凈資產(chǎn)為負(fù)時，往往意味著公司資不抵債,，財務(wù)狀況極差,，隨時面臨停業(yè)、倒閉或被清算的風(fēng)險,。從保護投資者合法權(quán)益角度出發(fā)，為促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板公司提高資產(chǎn)質(zhì)量和改善財務(wù)狀況,，當(dāng)上市公司出現(xiàn)此種情形,，將進(jìn)行退市風(fēng)險警示。如果在規(guī)定期限內(nèi)仍不能消除的,，將啟動退市程序,。
三是創(chuàng)業(yè)板公司平均股本規(guī)模較小，可流通股份數(shù)量較少,，部分公司股票可能會出現(xiàn)流動性問題,。為了防范因股票流動性不足而產(chǎn)生的市場效率不高、流動性風(fēng)險加大等問題,，借鑒海外市場做法,，當(dāng)公司股票連續(xù)一百二十個交易日累計成交量低于100萬股，將進(jìn)行退市風(fēng)險警示,。如果在規(guī)定期限內(nèi)仍不能改善的,，將啟動退市程序。
問：創(chuàng)業(yè)板在加快退市進(jìn)程方面有哪些具體規(guī)定,？
答：為了提高市場運作效率,，避免無意義的長時間停牌，創(chuàng)業(yè)板將針對三種退市情形啟動快速退市程序，加快退市進(jìn)程,，縮短退市時間,，具體有如下規(guī)定：
一是為督促上市公司切實履行在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的法定義務(wù)，對于未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告的公司,，最快退市時間從主板的六個月縮短為三個月,。
二是對凈資產(chǎn)為負(fù)的退市情形，為促使上市公司盡早解決存在的問題,，恢復(fù)資產(chǎn)運營能力,，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市。
三是對財務(wù)會計報告被出具否定或拒絕表示意見的審計報告的退市情形,，為促使上市公司盡早解決存在的問題,，提高財務(wù)信息價值，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市,。
問：《上市規(guī)則》在強化保薦機構(gòu)職責(zé)方面有哪些特別要求,？
答：一是延長持續(xù)督導(dǎo)期。創(chuàng)業(yè)板進(jìn)一步強化保薦機構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任,，持續(xù)督導(dǎo)期相比主板有所延長：首次公開發(fā)行股票并上市的,，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后三個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股,、可轉(zhuǎn)換公司債券的,，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度,。
對于在信息披露,、規(guī)范運作、公司治理,、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為,，或者實際控制人、董事會,、管理層發(fā)生重大變化等風(fēng)險較大的公司,，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，交易所可以視情況要求保薦機構(gòu)繼續(xù)延長持續(xù)督導(dǎo)期,，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險消除,。
二是強調(diào)現(xiàn)場檢查。持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi),，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報告,、中期報告后十五個工作日內(nèi)在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十五條所規(guī)定的發(fā)行人履行規(guī)范運作,、信守承諾和信息披露義務(wù)等事項進(jìn)行分析并發(fā)表獨立意見,，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司進(jìn)行必要的現(xiàn)場檢查,，以保證所發(fā)表的獨立意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。
問：創(chuàng)業(yè)板在股份限售制度方面是如何規(guī)定的,？
答：在股份限售制度設(shè)計時，創(chuàng)業(yè)板充分考慮了保持公司股權(quán)和經(jīng)營穩(wěn)定與滿足股東適當(dāng)?shù)耐顺鲂枨笾g的平衡：
對控股股東,、實際控制人所持股份,，要求其承諾自發(fā)行人股票上市之日起滿三年后方可轉(zhuǎn)讓。
對于其他股東所持股份,，如果屬于在發(fā)行人向中國證監(jiān)會提出首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準(zhǔn)日）進(jìn)行增資擴股的,，自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月到二十四個月內(nèi),，可出售的股份不超過其所持有股份的50%,；二十四個月后，方可出售其余股份,。
對于前述兩類股東以外的其他股東所持股份,，按照《公司法》的規(guī)定，需自上市之日起滿一年后方可轉(zhuǎn)讓,。
問：創(chuàng)業(yè)板在提高信息披露及時性,、有效性方面有何特別要求？
答：針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)平均規(guī)模較小,、經(jīng)營不夠穩(wěn)定的特點,，為了使投資者更好地了解創(chuàng)業(yè)板公司經(jīng)營與規(guī)范運作情況，創(chuàng)業(yè)板對于上市公司定期報告和臨時報告提出了更具針對性的信息披露要求,，提高披露的及時性和有效性,，同時降低披露成本，具體包括：
一是為促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板上市公司及時披露年度業(yè)績信息,，避免業(yè)績泄漏，規(guī)定預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露年度報告的公司,，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)披露相關(guān)會計期間的業(yè)績快報,。
二是要求上市公司在每年年度報告披露后一個月內(nèi)舉行年度報告說明會，向投資者真實,、準(zhǔn)確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略,、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā),、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績,、投資項目等各方面情況。
三是臨時公告實行實時披露,，上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告,。在公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司相關(guān)股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響等緊急情況下,，公司可以申請相關(guān)股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告,。
四是為降低創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露成本,，兼顧廣大中小投資者的閱讀習(xí)慣，并滿足實時披露的要求,，上市公司定期報告摘要需要在證監(jiān)會指定報刊披露,臨時公告和定期報告全文則需在證監(jiān)會指定網(wǎng)站及公司網(wǎng)站上披露,。
五是根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司平均規(guī)模較小的特點，合理確定了需履行臨時報告信息披露義務(wù)的重大事項（包括一般交易和關(guān)聯(lián)交易）及提交股東大會審議事項的觸發(fā)指標(biāo)值,。
六是對“提供財務(wù)資助”,、“委托理財”等事項的披露要求更加充分，只要十二個月內(nèi)累計發(fā)生金額達(dá)到100萬元,，就需進(jìn)行公告,。
問：針對新股上市首日暴炒與公司技術(shù)變化風(fēng)險，創(chuàng)業(yè)板是否有特別的信息披露要求,？
答：創(chuàng)業(yè)板公司平均規(guī)模小,，可能面臨更為突出的新股上市首日暴炒風(fēng)險。同時,，部分科技型公司對核心技術(shù)的依賴程度較高,，其所面臨的技術(shù)風(fēng)險也較為突出。對此,，創(chuàng)業(yè)板提出了特別的信息披露要求：
一是強化了對創(chuàng)業(yè)板公司上市首日的信息披露要求,。發(fā)行人刊登招股說明書后，媒體可能出現(xiàn)與其相關(guān)的未公開信息,，引起上市首日股價異常波動,，影響投資者的正常決策。因此,，創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人刊登招股說明書后,，應(yīng)持續(xù)關(guān)注公共傳媒（包括報紙、網(wǎng)站,、股票論壇等）對公司的相關(guān)報道或傳聞,，及時向有關(guān)方面了解真實情況，發(fā)現(xiàn)存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或應(yīng)披露而未披露重大事項等可能會對公司股票價格產(chǎn)生較大影響的,，應(yīng)在上市首日刊登風(fēng)險提示公告，對相關(guān)問題進(jìn)行澄清并提示公司存在的主要風(fēng)險,。同時,，在上市首日公共傳媒傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票價格產(chǎn)生較大影響的情況下，將對公司股票實行臨時停牌,，并要求公司實時發(fā)布澄清公告,。
二是強調(diào)創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)充分披露核心技術(shù)變化可能造成的影響及風(fēng)險,。主要包括：商標(biāo)、專利,、專有技術(shù),、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)的取得、使用發(fā)生重大變化時需及時披露相關(guān)情況,；要求及時披露關(guān)鍵技術(shù)人員的離職情況,；交易標(biāo)的涉及公司核心技術(shù)的,
應(yīng)當(dāng)說明出售或購買的核心技術(shù)對公司整體業(yè)務(wù)運行及經(jīng)營業(yè)績的影響及可能存在的相關(guān)風(fēng)險。同時,，如果有關(guān)核心技術(shù)的披露內(nèi)容屬于公司商業(yè)秘密的,，公司可以按交易所的有關(guān)規(guī)定申請豁免履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
問：創(chuàng)業(yè)板在公司治理和內(nèi)部控制方面有哪些要求,？
答：創(chuàng)業(yè)板高度重視公司治理和內(nèi)部控制對規(guī)范公司運作和防范公司風(fēng)險的重要作用,，要求創(chuàng)業(yè)板公司完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立,、健全各項內(nèi)部控制制度,，并保證各項制度和措施能夠得到有效的貫徹和執(zhí)行。為此,，《上市規(guī)則》特別強調(diào)了下列要求：
一是強調(diào)對控股股東,、實際控制人行為的約束，要求其應(yīng)當(dāng)簽署《控股股東,、實際控制人聲明及承諾書》,，不得濫用控制權(quán)損害上市公司及其他股東的利益。
二是強調(diào)重大事項的審議程序,，要求購買或出售資產(chǎn),、對外擔(dān)保、對外投資,、關(guān)聯(lián)交易等重大事項需嚴(yán)格履行董事會,、股東大會審議程序并及時披露，并根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司的規(guī)模特點,，調(diào)整了需提交股東大會審議的重大事項的觸發(fā)指標(biāo)值,。
三是強調(diào)信息披露管理制度的制定與嚴(yán)格執(zhí)行，以保證所披露的信息及時,、真實,、準(zhǔn)確,、完整,，以及重大信息未公開前，不向特定對象單獨披露,、透露或泄漏,。
四是強調(diào)內(nèi)部審計委員會的功能,，要求其應(yīng)定期對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評估，并發(fā)表專項意見,。
五是強調(diào)董事,、監(jiān)事和高管人員行為的規(guī)范，要求董事和高管人員履行職責(zé)時應(yīng)當(dāng)誠實守信,、勤勉盡責(zé),，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)切實履行監(jiān)督職責(zé)。
六是強調(diào)獨立董事的作用,，要求獨立董事選舉實行累積投票制,，且獨立董事應(yīng)對董事和高管的薪酬及任免與解聘、重大關(guān)聯(lián)交易,、變更募集資金等重大事項發(fā)表獨立意見,。
七是強調(diào)保薦機構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)，要求其應(yīng)督導(dǎo)創(chuàng)業(yè)板公司建立,、健全并有效執(zhí)行公司治理制度,、財務(wù)內(nèi)控制度和信息披露制度，以及督導(dǎo)發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù),。 |