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我所于今年5月8日至22日就《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《上市規(guī)則》），向全社會(huì)公開征求意見,。我們根據(jù)社會(huì)各界反饋的意見對《上市規(guī)則》進(jìn)行了修改完善,，現(xiàn)就征求意見與修改情況說明如下：
一、《上市規(guī)則》反饋意見的總體情況
在征求意見期間,，我所共收到反饋郵件153封,。同時(shí)，我所還于5月10日,、5月11日分別召集部分地方證監(jiān)局,、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所的專業(yè)人士及上市公司,、擬上市企業(yè)、創(chuàng)投機(jī)構(gòu)等市場各參與方舉行了兩場座談會(huì),，并向未參加座談會(huì)的部分保薦機(jī)構(gòu),、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專門征求了意見。
總體上看,，社會(huì)各界對《上市規(guī)則》給予了較高評價(jià),
認(rèn)為《上市規(guī)則》針對我國資本市場“新興加轉(zhuǎn)軌”的實(shí)際和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn),，強(qiáng)化了創(chuàng)業(yè)板市場的規(guī)范運(yùn)作機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)揭示機(jī)制和優(yōu)勝劣汰機(jī)制,，注重提升市場效率,，注重市場約束機(jī)制作用的發(fā)揮，注重投資者利益的保護(hù),。同時(shí),，社會(huì)各界也對《上市規(guī)則》提出了一些具體的意見和建議。我所對收集到的所有反饋意見進(jìn)行了整理,、匯總和分類,，共歸納出九個(gè)類別的135條意見。其中,，與《上市規(guī)則》相關(guān)的內(nèi)容主要包括以下幾類：
一是強(qiáng)化公司治理方面：建議增加關(guān)于獨(dú)立董事履職保障的條款,；要求強(qiáng)化董事、監(jiān)事,、高管的聲明與申報(bào)要求等,。
二是完善信息披露方面：建議強(qiáng)化對核心技術(shù)相關(guān)內(nèi)容的披露要求；增加上市公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息及時(shí),、公平的要求；增加內(nèi)幕信息知情人不得建議他人買賣證券的要求,；建議股東大會(huì)召開當(dāng)日無需停牌,；建議進(jìn)一步明確對外投資的范圍；建議取消季度報(bào)告等,。
三是股份限售及管理方面：建議對核心技術(shù)人員,、銷售人員、管理人員的股份進(jìn)行鎖定,。
四是恢復(fù)上市方面：建議恢復(fù)上市的凈利潤指標(biāo)應(yīng)扣除非經(jīng)常性損益,。
五是會(huì)計(jì)師職責(zé)方面：建議增加對會(huì)計(jì)師事務(wù)所的約束條款。
六是保薦機(jī)構(gòu)方面：建議考慮保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期是否需要調(diào)整,、是否需要對重要臨時(shí)報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見以及保薦職責(zé)與收益的匹配問題,。
二、對《上市規(guī)則》的主要修改
我所對上述反饋意見進(jìn)行了認(rèn)真研究與反復(fù)考量,，吸取了大多數(shù)意見,，對《上市規(guī)則》進(jìn)行修改完善。在135條社會(huì)各界反饋的意見中,，與《上市規(guī)則》相關(guān)的意見有71.2%得到了采納或者進(jìn)行了后續(xù)安排,，有18.4%已經(jīng)在《上市規(guī)則》中體現(xiàn),，僅有10.4%因故未予采納。修改后的《上市規(guī)則》整體框架保持不變,，比之前增加了3條，修改了7條,，并做了若干文字調(diào)整,。
（一）增加的3個(gè)條款
1．增加關(guān)于獨(dú)立董事履職保障的條款，要求上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的工作條件
為強(qiáng)調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事有效行使職權(quán)提供必要的條件,，使獨(dú)立董事真正發(fā)揮作用,，在《上市規(guī)則》第三章第一節(jié)增加一條“上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件,，在獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),，有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕,、阻礙或隱瞞,，不得干預(yù)獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)�,！保�3.1.15條）,，對上市公司應(yīng)當(dāng)提供的條件進(jìn)行原則性規(guī)定，并將在相關(guān)配套指引中進(jìn)行細(xì)化,。
2．增加對會(huì)計(jì)師事務(wù)所的約束條款
為進(jìn)一步強(qiáng)化對會(huì)計(jì)師事務(wù)所的約束,，除《上市規(guī)則》中已有的對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員監(jiān)管和處分措施之外，還在《上市規(guī)則》第六章增加一條“負(fù)責(zé)上市公司定期報(bào)告審計(jì)工作的注冊會(huì)計(jì)師,，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國注冊會(huì)計(jì)師職業(yè)道德規(guī)范和會(huì)計(jì)師事務(wù)所質(zhì)量控制準(zhǔn)則，不得因任何利害關(guān)系影響其客觀,、公正的立場或者出具不當(dāng)、不實(shí)的審計(jì)報(bào)告,，不得無故拖延審計(jì)工作影響公司定期報(bào)告的按時(shí)披露�,！保�6.7條）
3．增加單獨(dú)條款，強(qiáng)化對核心技術(shù)相關(guān)內(nèi)容的披露要求
創(chuàng)業(yè)板服務(wù)于自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè),，核心技術(shù)等核心競爭能力的變化對公司具有重大影響,。為了進(jìn)一步強(qiáng)化對核心技術(shù)等核心競爭能力相關(guān)內(nèi)容的披露要求,，在《上市規(guī)則》第十一章第十一節(jié)增加一條“上市公司出現(xiàn)下列使公司的核心競爭能力面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：（一）公司在用的商標(biāo),、專利,、專有技術(shù),、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用發(fā)生重大不利變化；（二）公司核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)或關(guān)鍵技術(shù)人員等對公司核心競爭能力有重大影響的人員辭職或者發(fā)生較大變動(dòng),；（三）公司核心技術(shù)、關(guān)鍵設(shè)備,、經(jīng)營模式等面臨被替代或被淘汰的風(fēng)險(xiǎn),；（四）公司放棄對重要核心技術(shù)項(xiàng)目的繼續(xù)投資或控制權(quán)；（五）本所或者公司認(rèn)定的其他有關(guān)核心競爭能力的重大風(fēng)險(xiǎn)情形,。”（11.11.5條）,，該條款合并了原分散在11.11.2條第（十）項(xiàng)及11.11.3條第（七）項(xiàng)的內(nèi)容,。
（二）修改的7個(gè)條款
1．根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定,，在《上市規(guī)則》2.2條中增加上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息及時(shí),、公平的要求,。
2．增加內(nèi)幕信息知情人不建議他人買賣證券的要求，修改2.7條相關(guān)內(nèi)容為“并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種”,。
3．修改3.1.2條第一項(xiàng)為“直接和間接持有本公司股票的情況”，進(jìn)一步明確董事,、監(jiān)事、高管直接和間接持有本公司股票的情況都需要聲明,。
4．修改3.1.10條，明確董事,、監(jiān)事和高級管理人員離職時(shí)也應(yīng)向我所申報(bào)并申請鎖定其所持有的股份的要求,。
5．對3.2.6條中關(guān)于董事會(huì)秘書聘任的表述由“本所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的,，董事會(huì)可以聘任�,！毙薷臑椤氨舅允盏接嘘P(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以按照法定程序予以聘任,�,！�
6．修改9.1條，進(jìn)一步明確對外投資的范圍,，含委托理財(cái)，委托貸款,，對子公司、聯(lián)營企業(yè),、合營企業(yè)投資,，投資交易性金融資產(chǎn),、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等,。
7．修改17.1條為“本所對本規(guī)則1.5條規(guī)定的監(jiān)管對象實(shí)施監(jiān)管,，具體監(jiān)管措施包括：（一）要求作出解釋和說明,；（二）要求中介機(jī)構(gòu)或者要求公司聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見；（三）書面警示（發(fā)出各種通知和函件）,；（四）約見談話；（五）撤消任職資格證書,；（六）暫不受理有關(guān)當(dāng)事人出具的文件；（七）限制交易,；（八）上報(bào)中國證監(jiān)會(huì),；（九）其他監(jiān)管措施,。”,，與我所即將發(fā)布的《深圳證券交易所自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施實(shí)施細(xì)則（試行）》保持一致。
另外,，我們還對《上市規(guī)則》若干條款的文字進(jìn)行了調(diào)整，使表述更為明確,。
對于反饋意見中的其它重要問題,，如對核心技術(shù)人員,、銷售人員,、管理人員實(shí)行股份限售，在定期報(bào)告增加有關(guān)產(chǎn)品研發(fā)與技術(shù)創(chuàng)新內(nèi)容,，可否取消股東大會(huì)召開當(dāng)日停牌，可否取消季度報(bào)告等,，我所在經(jīng)過反復(fù)研究后認(rèn)為，有些建議需要隨著市場的發(fā)展和條件的成熟,，逐步加以研究和完善后在《上市規(guī)則》中予以吸納；有些建議涉及相關(guān)信息披露和規(guī)范運(yùn)作的具體操作等,，擬在相關(guān)配套指引中予以吸納。
此外,，反饋意見中還涉及發(fā)行審核及發(fā)行定價(jià),、交易規(guī)則及交易準(zhǔn)入門檻的設(shè)置,、對違反規(guī)則的股東實(shí)施罰款、強(qiáng)制上市公司加大分紅比例等問題,。經(jīng)研究,，我們認(rèn)為，前述意見不屬于《上市規(guī)則》規(guī)范的范疇,，我們會(huì)將相關(guān)意見轉(zhuǎn)交相關(guān)各方進(jìn)行研究,。 |