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2009年6月5日,，深交所正式發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》,，與主板上市規(guī)則比較，創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則大多只是對主板規(guī)則的復(fù)制,、修訂與改良,，主要“看點”大致可以歸納如下，僅供參考,。
(一)創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)
與主板上市規(guī)則相比,，創(chuàng)業(yè)板的上市標(biāo)準(zhǔn)只作了如下兩點改變：一是降低了“公司總股本”門檻，即公募發(fā)行后總股本不低于3000萬元,，這明顯低于主板門檻5000萬元,；二是增設(shè)了“公司股東人數(shù)”門檻，即公募發(fā)行后股東人數(shù)不少于200人,，而主板上市標(biāo)準(zhǔn)中則沒有這一規(guī)定,。
(二)大小限鎖定期規(guī)定
在“大小限”鎖定期上，創(chuàng)業(yè)板與主板規(guī)定完全相同：
(1)發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份,，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。
(2)發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份,，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
(3)自發(fā)行人股票上市之日起1年后,，轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系,，或者均受同一控制人控制的，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)深交所同意,，可豁免遵守上述承諾,。
(4)如果發(fā)行人在向中國證監(jiān)會提交其IPO申請前6個月內(nèi)(以中國證監(jiān)會正式受理日為基準(zhǔn)日)進(jìn)行過增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人除需遵守上述規(guī)定外,，還需承諾：自發(fā)行人股票上市之日起24個月內(nèi),，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%。
筆者認(rèn)為,，創(chuàng)業(yè)板大小限的鎖定期過長,，不利于擴(kuò)大流通股比例,，不利于風(fēng)險資本(VC)的及時退出。
(三)公司高管持股限制
在公司高管持股上,，創(chuàng)業(yè)板與主板規(guī)定也是完全相同的：
(1)公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起1年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份,。1年鎖定期滿后,，擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報本所備案,。
(2)上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、持有公司股份5%以上的股東,，將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入,，由此所得收益歸公司所有,，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況,。
(四)進(jìn)一步強化了獨立董事的權(quán)責(zé)
與主板上市規(guī)則相比,，創(chuàng)業(yè)板增設(shè)了獨立董事的權(quán)責(zé)條款，希望能改寫?yīng)毩⒍碌摹盎ㄆ俊苯巧�,，真實發(fā)揮獨董作用,。
(1)獨立董事選舉應(yīng)實行累積投票制。這樣,，有望抑制“一股獨大”的不利格局,。
(2)上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件,，在獨立董事行使職權(quán)時,，有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕,、阻礙或隱瞞,，不得干預(yù)獨立董事獨立行使職權(quán)。
(3)深交所建立獨立董事誠信檔案管理系統(tǒng),，對獨立董事履行職責(zé)情況進(jìn)行記錄,，并通深交所網(wǎng)站或者其他方式向社會公開獨立董事誠信檔案的相關(guān)信息。
(五)強化保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)作用
與主板上市規(guī)則相比,，創(chuàng)業(yè)板對保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)作用提出了更高要求：
(1)首次公開發(fā)行股票的,，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后3個(而主板規(guī)定為2個)完整會計年度；上市后發(fā)行新股,、可轉(zhuǎn)換公司債券的,，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票,、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個(而主板規(guī)定為1個)完整會計年度；申請恢復(fù)上市的,，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自股票,、可轉(zhuǎn)換公司債券上市或者恢復(fù)上市之日起計算,。
(2)對于在信息披露、規(guī)范運作,、公司治理,、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人,、董事會,、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風(fēng)險較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后,，深交所可以視情況要求保薦機(jī)構(gòu)延長持續(xù)督導(dǎo)期,，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險消除。
(3)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度,、財務(wù)內(nèi)控制度和信息披露制度,，以及督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件,，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實,、準(zhǔn)確、完整,，沒有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
(4)保薦機(jī)構(gòu)對上市公司發(fā)布的年報,、中期報告及重大臨時報告信息(涉及募集資金,、關(guān)聯(lián)交易、委托理財,、為他人提供擔(dān)保等重大事項)要作出分析,，并在指定網(wǎng)站發(fā)表獨立意見。
(5)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司進(jìn)行必要的現(xiàn)場檢查,，以保證前款所發(fā)表的獨立意見不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
(六)增加對會計師事務(wù)所的約束條款
為進(jìn)一步強化對會計師事務(wù)所的約束,，除類似于主板上市規(guī)則中已有的對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員監(jiān)管和處分措施之外,，創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則又增加了另一條約束性規(guī)定：“負(fù)責(zé)上市公司定期報告審計工作的注冊會計師，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國注冊會計師職業(yè)道德規(guī)范和會計師事務(wù)所質(zhì)量控制準(zhǔn)則,，不得因任何利害關(guān)系影響其客觀,、公正的立場或者出具不當(dāng),、不實的審計報告，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露,�,！�
(七)公司信息披露要求更嚴(yán)格
上市公司信息披露分為兩類：一是定期報告；二是臨時報告,。創(chuàng)業(yè)板的信息披露,，除了滿足主板規(guī)則的全部要求外，還增加了以下規(guī)定：
(1)預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露年度報告的公司,，應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)披露業(yè)績快報,。
(2)上市公司應(yīng)當(dāng)在每年年度報告披露后1個月內(nèi)舉行年度報告說明會，向投資者真實,、準(zhǔn)確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略,、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā),、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績,、投資項目等各方面情況。公司年度報告說明會應(yīng)當(dāng)事先以公告的形式就活動時間,、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明,，年度報告說明會的文字資料應(yīng)當(dāng)刊載于公司網(wǎng)站供投資者查閱。
(3)上市公司可以在中午休市期間或下午3點30分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告,。
(4)在下列緊急情況下,，公司可以向本所申請相關(guān)股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告：公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響,，需要進(jìn)行澄清的,；公司股票及其衍生品種交易異常波動，需要進(jìn)行說明的,；公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件(包括處于籌劃階段的重大事件),，有關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄漏的。
(八)風(fēng)險警示處理“升級”
風(fēng)險警示處理分為
“退市風(fēng)險警示處理”(*ST)和“其他風(fēng)險警示處理”(ST),。
與主板規(guī)則相比,，創(chuàng)業(yè)板對上市公司股票*ST新增了4種情形：(1)最近一個會計年度的財務(wù)會計報告顯示當(dāng)年經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負(fù)；(2)未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告,；(3)最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告,；(4)公司股票連續(xù)120個交易日通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的累計成交量低于100萬股。其中,，前三種情形原本屬于主板的ST標(biāo)準(zhǔn),，現(xiàn)在卻升級成為創(chuàng)業(yè)板的*ST標(biāo)準(zhǔn)。
上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,，深交所則有權(quán)對其股票交易實行ST處理：(1)撤銷退市風(fēng)險警示的公司或者恢復(fù)上市的公司,，其最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示主營業(yè)務(wù)未正常運營或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值,；(2)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計在3個月以內(nèi)不能恢復(fù)正常；(3)公司主要銀行帳號被凍結(jié),；(4)公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議,。
(九)暫停上市新變化
與主板規(guī)則相比，創(chuàng)業(yè)板上市公司暫停其股票上市增加了以下新標(biāo)準(zhǔn)：(1)公司凈資產(chǎn)連續(xù)2年為負(fù),；(2)在被*ST后,，公司年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
(十)終止上市新突破
與主板規(guī)則相比,，創(chuàng)業(yè)板上市公司終止其股票上市增加了以下新標(biāo)準(zhǔn)：(1)公司連續(xù)2年半凈資產(chǎn)為負(fù)值；(2)公司連續(xù)2年凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)后,，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個中期報告,；(3)在公司股票被暫停上市后，公司首個半年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告,。
創(chuàng)業(yè)板不僅引入了“凈資產(chǎn)為負(fù)”和“審計報告意見為否定或無法表示意見”的退市標(biāo)準(zhǔn),，而且規(guī)定在公司終止上市后將直接退市，不再像主板一樣要求必須進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng),，但公司退市后如符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)條件,，可自行委托主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會提出在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的申請。
ST,、*ST,、暫停上市及終止上市條件的嚴(yán)格規(guī)定，既能較好地適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板高風(fēng)險的退出機(jī)制要求,，同時,，它又能有效地抑制創(chuàng)業(yè)板的“垃圾股”暴炒與過度投機(jī)。
只可惜,，我們尚未設(shè)立一種OTC(場外市場)來對接創(chuàng)業(yè)板的大量垃圾股的退市通道,。此外，我們期盼著創(chuàng)業(yè)板的IPO定價機(jī)制能夠更加市場化,，從而徹底消除一,、二級市場的巨大差價，并使一級市場的投資者與二級市場的投資者具有同等的投資風(fēng)險,。唯有如此,，才能真正化解創(chuàng)業(yè)板搶購新股、暴炒垃圾股的投機(jī)狂潮,！
(武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長) |