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2009年6月5日,，深交所正式發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》,，與主板上市規(guī)則比較，創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則大多只是對主板規(guī)則的復制,、修訂與改良,，主要“看點”大致可以歸納如下，僅供參考,。
(一)創(chuàng)業(yè)板上市標準
與主板上市規(guī)則相比,，創(chuàng)業(yè)板的上市標準只作了如下兩點改變：一是降低了“公司總股本”門檻，即公募發(fā)行后總股本不低于3000萬元,，這明顯低于主板門檻5000萬元,；二是增設了“公司股東人數”門檻，即公募發(fā)行后股東人數不少于200人,，而主板上市標準中則沒有這一規(guī)定,。
(二)大小限鎖定期規(guī)定
在“大小限”鎖定期上，創(chuàng)業(yè)板與主板規(guī)定完全相同：
(1)發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份,，自發(fā)行人股票上市之日起1年內不得轉讓,。
(2)發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個月內,，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份,，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
(3)自發(fā)行人股票上市之日起1年后,，轉讓雙方存在實際控制關系,，或者均受同一控制人控制的，經控股股東和實際控制人申請并經深交所同意,，可豁免遵守上述承諾,。
(4)如果發(fā)行人在向中國證監(jiān)會提交其IPO申請前6個月內(以中國證監(jiān)會正式受理日為基準日)進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守上述規(guī)定外，還需承諾：自發(fā)行人股票上市之日起24個月內,，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%。
筆者認為,，創(chuàng)業(yè)板大小限的鎖定期過長,，不利于擴大流通股比例,，不利于風險資本(VC)的及時退出,。
(三)公司高管持股限制
在公司高管持股上,，創(chuàng)業(yè)板與主板規(guī)定也是完全相同的：
(1)公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起1年內和離職后半年內,，不得轉讓其所持本公司股份。1年鎖定期滿后,，擬在任職期間買賣本公司股份的,，應當按有關規(guī)定提前報本所備案。
(2)上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出,，或者在賣出后6個月內又買入,，由此所得收益歸公司所有,，公司董事會應當收回其所得收益,，并及時披露相關情況,。
(四)進一步強化了獨立董事的權責
與主板上市規(guī)則相比,，創(chuàng)業(yè)板增設了獨立董事的權責條款,，希望能改寫獨立董事的“花瓶”角色,，真實發(fā)揮獨董作用。
(1)獨立董事選舉應實行累積投票制,。這樣,，有望抑制“一股獨大”的不利格局,。
(2)上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件,，在獨立董事行使職權時,，有關人員應積極配合,，不得拒絕,、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權,。
(3)深交所建立獨立董事誠信檔案管理系統(tǒng),，對獨立董事履行職責情況進行記錄,，并通深交所網站或者其他方式向社會公開獨立董事誠信檔案的相關信息,。
(五)強化保薦機構的持續(xù)督導作用
與主板上市規(guī)則相比,，創(chuàng)業(yè)板對保薦機構的持續(xù)督導作用提出了更高要求：
(1)首次公開發(fā)行股票的,，持續(xù)督導期間為股票上市當年剩余時間及其后3個(而主板規(guī)定為2個)完整會計年度,；上市后發(fā)行新股,、可轉換公司債券的,，持續(xù)督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后2個(而主板規(guī)定為1個)完整會計年度；申請恢復上市的,，持續(xù)督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度,。持續(xù)督導期間自股票,、可轉換公司債券上市或者恢復上市之日起計算,。
(2)對于在信息披露,、規(guī)范運作,、公司治理,、內部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為,，或者實際控制人,、董事會,、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風險較大的公司,，在法定持續(xù)督導期結束后,，深交所可以視情況要求保薦機構延長持續(xù)督導期，直至相關問題解決或風險消除,。
(3)保薦機構應當督導發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度,、財務內控制度和信息披露制度，以及督導發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關義務,，審閱信息披露文件及其他相關文件,，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確,、完整,，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,。
(4)保薦機構對上市公司發(fā)布的年報,、中期報告及重大臨時報告信息(涉及募集資金、關聯交易,、委托理財,、為他人提供擔保等重大事項)要作出分析，并在指定網站發(fā)表獨立意見,。
(5)保薦機構應當對上市公司進行必要的現場檢查,，以保證前款所發(fā)表的獨立意見不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,。
(六)增加對會計師事務所的約束條款
為進一步強化對會計師事務所的約束，除類似于主板上市規(guī)則中已有的對證券服務機構及其相關人員監(jiān)管和處分措施之外，創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則又增加了另一條約束性規(guī)定：“負責上市公司定期報告審計工作的注冊會計師,，應當嚴格遵守中國注冊會計師職業(yè)道德規(guī)范和會計師事務所質量控制準則，不得因任何利害關系影響其客觀,、公正的立場或者出具不當,、不實的審計報告,，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露,�,！�
(七)公司信息披露要求更嚴格
上市公司信息披露分為兩類：一是定期報告,；二是臨時報告,。創(chuàng)業(yè)板的信息披露，除了滿足主板規(guī)則的全部要求外，還增加了以下規(guī)定：
(1)預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告的公司,，應當在該會計年度結束后兩個月內披露業(yè)績快報。
(2)上市公司應當在每年年度報告披露后1個月內舉行年度報告說明會，向投資者真實,、準確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產經營,、新產品和新技術開發(fā)、財務狀況和經營業(yè)績,、投資項目等各方面情況。公司年度報告說明會應當事先以公告的形式就活動時間,、方式和主要內容等向投資者予以說明，年度報告說明會的文字資料應當刊載于公司網站供投資者查閱。
(3)上市公司可以在中午休市期間或下午3點30分后通過指定網站披露臨時報告。
(4)在下列緊急情況下,，公司可以向本所申請相關股票及其衍生品種臨時停牌,，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網站披露臨時報告：公共媒體中傳播的信息可能或者已經對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響,，需要進行澄清的,；公司股票及其衍生品種交易異常波動,，需要進行說明的,；公司及相關信息披露義務人發(fā)生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件(包括處于籌劃階段的重大事件),，有關信息難以保密或者已經泄漏的,。
(八)風險警示處理“升級”
風險警示處理分為
“退市風險警示處理”(*ST)和“其他風險警示處理”(ST)。
與主板規(guī)則相比,，創(chuàng)業(yè)板對上市公司股票*ST新增了4種情形：(1)最近一個會計年度的財務會計報告顯示當年經審計凈資產為負,；(2)未在法定期限內披露年度報告或者中期報告,；(3)最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；(4)公司股票連續(xù)120個交易日通過本所交易系統(tǒng)實現的累計成交量低于100萬股。其中,，前三種情形原本屬于主板的ST標準,，現在卻升級成為創(chuàng)業(yè)板的*ST標準,。
上市公司出現下列情形之一的,，深交所則有權對其股票交易實行ST處理：(1)撤銷退市風險警示的公司或者恢復上市的公司,，其最近一個會計年度的審計結果顯示主營業(yè)務未正常運營或者扣除非經常性損益后的凈利潤為負值；(2)公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在3個月以內不能恢復正常,；(3)公司主要銀行帳號被凍結,；(4)公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議。
(九)暫停上市新變化
與主板規(guī)則相比,，創(chuàng)業(yè)板上市公司暫停其股票上市增加了以下新標準：(1)公司凈資產連續(xù)2年為負,；(2)在被*ST后，公司年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告,。
(十)終止上市新突破
與主板規(guī)則相比,，創(chuàng)業(yè)板上市公司終止其股票上市增加了以下新標準：(1)公司連續(xù)2年半凈資產為負值；(2)公司連續(xù)2年凈資產為負數后,，未能在法定期限內披露暫停上市后首個中期報告,；(3)在公司股票被暫停上市后，公司首個半年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告,。
創(chuàng)業(yè)板不僅引入了“凈資產為負”和“審計報告意見為否定或無法表示意見”的退市標準,，而且規(guī)定在公司終止上市后將直接退市，不再像主板一樣要求必須進入代辦股份轉讓系統(tǒng),，但公司退市后如符合代辦股份轉讓系統(tǒng)條件,，可自行委托主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會提出在代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份轉讓的申請。
ST,、*ST,、暫停上市及終止上市條件的嚴格規(guī)定，既能較好地適應創(chuàng)業(yè)板高風險的退出機制要求,，同時,，它又能有效地抑制創(chuàng)業(yè)板的“垃圾股”暴炒與過度投機。
只可惜,，我們尚未設立一種OTC(場外市場)來對接創(chuàng)業(yè)板的大量垃圾股的退市通道,。此外，我們期盼著創(chuàng)業(yè)板的IPO定價機制能夠更加市場化,，從而徹底消除一,、二級市場的巨大差價，并使一級市場的投資者與二級市場的投資者具有同等的投資風險。唯有如此,，才能真正化解創(chuàng)業(yè)板搶購新股,、暴炒垃圾股的投機狂潮！
(武漢科技大學金融證券研究所所長) |