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第六章 定期報告
6.1 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告,、中期報告和季度報告,。
公司應(yīng)當(dāng)在法律,、行政法規(guī),、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi),按照中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告,。
6.2
上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露年度報告,在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露中期報告,在每個會計年度的前三個月,、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告,。
預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露年度報告的公司,應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)披露業(yè)績快報,。業(yè)績快報應(yīng)當(dāng)披露公司本期及上年同期營業(yè)收入,、營業(yè)利潤、利潤總額,、凈利潤,、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn),、每股收益,、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間,。
公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的,應(yīng)當(dāng)及時向本所報告,并公告不能按期披露的原因,、解決方案及延期披露的最后期限。
6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報告的披露時間,本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告披露順序,。
公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜,。因故需變更披露時間的,應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所提出書面申請,陳述變更理由,并明確變更后的披露時間,本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請,。
6.4
上市公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報告的按時披露,因故無法形成有關(guān)定期報告的董事會決議的,應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式對外披露相關(guān)事項(xiàng),說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風(fēng)險,。
公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告,。
6.5 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告的有關(guān)規(guī)定,組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報告的編制和披露工作。
公司經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人,、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告提交董事會審議;公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)依法對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見;公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)依法對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見,。
6.6 上市公司的董事,、監(jiān)事和高級管理人員,不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。
公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露,。
6.7
負(fù)責(zé)上市公司定期報告審計工作的注冊會計師,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國注冊會計師職業(yè)道德規(guī)范和會計師事務(wù)所質(zhì)量控制準(zhǔn)則,不得因任何利害關(guān)系影響其客觀,、公正的立場或者出具不當(dāng)、不實(shí)的審計報告,不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露,。
6.8 上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告必須經(jīng)具有從事證券,、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。
公司中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計,但有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行審計:
(一)擬在下半年進(jìn)行利潤分配,、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的;
(二)中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計的其他情形,。
公司季度報告中的財務(wù)資料無須審計,但中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定的除外。
6.9
上市公司當(dāng)年存在募集資金使用的,公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行年度審計的同時,聘請會計師事務(wù)所對實(shí)際投資項(xiàng)目,、實(shí)際投資金額,、實(shí)際投入時間和完工程度等募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核,出具專項(xiàng)審核報告,并在年度報告中披露專項(xiàng)審核的情況。
6.10 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告經(jīng)董事會審議后及時向本所報送,并提交下列文件:
(一)年度報告全文及其摘要(中期報告全文及其摘要,、季度報告全文及正文);
(二)審計報告原件(如適用);
(三)董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿;
(四)按本所要求制作的載有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件;
(五)審計委員會對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評估后發(fā)表的專項(xiàng)意見;
(六)本所要求的其他文件,。
6.11
在公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏,或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的,上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)(無論是否已經(jīng)審計),包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤,、利潤總額,、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等,。
6.12
上市公司應(yīng)當(dāng)在每年年度報告披露后一個月內(nèi)舉行年度報告說明會,向投資者真實(shí),、準(zhǔn)確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營,、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā),、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項(xiàng)目等各方面情況,。
公司年度報告說明會應(yīng)當(dāng)事先以公告的形式就活動時間,、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明,年度報告說明會的文字資料應(yīng)當(dāng)刊載于公司網(wǎng)站供投資者查閱。
6.13
按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項(xiàng)的處理》規(guī)定,上市公司的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的,公司在報送定期報告的同時應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件:
(一)董事會針對該審計意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明,審議此專項(xiàng)說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料;
(二)獨(dú)立董事對審計意見涉及事項(xiàng)的意見;
(三)監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議;
(四)負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項(xiàng)說明;
(五)中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件,。
6.14 負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師按6.13條出具的專項(xiàng)說明應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容:
(一)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的依據(jù)和理由;
(二)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項(xiàng)對報告期公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的具體金額,若影響的金額導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)明確說明;
(三)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項(xiàng)是否明顯違反企業(yè)會計準(zhǔn)則,、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。
6.15
前述6.13條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項(xiàng)不屬于明顯違反企業(yè)會計準(zhǔn)則,、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的,上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項(xiàng)的處理》的規(guī)定,在相應(yīng)定期報告中對該審計意見涉及事項(xiàng)作出詳細(xì)說明,。
6.16
前述6.13條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項(xiàng)屬于明顯違反企業(yè)會計準(zhǔn)則,、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的,上市公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正,重新審計,并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告。
公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告的,本所報中國證監(jiān)會調(diào)查處理,。
公司對上述事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi),。
6.17
上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對待本所對其定期報告的事后審核意見,及時回復(fù)本所的問詢,并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補(bǔ)充公告并修改定期報告的,公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告,并在指定網(wǎng)站上披露修改后的定期報告全文,。
6.18 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司按照本章規(guī)定所編制的年度報告和中期報告還應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一)轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況,經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格;
(二)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況;
(三)前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量;
(四)擔(dān)保人盈利能力,、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況;
(五)公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排;
(六)中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容,。
第七章 臨時報告的一般規(guī)定
7.1 臨時報告是指上市公司按照法律,、行政法規(guī)、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件,、本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。
臨時報告披露內(nèi)容同時涉及本規(guī)則第八章,、第九章,、第十章和第十一章的,其披露要求和相關(guān)審議程序應(yīng)當(dāng)同時符合前述各章的相關(guān)規(guī)定,。
臨時報告(監(jiān)事會公告除外)應(yīng)當(dāng)由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章,。
7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報送并披露臨時報告,臨時報告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時在本所指定網(wǎng)站上披露(如中介機(jī)構(gòu)報告等文件)。
7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點(diǎn)后及時履行首次披露義務(wù):
(一)董事會,、監(jiān)事會作出決議時;
(二)簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限)時;
(三)公司(含任一董事,、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。
7.4
對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及7.3條規(guī)定的時點(diǎn),但出現(xiàn)下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí):
(一)該事件難以保密;
(二)該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞;
(三)公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動,。
7.5 上市公司可以在中午休市期間或下午三點(diǎn)三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告,。
在下列緊急情況下,公司可以向本所申請相關(guān)股票及其衍生品種臨時停牌,并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告:
(一) 公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響,需要進(jìn)行澄清的;
(二) 公司股票及其衍生品種交易異常波動,需要進(jìn)行說明的;
(三)
公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件(包括處于籌劃階段的重大事件),有關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄漏的;
(四) 中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)為必要的其他情況。
7.6
上市公司按照7.3條規(guī)定首次披露臨時報告時,應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關(guān)格式指引予以公告,。在編制公告時若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的,公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按要求公告既有事實(shí),待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后,再按照本規(guī)則和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告,。
7.7 上市公司按照7.3條或者7.4條規(guī)定履行首次披露義務(wù)后,還應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況:
(一)董事會、監(jiān)事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的,應(yīng)當(dāng)及時披露決議情況;
(二)公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的,應(yīng)當(dāng)及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容;
上述意向書,、協(xié)議的內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更,、被解除、終止的,應(yīng)當(dāng)及時披露變更,、被解除,、終止的情況和原因;
(三)已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的,應(yīng)當(dāng)及時披露批準(zhǔn)或者否決情況;
(四)已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的,應(yīng)當(dāng)及時披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排;
(五)已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或者過戶的,應(yīng)當(dāng)及時披露有關(guān)交付或者過戶事宜;
超過約定的交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,應(yīng)當(dāng)及時披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計完成的時間,并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況,直至完成交付或者過戶;
(六)已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的,應(yīng)當(dāng)及時披露事件的進(jìn)展或者變化情況,。
7.8
上市公司按照7.3條或者7.4條規(guī)定報送的臨時報告不符合本規(guī)則要求的,公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告,解釋未能按照要求披露的原因,并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告,。
7.9 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事件,視同上市公司發(fā)生的重大事件,適用前述各章的規(guī)定,。
上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章,、第十一章所述重大事件,或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生第十章所述的有關(guān)交易,可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,上市公司應(yīng)當(dāng)參照前述各章的規(guī)定,履行信息披露義務(wù),。
第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議
第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議
8.1.1
上市公司召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將董事會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報送本所備案,。董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會董事簽字確認(rèn),。
本所要求提供董事會會議記錄的,公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。
8.1.2
董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項(xiàng),或者本規(guī)則第六章,、第九章,、第十章和第十一章所述重大事件的,上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露;董事會決議涉及本所認(rèn)為有必要披露的其他事項(xiàng)的,上市公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。
8.1.3
董事會決議涉及本規(guī)則第六章,、第九章,、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng),需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的,上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告。
8.1.4 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一) 會議通知發(fā)出的時間和方式;
(二) 會議召開的時間,、地點(diǎn),、方式,以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明;
(三) 委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名,、缺席的理由和受托董事姓名;
(四) 每項(xiàng)議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù),以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由;
(五) 涉及關(guān)聯(lián)交易的,說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名,、理由和回避情況;
(六) 需要獨(dú)立董事,、保薦機(jī)構(gòu)事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的,說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見;
(七) 審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議。
8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會會議,應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案,經(jīng)本所登記后公告,。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認(rèn),。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,沒有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
8.1.6 監(jiān)事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一)會議召開的時間,、地點(diǎn),、方式,以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明;
(二)委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名,、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名;
(三)每項(xiàng)議案獲得的同意,、反對、棄權(quán)票數(shù),以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由;
(四)審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議,。
第二節(jié) 股東大會決議
8.2.1
上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前,以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知,。股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議召開的時間、地點(diǎn),、方式,以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng),并充分,、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容,。公司還應(yīng)當(dāng)同時在本所指定網(wǎng)站披露有助于股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資料。
8.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束當(dāng)日,將股東大會決議公告文稿,、股東大會決議和法律意見書報送本所,經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告,。
本所要求提供股東大會會議記錄的,上市公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。
8.2.3
上市公司發(fā)出股東大會通知后,無正當(dāng)理由不得延期或者取消股東大會,通知中列明的提案不得取消,。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形,上市公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期的至少兩個交易日之前發(fā)布通知,說明延期或者取消的具體原因,。延期召開股東大會的,上市公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。
8.2.4
股東大會召開前股東提出臨時提案的,上市公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知,披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱,、持股比例和新增提案的內(nèi)容,。
8.2.5 股東自行召集股東大會的,應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關(guān)文件報送本所備案。
在公告股東大會決議前,召集股東持股比例不得低于公司總股份的10％,召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知前申請?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的公司股份,。
股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的,上市公司應(yīng)當(dāng)立即向本所報告,說明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專項(xiàng)法律意見書,。
8.2.6 股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一)會議召開的時間、地點(diǎn),、方式,、召集人和主持人,以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件和公司章程的說明;
(二)出席會議的股東(代理人)人數(shù)、所持(代理)股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例;
(三)每項(xiàng)提案的表決方式;
(四)每項(xiàng)提案的表決結(jié)果;對股東提案作出決議的,應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或者姓名,、持股比例和提案內(nèi)容;涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況;
(五)法律意見書的結(jié)論性意見,若股東大會出現(xiàn)否決提案的,應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文,。
8.2.7 上市公司在股東大會上不得披露,、泄漏未公開重大信息,。
第九章 應(yīng)披露的交易
9.1 本章所稱“交易”包括下列事項(xiàng):
(一) 購買或者出售資產(chǎn);
(二) 對外投資(含委托理財,委托貸款,對子公司、合營企業(yè),、聯(lián)營企業(yè)投資,投資交易性金融資產(chǎn),、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等);
(三) 提供財務(wù)資助;
(四) 提供擔(dān)保;
(五) 租入或者租出資產(chǎn);
(六) 簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營,、受托經(jīng)營等);
(七) 贈與或者受贈資產(chǎn);
(八) 債權(quán)或者債務(wù)重組;
(九) 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移;
(十) 簽訂許可協(xié)議;
(十一) 本所認(rèn)定的其他交易,。
上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料,、燃料和動力,以及出售產(chǎn)品,、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn),但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的,仍包含在內(nèi),。
9.2 上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)及時披露:
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10％以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù);
(二)交易標(biāo)的(如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上,且絕對金額超過500萬元;
(三)交易標(biāo)的(如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上,且絕對金額超過100萬元;
(四)交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上,且絕對金額超過500萬元;
(五)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上,且絕對金額超過100萬元,。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其絕對值計算。
9.3 上市公司發(fā)生的交易(上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,上市公司除應(yīng)當(dāng)及時披露外,還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議:
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50％以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù);
(二)交易標(biāo)的(如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上,且絕對金額超過3000萬元;
(三)交易標(biāo)的(如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上,且絕對金額超過300萬元;
(四)交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上,且絕對金額超過3000萬元;
(五)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上,且絕對金額超過300萬元,。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其絕對值計算,。
9.4
上市公司與同一交易方同時發(fā)生9.1條第(二)項(xiàng)至第(四)項(xiàng)以外各項(xiàng)中方向相反的兩個交易時,應(yīng)當(dāng)按照其中單個方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計算披露標(biāo)準(zhǔn),。
9.5
交易標(biāo)的為股權(quán),且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的,該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為9.2條和9.3條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。
9.6
上市公司發(fā)生的交易僅達(dá)到9.3條第(三)項(xiàng)或者第(五)項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn),且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的,上市公司可以向本所申請豁免適用9.3條提交股東大會審議的規(guī)定,。
9.7
對于達(dá)到9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易,若交易標(biāo)的為公司股權(quán),上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券,、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所對交易標(biāo)的最近一年又一期財務(wù)會計報告進(jìn)行審計,審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月;若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn),公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估,評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年,。
對于未達(dá)到9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易,若本所認(rèn)為有必要的,公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定,聘請相關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計或者評估,。
9.8 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的
“購買或者出售資產(chǎn)”交易時,應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn),并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算,經(jīng)累計計算達(dá)到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的,除應(yīng)當(dāng)披露并參照9.7條進(jìn)行審計或者評估外,還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入相關(guān)的累計計算范圍,。
9.9
上市公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的,應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用9.2條和9.3條的規(guī)定,。
9.10 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的
“提供財務(wù)資助”和“委托理財”等事項(xiàng)時,應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn),并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算,經(jīng)累計計算達(dá)到100萬元的,應(yīng)及時披露。
已按照9.2條或者9.3條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入相關(guān)的累計計算范圍,。
9.11 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“提供擔(dān)�,！笔马�(xiàng)時,應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后及時對外披露。
“提供擔(dān)�,！笔马�(xiàng)屬于下列情形的,還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議:
(一)單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保;
(二)公司及其控股子公司的對外擔(dān)�,？傤~,超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保;
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;
(四)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％;
(五)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過3000萬元;
(六)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保;
(七)本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形,。
董事會審議擔(dān)保事項(xiàng)時,必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意,。股東大會審議前款第(四)項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東,、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時,該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東,不得參與該項(xiàng)表決,該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,。
9.12 上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易,應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用9.2條或者9.3條規(guī)定。
已按照9.2條或者9.3條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入相關(guān)的累計計算范圍,。
9.13 對于已披露的擔(dān)保事項(xiàng),上市公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)下列情形之一時及時披露:
(一)被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的;
(二)被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn),、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。
9.14 上市公司披露交易事項(xiàng)時,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)與交易有關(guān)的協(xié)議書或者意向書;
(三)董事會決議,、獨(dú)立董事意見及董事會決議公告文稿(如適用);
(四)交易涉及的政府批文(如適用);
(五)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告(如適用);
(六)本所要求的其他文件,。
9.15 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易事項(xiàng)的類型,披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容:
(一)交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明;對于按照累計計算原則達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的交易,還應(yīng)當(dāng)簡要介紹各單項(xiàng)交易情況和累計情況;
(二)交易對方的基本情況;
(三)交易標(biāo)的的基本情況,包括標(biāo)的的名稱、賬面值,、評估值,、運(yùn)營情況,有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利,是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議,、訴訟或者仲裁事項(xiàng),是否存在查封,、凍結(jié)等司法措施;
交易標(biāo)的為股權(quán)的,還應(yīng)當(dāng)說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額,、凈資產(chǎn),、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù);
交易標(biāo)的涉及公司核心技術(shù)的,還應(yīng)當(dāng)說明出售或購買的核心技術(shù)對公司未來整體業(yè)務(wù)運(yùn)行的影響程度及可能存在的相關(guān)風(fēng)險;
出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更的,還應(yīng)當(dāng)說明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財,以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況;如存在,應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施;
(四)交易協(xié)議的主要內(nèi)容,包括成交金額,、支付方式(如現(xiàn)金,、股權(quán)、資產(chǎn)置換等),、支付期限或者分期付款的安排,、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等;交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款,應(yīng)當(dāng)予以特別說明;
交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)部門批準(zhǔn)的,還應(yīng)當(dāng)說明需履行的合法程序及其進(jìn)展情況;
(五)交易定價依據(jù),支出款項(xiàng)的資金來源,以及董事會認(rèn)為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明;
(六)交易標(biāo)的的交付狀態(tài),、交付和過戶時間;
(七)進(jìn)行交易的原因,公司預(yù)計從交易中獲得的利益(包括潛在利益),以及交易對公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響(必要時應(yīng)咨詢負(fù)責(zé)公司審計的會計師事務(wù)所);
(八)關(guān)于交易對方履約能力的分析,包括說明與交易有關(guān)的任何擔(dān)�,；蛘咂渌ＷC;
(九)交易涉及的人員安置、土地租賃,、債務(wù)重組等情況以及出售所得款項(xiàng)擬作的用途;
(十)關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明;
(十一) 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應(yīng)對措施的說明;
(十二) 中介機(jī)構(gòu)及其意見;
(十三) 本所要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容,。
9.16
上市公司披露提供擔(dān)保事項(xiàng),除適用9.15條的規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)披露截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額,、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額,、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。
9.17
上市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易,除中國證監(jiān)會或本所另有規(guī)定外,免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序,。
第十章 關(guān)聯(lián)交易
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人
10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng),包括:
(一)9.1條規(guī)定的交易事項(xiàng);
(二)購買原材料,、燃料、動力;
(三)銷售產(chǎn)品,、商品;
(四)提供或者接受勞務(wù);
(五)委托或者受托銷售;
(六)關(guān)聯(lián)雙方共同投資;
(七)其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng),。
10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織,為上市公司的關(guān)聯(lián)法人:
(一)直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織;
(二)由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;
(三)由10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的,、或者擔(dān)任董事,、高級管理人員的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;
(四)持有上市公司5％以上股份的法人或者一致行動人;
(五)中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系,可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織,。
10.1.4
上市公司與10.1.3條第(二)項(xiàng)所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成10.1.3條第(二)項(xiàng)所述情形的,不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系,但該法人的董事長,、經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于10.1.5條第(二)項(xiàng)所列情形者除外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人,為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人:
(一)直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人;
(二)上市公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員;
(三)10.1.3條第(一)項(xiàng)所列法人的董事,、監(jiān)事及高級管理人員;
(四)本條第(一)、(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,包括配偶,、
父母、配偶的父母,、兄弟姐妹及其配偶,、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中國證監(jiān)會,、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系,可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人,。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人,視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人:
(一)因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排,在協(xié)議或者安排生效后,或者在未來十二個月內(nèi),具有10.1.3條或者10.1.5條規(guī)定情形之一的;
(二)過去十二個月內(nèi),曾經(jīng)具有10.1.3條或者10.1.5條規(guī)定情形之一的。
10.1.7
上市公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、持股5％以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人,應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知上市公司,。
公司應(yīng)當(dāng)及時更新關(guān)聯(lián)人名單并將上述關(guān)聯(lián)人情況及時向本所備案,。
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露
10.2.1
上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決,也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過,。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的,上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議,。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易對方;
(二)在交易對方任職,或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職;
(三)擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的;
(四)交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第(四)項(xiàng)的規(guī)定);
(五)交易對方或者其直接或者間接控制人的董事,、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第(四)項(xiàng)的規(guī)定);
(六)中國證監(jiān)會,、本所或者上市公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
10.2.2 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時,下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決:
(一)交易對方;
(二)擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的;
(三)被交易對方直接或者間接控制的;
(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的;
(五)交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第(四)項(xiàng)的規(guī)定);
(六)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的);
(七)因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的;
(八)中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者自然人,。
10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)及時披露,。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款,。
10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)及時披露,。
10.2.5
上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外)金額在1000萬元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易,除應(yīng)當(dāng)及時披露外,還應(yīng)當(dāng)比照9.7條的規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu),對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計,并將該交易提交股東大會審議,。
本規(guī)則10.2.11條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的,可以不進(jìn)行審計或者評估,。
10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的,不論數(shù)額大小,均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。
10.2.7 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件:
(一) 公告文稿;
(二) 本規(guī)則9.14條第(二)項(xiàng)至第(五)項(xiàng)所列文件;
(三) 獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件;
(四) 獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)意見;
(五) 本所要求提供的其他文件,。
10.2.8 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一) 交易概述及交易標(biāo)的的基本情況;
(二) 獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立董事,、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的獨(dú)立意見;
(三) 董事會表決情況(如適用);
(四) 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況;
(五)
交易的定價政策及定價依據(jù),包括成交價格與交易標(biāo)的賬面值、評估值以及明確,、公允的市場價格之間的關(guān)系,以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項(xiàng);
若成交價格與賬面值,、評估值或者市場價格差異較大的,應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的,還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向;
(六) 交易協(xié)議的主要內(nèi)容,包括交易價格,、交易結(jié)算方式,、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件,、生效時間,、履行期限等;
(七)
交易目的及對上市公司的影響,包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖,對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響(必要時請咨詢負(fù)責(zé)公司審計的會計師事務(wù)所),支付款項(xiàng)的來源或者獲得款項(xiàng)的用途等;
(八) 當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額;
(九) 本規(guī)則9.15條規(guī)定的其他內(nèi)容;
(十) 中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。
10.2.9
上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及9.1條規(guī)定的“提供財務(wù)資助”,、“提供擔(dān)�,！焙汀拔欣碡敗钡仁马�(xiàng)時,應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn),并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算,經(jīng)累計計算達(dá)到10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條標(biāo)準(zhǔn)的,適用10.2.3條,、10.2.4條和10.2.5條的規(guī)定,。
已按照10.2.3條,、10.2.4條或者10.2.5條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
10.2.10 上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用10.2.3條,、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定:
(一)與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易;
(二)與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易,。
上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。
已按照10.2.3條,、10.2.4條或者10.2.5條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入相關(guān)的累計計算范圍,。
10.2.11
上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行10.1.1條第(二)至第(五)項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序:
(一)對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易,公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露,根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議;協(xié)議沒有具體交易金額的,應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議,。
(二)已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的,公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況,并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定;如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的,公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用10.2.3條,、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議;協(xié)議沒有具體交易金額的,應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
(三)對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易,因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第(一)項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的,公司可以在披露上一年度報告之前,對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計,根據(jù)預(yù)計金額分別適用10.2.3條,、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露;對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易,公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中予以披露,。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的,公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露,。
10.2.12 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價格,、定價原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法,、付款方式等主要條款,。
協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照10.2.11條規(guī)定履行披露義務(wù)時,應(yīng)當(dāng)同時披露實(shí)際交易價格、市場價格及其確定方法,、兩種價格存在差異的原因,。
10.2.13 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的,應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
10.2.14 上市公司因公開招標(biāo),、公開拍賣等行為導(dǎo)致上市公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時,公司可以向本所申請豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù),。
10.2.15 上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成下列關(guān)聯(lián)交易時,可以免予按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù):
(一)一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券,、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種;
(二)一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票,、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種;
(三)一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息,、紅利或者報酬;
(四)本所認(rèn)定的其他情況,。
第十一章 其他重大事件
第一節(jié) 重大訴訟和仲裁
11.1.1 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上,且絕對金額超過500萬元的,應(yīng)當(dāng)及時披露,。
未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟,、仲裁事項(xiàng),董事會基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響,或者本所認(rèn)為有必要的,以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的,公司也應(yīng)當(dāng)及時披露,。
11.1.2 上市公司發(fā)生的重大訴訟,、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)采取連續(xù)十二個月累計計算的原則,經(jīng)累計計算達(dá)到11.1.1條標(biāo)準(zhǔn)的,適用11.1.1條規(guī)定。
已按照11.1.1條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入累計計算范圍,。
11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)時應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件:
(一) 公告文稿;
(二) 起訴書或者仲裁申請書、受理(應(yīng)訴)通知書;
(三) 裁定書,、判決書或者裁決書;
(四) 本所要求的其他材料,。
11.1.4 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一) 案件受理情況和基本案情;
(二) 案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響;
(三) 公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟,、仲裁事項(xiàng);
(四) 本所要求的其他內(nèi)容,。
11.1.5
上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況及其對公司的影響,包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結(jié)果,、仲裁裁決結(jié)果以及判決,、裁決執(zhí)行情況等。
第二節(jié) 募集資金管理
11.2.1
上市公司應(yīng)當(dāng)建立,、健全募集資金管理制度,并確保該制度的有效實(shí)施,。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金專戶存儲、使用,、變更,、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
11.2.2
上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶集中管理,并與保薦機(jī)構(gòu),、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議,在協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容,。設(shè)置多個募集資金專戶的,公司還應(yīng)當(dāng)說明原因并提出保證高效使用募集資金、有效控制募集資金安全的措施,。
11.2.3
上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金,出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情形時,公司應(yīng)當(dāng)及時報告本所并公告,。
11.2.4 上市公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的,應(yīng)當(dāng)自董事會審議后及時披露,并提交股東大會審議。
11.2.5 上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)董事會決議和決議公告文稿;
(三)獨(dú)立董事對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見;
(四)監(jiān)事會對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見;
(五)保薦機(jī)構(gòu)對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見;
(六)關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的說明;
(七)新項(xiàng)目的合作意向書或者協(xié)議(如適用);
(八)新項(xiàng)目立項(xiàng)機(jī)關(guān)的批文(如適用);
(九)新項(xiàng)目的可行性研究報告(如適用);
(十)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)報告(如適用);
(十一) 終止原項(xiàng)目的協(xié)議(如適用);
(十二) 本所要求的其他文件,。
11.2.6 上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)披露下列內(nèi)容:
(一)原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因;
(二)新項(xiàng)目的基本情況,、市場前景和風(fēng)險提示;
(三)新項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明(如適用);
(四)有關(guān)變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明;
(五)獨(dú)立董事、監(jiān)事會,、保薦機(jī)構(gòu)對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見;
(六)本所要求的其他內(nèi)容,。
新項(xiàng)目涉及購買資產(chǎn)、對外投資的,還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露,。
第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告,、業(yè)績快報和盈利預(yù)測
11.3.1 上市公司預(yù)計全年度、半年度,、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告:
(一)凈利潤為負(fù)值;
(二)凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上;
(三)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈,。
11.3.2 以下比較基數(shù)較小的上市公司出現(xiàn)11.3.1條第(二)項(xiàng)情形的,經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告:
(一)上一年年度每股收益絕對值低于或者等于0.05元;
(二)上一年半年度每股收益絕對值低于或者等于0.03元;
(三)上一年前三季度每股收益絕對值低于或者等于0.04元。
11.3.3 上市公司披露業(yè)績預(yù)告后,又預(yù)計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告差異較大的,應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告,。
11.3.4 上市公司披露業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績預(yù)告修正公告時,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件:
(一) 公告文稿;
(二) 董事會的有關(guān)說明;
(三) 注冊會計師對公司作出業(yè)績預(yù)告或者修正其業(yè)績預(yù)告的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的意見(如適用);
(四)本所要求的其他文件,。
11.3.5 上市公司披露的業(yè)績預(yù)告修正公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一) 預(yù)計的本期業(yè)績;
(二) 預(yù)計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及造成差異的原因;
(三) 董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況;
(四) 關(guān)于公司股票可能被實(shí)施或者撤銷風(fēng)險警示處理、暫停上市,、恢復(fù)上市或者終止上市的說明(如適用),。
若業(yè)績預(yù)告修正經(jīng)過注冊會計師預(yù)審計的,還應(yīng)當(dāng)說明公司與注冊會計師在業(yè)績預(yù)告方面是否存在分歧及分歧所在,。
11.3.6
上市公司可以在定期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報,業(yè)績快報應(yīng)當(dāng)披露上市公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤,、利潤總額,、凈利潤、總資產(chǎn),、凈資產(chǎn),、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo),。上市公司披露業(yè)績快報時,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人,、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師(如有),、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會計主管人員)簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表;
(三)本所要求的其他文件,。
11.3.7
上市公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20％以上的,公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報告的同時,以董事會公告的形式進(jìn)行致歉,并說明差異內(nèi)容及其原因,、對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等,。
11.3.8 上市公司預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有重大差異的,應(yīng)當(dāng)及時披露盈利預(yù)測修正公告,并向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)董事會的有關(guān)說明;
(三)董事會關(guān)于確認(rèn)修正盈利預(yù)測的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的函件;
(四)注冊會計師關(guān)于實(shí)際情況與盈利預(yù)測存在差異的專項(xiàng)說明;
(五)本所要求的其他文件。
11.3.9 上市公司披露的盈利預(yù)測修正公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一)預(yù)計的本期業(yè)績;
(二)預(yù)計的本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測存在的差異及造成差異的原因;
(三)關(guān)于公司股票可能被實(shí)施或者撤銷風(fēng)險警示處理,、暫停上市,、恢復(fù)上市或者終止上市的說明(如適用)。
第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本
11.4.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案(以下簡稱“方案”)后,及時披露方案的具體內(nèi)容,。
11.4.2 上市公司在實(shí)施方案前,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件:
(一) 方案實(shí)施公告;
(二) 相關(guān)股東大會決議;
(三) 結(jié)算公司有關(guān)確認(rèn)方案具體實(shí)施時間的文件;
(四) 本所要求的其他文件,。
11.4.3 上市公司應(yīng)當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前三至五個交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告。
11.4.4 方案實(shí)施公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一) 通過方案的股東大會屆次和日期;
(二) 派發(fā)現(xiàn)金股利,、股份股利,、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例(以每10股表述)、股本基數(shù)(按實(shí)施前實(shí)際股本計算),以及是否含稅和扣稅情況等;
(三) 股權(quán)登記日,、除權(quán)日,、新增股份上市日;
(四) 方案實(shí)施辦法;
(五) 股本變動結(jié)構(gòu)表(按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù),、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù),、變動后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示);
(六) 派發(fā)股利,、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后,需要調(diào)整的衍生品種行權(quán)(轉(zhuǎn)股)價,、行權(quán)(轉(zhuǎn)股)比例、承諾的最低減持價情況等(如適用);
(七) 派發(fā)股份股利,、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后,按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年度中期每股收益;
(八) 有關(guān)咨詢辦法,。
11.4.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過方案后兩個月內(nèi),完成利潤分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。
第五節(jié) 股票交易異常波動和澄清
11.5.1
股票交易被中國證監(jiān)會或者本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定,、業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動的,上市公司應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露股票交易異常波動公告,。在特殊情況下,本所可以安排公司在非交易日公告,。
股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。公告日為非交易日的,從下一交易日重新開始計算,。
11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動公告時,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)董事會的分析說明;
(三)函詢控股股東及其實(shí)際控制人的相關(guān)文件(如有);
(四)有助于說明問題實(shí)質(zhì)的其他文件,。
11.5.3 上市公司披露的股票交易異常波動公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一)股票交易異常波動情況的說明;
(二)對重要問題的關(guān)注,、核實(shí)情況說明;
(三)是否存在應(yīng)披露而未披露信息的聲明;
(四)是否存在違反公平信息披露情形的說明;
(五)本所要求的其他內(nèi)容,。
11.5.4
公共媒體傳播的消息(以下簡稱“傳聞”)可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,上市公司應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間向本所提供傳聞傳播的證據(jù),并發(fā)布澄清公告。
11.5.5 上市公司披露的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一)傳聞內(nèi)容及其來源;
(二)傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況;
(三)有助于說明問題實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容,。
第六節(jié) 回購股份
11.6.1 本節(jié)適用于上市公司為減少注冊資本而進(jìn)行的回購,。因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵方案等而進(jìn)行的回購,依據(jù)中國證監(jiān)會和本所的其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
11.6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過回購股份相關(guān)事項(xiàng)后,及時披露董事會決議,、回購股份預(yù)案,并發(fā)布召開股東大會的通知,。
回購股份預(yù)案至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一) 回購股份的目的;
(二) 回購股份的方式;
(三) 回購股份的價格或者價格區(qū)間、定價原則;
(四) 擬回購股份的種類,、數(shù)量及占總股本的比例;
(五) 擬用于回購的資金總額及資金來源;
(六) 回購股份的期限;
(七) 預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況;
(八) 管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營,、財務(wù)及未來發(fā)展影響的分析。
11.6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就回購股份事宜進(jìn)行盡職調(diào)查,出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告,并在股東大會召開五日前予以公告,。
11.6.4
上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前三日,將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及召開股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前十名股東的名稱及持股數(shù)量,、比例,在本所網(wǎng)站予以公布。
11.6.5 上市公司股東大會對回購股份作出決議,須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。
公司作出回購股份決議后,應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告,。
11.6.6
采用集中競價交易方式回購股份的,上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購股份決議后的次日公告該決議,并將相關(guān)材料報送中國證監(jiān)會和本所備案,同時公告回購報告書。
采用要約方式回購股份的,上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會無異議函后的兩個交易日內(nèi)予以公告,并在實(shí)施回購方案前公告回購報告書和法律意見書,。
上述回購報告書應(yīng)當(dāng)包括如下內(nèi)容:
(一)11.6.2條規(guī)定的回購股份預(yù)案應(yīng)當(dāng)包括的內(nèi)容;
(二)公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣公司股票的行為,是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明;
(三)獨(dú)立財務(wù)顧問就本次回購股份出具的結(jié)論性意見;
(四)律師事務(wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見;
(五)其他應(yīng)說明的事項(xiàng),。
采取要約方式回購股份的,還應(yīng)當(dāng)對股東預(yù)受及撤回預(yù)受要約的方式和程序,、股東委托辦理要約回購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回,、結(jié)算,、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式等事項(xiàng)作出說明。
11.6.7 采取集中競價交易方式回購股份的,上市公司應(yīng)當(dāng)在下列情形下履行報告,、公告義務(wù):
(一)公司應(yīng)當(dāng)在首次回購股份事實(shí)發(fā)生的次日予以公告;
(二)公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的,應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)予以公告;
(三)公司在回購期間應(yīng)當(dāng)在每個月的前三個交易日內(nèi)公告截至上月末的回購進(jìn)展情況,包括已回購股份的數(shù)量和比例,、購買的最高價和最低價、支付的總金額等;
(四)公司在回購期間應(yīng)當(dāng)在定期報告中公告回購進(jìn)展情況,包括已回購股份的數(shù)量和比例,、購買的最高價和最低價,、支付的總金額等;
(五)回購期屆滿或回購方案已實(shí)施完畢的,公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為,并在三日內(nèi)公告回購股份情況以及公司股份變動報告,包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內(nèi)容,。
回購股份期間,上市公司不得發(fā)行股份募集資金,。
11.6.8 上市公司距回購期屆滿三個月時仍未實(shí)施回購方案的,董事會應(yīng)當(dāng)就未能實(shí)施回購的原因予以公告,。
11.6.9
回購期屆滿或者回購方案已實(shí)施完畢的,上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為,撤銷回購專用賬戶,在兩個交易日內(nèi)公告回購股份方案實(shí)施情況及公司股份變動報告。
公司回購股份數(shù)量,、比例,、使用資金總額等實(shí)施情況與股東大會審議通過的回購股份方案存在差異的,應(yīng)當(dāng)同時在公告中對差異作出解釋說明。
第七節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)
11.7.1 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)下列情形之一時,應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露:
(一) 因發(fā)行新股,、送股,、分立及其他原因引起股份變動,需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格,或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格的;
(二) 可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的10％的;
(三) 公司信用狀況發(fā)生重大變化,可能影響如期償還債券本息的;
(四) 可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟,、合并,、分立等情況的;
(五) 未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬元的;
(六) 有資格的信用評級機(jī)構(gòu)對可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或者公司的信用進(jìn)行評級,并已出具信用評級結(jié)果的;
(七) 可能對可轉(zhuǎn)換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件;
(八) 中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。
11.7.2
投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到發(fā)行總量的20％時,應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)向本所報告,并通知上市公司予以公告,。
持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券20％及以上的投資者,其所持上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少10％時,應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)依照前款規(guī)定履行報告和公告義務(wù),。
11.7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內(nèi)披露付息公告,在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前三至五個交易日內(nèi)披露本息兌付公告。
11.7.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告,。
11.7.5
上市公司行使贖回權(quán)時,應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告,。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的程序、價格,、付款方法,、時間等內(nèi)容。
贖回期結(jié)束,公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及影響,。
11.7.6
在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi),上市公司應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告,。回售公告應(yīng)當(dāng)載明回售的程序,、價格,、付款方法、時間等內(nèi)容,。
回售期結(jié)束后,公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及影響,。
11.7.7
經(jīng)股東大會批準(zhǔn)變更募集資金投資項(xiàng)目的,上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通過后二十個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利,有關(guān)回售公告至少發(fā)布三次,其中,在回售實(shí)施前、股東大會決議公告后五個交易日內(nèi)至少發(fā)布一次,在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次,余下一次回售公告發(fā)布的時間視需要而定,。
11.7.8
上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個交易日前應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次提示公告,提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個交易日停止交易的事項(xiàng),。
公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時,應(yīng)當(dāng)在獲悉有關(guān)情形后及時披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。
11.7.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況,。
第八節(jié) 收購及相關(guān)股份權(quán)益變動
11.8.1
在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5％以上的股東及公司的實(shí)際控制人,其擁有權(quán)益的股份變動涉及《證券法》,、《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的收購或股份權(quán)益變動情形的,該股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《證券法》,、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報告和公告義務(wù),并及時通知公司發(fā)布提示性公告,。
公司應(yīng)當(dāng)在知悉上述收購或股份權(quán)益變動時,及時對外發(fā)布公告。
11.8.2
上市公司控股股東以協(xié)議方式向收購人轉(zhuǎn)讓其所持股份時,控股股東及其關(guān)聯(lián)方如存在未清償對公司的負(fù)債、未解除公司為其提供的擔(dān)保及其他損害公司利益情形的,公司董事會應(yīng)當(dāng)如實(shí)對外披露相關(guān)情況并提出解決措施,。
11.8.3
在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5％以上的股東或公司的實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份,每增加或減少比例達(dá)到上市公司股份總數(shù)的1％時,相關(guān)股東,、實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)委托上市公司在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告,公告內(nèi)容包括股份變動的數(shù)量、平均價格,、股份變動前后持股情況等,。
11.8.4
上市公司涉及被要約收購的,應(yīng)當(dāng)在收購人公告《要約收購報告書》后的二十日內(nèi)披露《被收購公司董事會報告書》與獨(dú)立財務(wù)顧問出具的專業(yè)意見。
收購人對收購要約條件作出重大修改的,被收購上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在三個交易日內(nèi)披露董事會和獨(dú)立財務(wù)顧問的補(bǔ)充意見,。
11.8.5
上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、員工或者其所控制或者委托的法人,、其他組織擬對上市公司進(jìn)行收購或者取得控制權(quán)的,上市公司應(yīng)當(dāng)披露由非關(guān)聯(lián)董事表決作出的董事會決議、非關(guān)聯(lián)股東表決作出的股東大會決議以及獨(dú)立董事和獨(dú)立財務(wù)顧問的意見,。
11.8.6
因上市公司減少股本,導(dǎo)致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5％或者變動幅度達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5％的,公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起兩個交易日內(nèi)就因此導(dǎo)致的公司股東權(quán)益的股份變動情況作出公告。
11.8.7 上市公司受股東委托代為披露相關(guān)股份變動過戶手續(xù)事宜的,應(yīng)當(dāng)在獲悉相關(guān)股份變動過戶手續(xù)完成后及時對外公告,。
11.8.8
上市公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人在依法披露前,如相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的,公司董事會應(yīng)當(dāng)立即問詢有關(guān)當(dāng)事人并對外公告,。
11.8.9
上市公司股東、實(shí)際控制人未履行報告和公告義務(wù)的,公司董事會應(yīng)當(dāng)自知悉之日起作出報告和公告,并督促股東,、實(shí)際控制人履行報告和公告義務(wù),。
11.8.10
上市公司股東、實(shí)際控制人未履行報告和公告義務(wù),拒不履行相關(guān)配合義務(wù),或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司的情形的,公司董事會應(yīng)當(dāng)拒絕接受被實(shí)際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時提案,并及時報告本所及有關(guān)監(jiān)管部門,。
11.8.11 上市公司涉及其他上市公司的收購或者股份權(quán)益變動活動的,應(yīng)當(dāng)按照《證券法》,、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報告、公告義務(wù),。
第九節(jié) 股權(quán)激勵
11.9.1 實(shí)行股權(quán)激勵計劃的上市公司,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會和本所關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定,履行必要的審議程序和報告,、公告義務(wù)。
11.9.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后,及時按本所的要求提交材料,并對外發(fā)布股權(quán)激勵計劃公告,。
董事會審議股權(quán)激勵計劃時,本次激勵計劃中成為激勵對象的關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決,。
11.9.3
上市公司應(yīng)當(dāng)在刊登股權(quán)激勵計劃公告的同時,在本所指定網(wǎng)站詳細(xì)披露激勵對象姓名、擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量,、占股權(quán)激勵計劃擬授予總量的比例等情況,。
激勵對象或擬授予的權(quán)益數(shù)量發(fā)生變化的,公司應(yīng)當(dāng)自董事會審議通過相關(guān)議案后兩個交易日內(nèi)在本所指定網(wǎng)站更新相應(yīng)資料。
11.9.4 上市公司在披露股權(quán)激勵計劃方案后,應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時報中國證監(jiān)會備案,并同時抄報公司所在地證監(jiān)局,。
中國證監(jiān)會對上市公司股權(quán)激勵計劃備案無異議后,公司應(yīng)當(dāng)及時對外公告,發(fā)布召開股東大會的通知,。
11.9.5 上市公司召開股東大會審議股權(quán)激勵計劃的,除現(xiàn)場會議外,還應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。
公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議股權(quán)激勵計劃后,及時向本所報送相關(guān)材料并對外公告,。
11.9.6
上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃授予條件成就后,及時召開董事會審議相關(guān)授予事項(xiàng),并按本規(guī)則和本所關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定披露董事會對授予條件是否成就等事項(xiàng)的審議結(jié)果及授予安排情況,。
11.9.7 上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時辦理限制性股票或股票期權(quán)的授予登記。
公司應(yīng)當(dāng)在完成限制性股票或股票期權(quán)的授予登記后,及時披露限制性股票或股票期權(quán)授予完成情況,。
因公司權(quán)益分配等原因?qū)е孪拗菩怨善�,、股票期�?quán)相關(guān)參數(shù)發(fā)生變化的,公司應(yīng)按照權(quán)益分配或股權(quán)激勵計劃中約定的調(diào)整公式對相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整,并及時披露調(diào)整情況,。
11.9.8
上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃設(shè)定的限制性股票解除限售、股票期權(quán)行權(quán)條件得到滿足后,及時召開董事會審議相關(guān)實(shí)施方案,并按本規(guī)則和本所關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定,披露董事會對限制性股票解除限售或股票期權(quán)行權(quán)條件是否成就等事項(xiàng)的審議結(jié)果及具體實(shí)施安排,。
11.9.9
上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時辦理股權(quán)激勵獲授股份解除限售,、股票期權(quán)行權(quán)的相關(guān)登記手續(xù),并及時披露獲授股份解除限售公告或股票期權(quán)行權(quán)公告。
第十節(jié) 破 產(chǎn)
11.10.1
上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出向法院申請重整,、和解或者破產(chǎn)清算的決定時,或者知悉債權(quán)人向法院申請公司重整或者破產(chǎn)清算時,及時向本所報告并披露下列事項(xiàng):
(一)公司作出申請決定的具體原因,、正式遞交申請的時間(適用于公司主動申請情形);
(二)申請人的基本情況、申請目的,、申請的事實(shí)和理由(適用于債權(quán)人申請情形);
(三)申請重整,、和解或者破產(chǎn)清算對公司的影響說明及風(fēng)險提示;
(四)其他需要說明的情況。
11.10.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露法院受理重整,、和解或破產(chǎn)清算申請的相關(guān)進(jìn)展情況,包括:
(一)法院受理重整,、和解或者破產(chǎn)清算申請前,申請人請求撤回申請;
(二)法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定;
(三)本所要求披露的其他事項(xiàng),。
11.10.3 法院受理重整,、和解或者破產(chǎn)清算申請的,上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露下列內(nèi)容:
(一)申請人名稱(適用于債權(quán)人申請情形);
(二)法院作出受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請裁定的時間及裁定的主要內(nèi)容;
(三)法院指定的管理人的基本情況(包括管理人名稱,、負(fù)責(zé)人,、成員、職責(zé),、處理事務(wù)的地址和聯(lián)系方式等);
(四)負(fù)責(zé)公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后信息披露事務(wù)的責(zé)任人情況(包括責(zé)任主體名稱,、成員、聯(lián)系方式等);
(五)本所要求披露的其他事項(xiàng),。
公司應(yīng)當(dāng)同時在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能被終止上市的風(fēng)險,。
公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌、復(fù)牌和風(fēng)險警示處理,。
11.10.4 在法院受理破產(chǎn)清算申請后,、宣告上市公司破產(chǎn)前,上市公司應(yīng)當(dāng)就所涉事項(xiàng)及時披露以下情況:
(一)公司或者出資額占公司注冊資本十分之一以上的出資人向法院提出重整申請及申請時間、申請理由等情況;
(二)公司向法院提出和解申請及申請時間,、申請理由等情況;
(三)法院作出同意或者不同意公司重整或和解申請的裁定,、裁定時間及裁定的主要內(nèi)容;
(四)債權(quán)人會議計劃召開情況;
(五)法院經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)公司不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定情形而作出駁回公司破產(chǎn)申請裁定、裁定時間,、裁定的主要內(nèi)容以及相關(guān)申請人是否上訴的情況說明;
(六)本所要求披露的其他事項(xiàng),。
11.10.5 在重整期間,上市公司應(yīng)當(dāng)就所涉事項(xiàng)及時披露如下內(nèi)容:
(一)債權(quán)申報情況(至少在法定申報債權(quán)期限內(nèi)每月末披露一次);
(二)重整計劃草案的制定情況(包括向法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案的時間、重整計劃草案的主要內(nèi)容等);
(三)重整計劃草案的表決通過和法院批準(zhǔn)情況;
(四)法院強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計劃草案情況;
(五)與重整有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況;
(六)法院裁定終止重整程序的原因及時間;
(七)法院裁定宣告公司破產(chǎn)的原因及時間;
(八)本所要求披露的其他事項(xiàng),。
重整期間公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌,、復(fù)牌和風(fēng)險警示處理。
11.10.6 被法院裁定和解的上市公司,應(yīng)當(dāng)及時就所涉事項(xiàng)披露如下內(nèi)容:
(一)債權(quán)申報情況(至少在法定申報債權(quán)期限內(nèi)每月末披露一次);
(二)公司向法院提交和解協(xié)議草案的時間及草案主要內(nèi)容;
(三)和解協(xié)議草案的表決通過和法院認(rèn)可情況;
(四)與和解有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況;
(五)法院裁定終止和解程序的原因及時間;
(六)法院裁定宣告公司破產(chǎn)的原因及時間;
(七)本所要求披露的其他事項(xiàng)。
11.10.7 在重整計劃,、和解協(xié)議執(zhí)行期間,上市公司應(yīng)當(dāng)及時就所涉事項(xiàng)披露以下情況:
(一)重整計劃,、和解協(xié)議執(zhí)行的重大進(jìn)展情況;
(二)因公司不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃或者和解協(xié)議,法院經(jīng)管理人、利害關(guān)系人或者債權(quán)人請求,裁定宣告公司破產(chǎn)的有關(guān)情況;
(三)本所要求披露的其他事項(xiàng),。
11.10.8 上市公司披露上述重整,、和解或者破產(chǎn)清算事項(xiàng)時,應(yīng)當(dāng)按照披露事項(xiàng)所涉情形向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)管理人說明文件;
(三)法院出具的法律文書;
(四)重整計劃、和解協(xié)議草案;
(五)重整計劃,、和解協(xié)議草案涉及的有關(guān)部門審批文件;
(六)重整計劃,、和解協(xié)議草案涉及的協(xié)議書或意向書;
(七)董事會決議;
(八)股東大會決議;
(九)債權(quán)人會議決議;
(十)職工代表大會決議;
(十一)律師事務(wù)所出具的專門意見;
(十二)會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)出具的文件;
(十三)本所要求的其他文件,。
11.10.9
進(jìn)入破產(chǎn)程序的上市公司,除應(yīng)當(dāng)及時披露上述信息外,還應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則和本所的其他有關(guān)規(guī)定,及時向本所報送并對外披露定期報告和臨時報告,。
11.10.10
上市公司采取管理人管理運(yùn)作模式的,管理人及其成員應(yīng)當(dāng)按照《證券法》以及最高人民法院、中國證監(jiān)會和本所的相關(guān)規(guī)定,真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整、及時地履行信息披露義務(wù),并確保對公司所有債權(quán)人和股東公平地披露信息,。
公司披露的定期報告應(yīng)當(dāng)由管理人的成員簽署書面確認(rèn)意見,公司披露的臨時報告應(yīng)當(dāng)由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章,。
11.10.11 上市公司采取管理人監(jiān)督運(yùn)作模式的,公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),。
管理人應(yīng)當(dāng)及時將涉及信息披露的所有事項(xiàng)告知公司董事會,并督促公司董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責(zé)地履行信息披露義務(wù),。
11.10.12
進(jìn)入重整,、和解程序的上市公司,其重整計劃、和解協(xié)議涉及增加或減少公司注冊資本,、發(fā)行公司債券,、公司合并、公司分立,、收購本公司股份等事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定履行必要的表決和審批程序,并按照本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),。
第十一節(jié) 其他
11.11.1
上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及時將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報送本所備案,同時在本所指定網(wǎng)站上單獨(dú)披露,。
公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況,。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形,公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。
11.11.2 上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險情形之一的,應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露:
(一)發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失;
(二)發(fā)生重大債務(wù),、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償;
(三)可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任;
(四)計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備;
(五)公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉;
(六)公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債(一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值);
(七)主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序,上市公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備;
(八)主要資產(chǎn)被查封,、扣押、凍結(jié)或者被抵押,、質(zhì)押;
(九)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十)公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者受到重大行政,、刑事處罰;
(十一)
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施而無法履行職責(zé),或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計達(dá)到3個月以上的;
(十二) 本所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況,。
上述事項(xiàng)涉及具體金額的,應(yīng)當(dāng)比照適用本規(guī)則9.2條的規(guī)定,。
11.11.3 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露:
(一)變更公司名稱、股票簡稱,、公司章程,、注冊資本、注冊地址,、辦公地址和聯(lián)系電話等,其中公司章程發(fā)生變更的,還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所指定網(wǎng)站上披露;
(二)經(jīng)營方針,、經(jīng)營范圍和公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化;
(三)變更會計政策、會計估計;
(四)董事會通過發(fā)行新股或者其他再融資方案;
(五)中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會對公司發(fā)行新股或其他再融資申請?zhí)岢鱿鄳?yīng)的審核意見;
(六)持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化;
(七)公司董事長,、經(jīng)理,、董事(含獨(dú)立董事)或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動;
(八)生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化(包括產(chǎn)品價格,、原材料采購,、銷售方式發(fā)生重大變化等);
(九)訂立重要合同,可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債,、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響;
(十)新頒布的法律,、行政法規(guī)、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件,、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響;
(十一) 聘任、解聘為公司提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所;
(十二) 法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;
(十三) 任一股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押,、凍結(jié),、司法拍賣、托管,、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十四) 獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益或者發(fā)生可能對上市公司的資產(chǎn),、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng);
(十五) 本所或者公司認(rèn)定的其他情形,。
11.11.4
上市公司一次性簽署與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的采購,、銷售、工程承包或者提供勞務(wù)等合同的金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入50％以上,且絕對金額超過1億元人民幣的,應(yīng)當(dāng)及時披露,并至少應(yīng)包含下列內(nèi)容:
(一)合同重大風(fēng)險提示,包括但不限于提示合同的生效條件,、履行期限,、重大不確定性等;
(二)合同當(dāng)事人情況介紹,包括但不限于當(dāng)事人基本情況、最近三個會計年度與上市公司發(fā)生的購銷金額以及上市公司董事會對當(dāng)事人履約能力的分析等;
(三)合同主要內(nèi)容,包括但不限于交易價格,、結(jié)算方式,、簽訂時間、生效條件及時間,、履行期限,、違約責(zé)任等;
(四)合同履行對上市公司的影響,包括但不限于合同履行對上市公司當(dāng)前會計年度及以后會計年度的影響,、對上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性的影響等;
(五)合同的審議程序(如有);
(六)其他相關(guān)說明。
公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大合同的進(jìn)展情況,包括但不限于:合同生效,、合同履行中出現(xiàn)的重大不確定性,、合同提前解除、合同終止或者履行完畢等,。
公司銷售,、供應(yīng)依賴于單一或者少數(shù)重大客戶的,如果與該客戶或者該幾個客戶間發(fā)生有關(guān)銷售、供應(yīng)合同條款的重大變動(包括但不限于中斷交易,、合同價格,、數(shù)量發(fā)生重大變化等),應(yīng)當(dāng)及時公告變動情況及對公司當(dāng)年及未來的影響。
11.11.5 上市公司出現(xiàn)下列使公司的核心競爭能力面臨重大風(fēng)險情形之一的,應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露:
(一)公司在用的商標(biāo),、專利,、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用發(fā)生重大不利變化;
(二)公司核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)或關(guān)鍵技術(shù)人員等對公司核心競爭能力有重大影響的人員辭職或者發(fā)生較大變動;
(三)公司核心技術(shù),、關(guān)鍵設(shè)備,、經(jīng)營模式等面臨被替代或被淘汰的風(fēng)險;
(四)公司放棄對重要核心技術(shù)項(xiàng)目的繼續(xù)投資或控制權(quán);
(五)本所或者公司認(rèn)定的其他有關(guān)核心競爭能力的重大風(fēng)險情形。
11.11.6
上市公司獨(dú)立或者與第三方合作研究,、開發(fā)新技術(shù),、新產(chǎn)品、新服務(wù)或者對現(xiàn)有技術(shù)進(jìn)行改造取得重要進(jìn)展,該等進(jìn)展對公司盈利或者未來發(fā)展有重要影響的,公司應(yīng)當(dāng)及時披露該重要影響及可能存在的風(fēng)險,。
11.11.7
上市公司因前期已公開披露的財務(wù)會計報告存在差錯或者虛假記載被責(zé)令改正,或者經(jīng)董事會決定改正的,應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會作出相應(yīng)決定時,及時予以披露,并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號―財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定的要求,辦理財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露事宜,。
11.11.8 上市公司涉及股份變動的減資(回購除外)、合并,、分立方案,應(yīng)當(dāng)在獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后,及時報告本所并公告,。
11.11.9 上市公司減資、合并,、分立方案實(shí)施過程中涉及信息披露和股份變更登記等事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)按中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定辦理。
第十二章 停牌和復(fù)牌
12.1 上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌,。
本章未有明確規(guī)定的,公司可以以本所認(rèn)為合理的理由向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌,本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜,。
12.2
上市公司應(yīng)當(dāng)披露的重大信息如存在不確定性因素且預(yù)計難以保密的,或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的,公司應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間向本所申請停牌,直至按規(guī)定披露后復(fù)牌。
12.3
上市公司于本所交易時間召開股東大會的,公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自股東大會召開當(dāng)日起停牌,直至公告股東大會決議當(dāng)日上午開市時復(fù)牌;公告日為非交易日的,則在公告后首個交易日開市時復(fù)牌,。
公司在本所非交易時間召開股東大會,且在此后的首個交易日或之前未公告股東大會決議的,公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自該首個交易日起停牌,直至披露股東大會決議公告的當(dāng)日上午開市時復(fù)牌,。
12.4
公共媒體中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息,可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌,直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日復(fù)牌。
公司披露日為非交易日的,則在公告披露后的首個交易日開市時復(fù)牌,。
12.5
上市公司股票及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會,、本所認(rèn)定為異常波動的,公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌,直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌;公告日為非交易日的,公司股票及其衍生品種在公告后首個交易日開市時復(fù)牌。
12.6
上市公司財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見,且該意見所涉及事項(xiàng)屬于明顯違反企業(yè)會計準(zhǔn)則,、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的,自公司公布定期報告起,本所對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌,直至公司按規(guī)定作出糾正后復(fù)牌,。
12.7
上市公司未在法定期限內(nèi)公布年度報告,、中期報告或未在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)公布季度報告的,本所于相關(guān)定期報告披露限期屆滿后次一交易日,對該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌一天予以警示后復(fù)牌。
未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者中期報告情形的,公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本條前款和第十三章的規(guī)定停牌與復(fù)牌,。
12.8
上市公司財務(wù)會計報告因存在重要的前期差錯或者虛假記載,中國證監(jiān)會責(zé)令其改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的,本所將自限期改正期滿后次一個交易日起對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌,直至其改正的財務(wù)會計報告披露當(dāng)日復(fù)牌,。公告日為非交易日的,則在公告后首個交易日開市時復(fù)牌。
上述停牌期限不超過兩個月,。在停牌期間,公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公告,。
12.9
上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章及本所其他相關(guān)規(guī)定,情節(jié)嚴(yán)重的,在被有關(guān)部門調(diào)查期間,本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌和復(fù)牌時間,。
12.10
上市公司定期報告或者臨時報告披露不符合本規(guī)則等有關(guān)規(guī)定,且拒不按要求進(jìn)行更正、解釋或者補(bǔ)充披露的,本所可以對該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌,直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日復(fù)牌,。公告日為非交易日的,則在公告后首個交易日開市時復(fù)牌,。
12.11 上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的,本所可以對其股票及其衍生品種實(shí)施停牌,并視情況決定其復(fù)牌時間。
12.12 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來源時,本所可以對該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌,直至前述情況消除后復(fù)牌,。
12.13
上市公司因股權(quán)分布或者股東人數(shù)發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)二十個交易日不具備上市條件的,本所將于上述交易日期滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌,。公司可以在停牌后一個月內(nèi),向本所提出解決股權(quán)分布問題或股東人數(shù)問題的具體方案及書面申請,經(jīng)本所同意后,公司股票及其衍生品種可以復(fù)牌,但本所對其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示。
公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)分布或股東人數(shù)發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)十個交易日不具備上市條件時,及時對外發(fā)布風(fēng)險提示公告,。
12.14
上市公司因收購人履行要約收購義務(wù),或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的,要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前,公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌,。
根據(jù)收購結(jié)果,被收購上市公司股權(quán)分布或股東人數(shù)具備上市條件的,公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日開市時復(fù)牌;股權(quán)分布或股東人數(shù)不具備上市條件,且收購人以終止公司上市地位為收購目的的,公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌,直至本所終止其股票及其衍生品種上市;股權(quán)分布或股東人數(shù)不具備上市條件,但收購人不以終止公司上市地位為收購目的的,可以在五個交易日內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布或股東人數(shù)問題的方案,并參照12.13條規(guī)定處理。
12.15
上市公司在其股票及其衍生品種被實(shí)施停牌期間,應(yīng)當(dāng)至少每五個交易日披露一次未能復(fù)牌的原因(本規(guī)則另有規(guī)定的除外)和相關(guān)事件的進(jìn)展情況,。
12.16 上市公司出現(xiàn)異常狀況,本所對其股票交易實(shí)行風(fēng)險警示處理的,該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌,。
12.17
上市公司出現(xiàn)14.1.1、14.1.10條規(guī)定的情況之一,或者發(fā)生重大事件而影響公司股票及其衍生品種上市資格的,該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第十四章的有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌,。
12.18 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一時,可轉(zhuǎn)換公司債券停止交易:
(一)可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬元時,在公司發(fā)布相關(guān)公告三個交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易;
(二)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個交易日停止其交易;
(三)可轉(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易;
(四)中國證監(jiān)會和本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停止交易的其他情況,。
12.19 除上述規(guī)定外,本所還可以根據(jù)實(shí)際情況或者中國證監(jiān)會的要求,決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌。
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則全文(一)
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則全文(三) |