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中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人日前就發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》回答了記者提問。全文如下：
記者：在當前經濟形勢下,，推出創(chuàng)業(yè)板對支持國民經濟發(fā)展有何作用,？
答：推出創(chuàng)業(yè)板是完善我國資本市場層次與結構、拓展資本市場深度與廣度的重要舉措,，能夠為數量眾多的自主創(chuàng)新和成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供資本市場服務，同時通過資本市場的示范效應,，發(fā)揮拉動民間投資,、推動產業(yè)結構升級、以創(chuàng)業(yè)促就業(yè)的重要作用,，有利于更好地發(fā)揮資本市場在資源配置中的基礎性功能,，強化資本市場對國民經濟發(fā)展的支持，推動創(chuàng)新型國家建設,。
記者：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》發(fā)布到現在已經有一年多時間,，這其間證監(jiān)會做了哪些工作？
答：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）向社會公開征求意見后,，我會積極收集,、歸納和整理相關意見，還分別召集了專家學者,、證券公司等舉行座談會,，對《管理辦法》進行討論。根據各方意見,，我會對《管理辦法》進行了修改和完善,，同時還起草和修改完善了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市,、交易等一系列配套規(guī)則,，重點強化了創(chuàng)業(yè)板各項風險控制措施。對于相關規(guī)章和規(guī)則起草中涉及的問題,，我會還與相關部門進行了積極協(xié)調和溝通,。
記者：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》于2008年3月份向社會公開征求意見，各方意見主要集中在哪些方面,？與征求意見稿相比,，本次正式發(fā)布的辦法作出了哪些修改調整？
答：2008年3月21日至31日,，我會就《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》向社會公開征求意見,，共收到688份反饋意見�,？傮w上看,，社會各界對創(chuàng)業(yè)板持歡迎態(tài)度,，認為《管理辦法》針對性強、可操作性較高,，同時,，也對《管理辦法》提出了一些建設性意見。
各界意見主要集中在發(fā)行條件,、投資者準入及創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核體制等方面,。對于發(fā)行條件意見不一，有的認為有關持續(xù)增長方面的要求太高太嚴,，也有的認為還不夠。綜合考慮創(chuàng)業(yè)板的定位及各方面情況,，我會維持了征求意見稿中有關持續(xù)增長和具有持續(xù)盈利能力的要求,。結合其他建設性意見，對《管理辦法》進行了修改完善,。修改后的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》共六章58條,，其中增加了2條，修改了5條,，并做了若干文字調整,。
（1）為強化風險控制，保護投資者合法權益,，借鑒境外成熟市場針對不同投資者提供差異化的市場,、產品和服務的通行做法，在《管理辦法》總則中增加一條“
創(chuàng)業(yè)板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度,，向投資者充分提示投資風險”,。
（2）為明確創(chuàng)業(yè)板的股票發(fā)行審核及監(jiān)管體制，根據《證券法》有關規(guī)定,，增加了“中國證券監(jiān)督管理委員會依法核準發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請,，對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則,，創(chuàng)造公開,、公平、公正的市場環(huán)境,，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行”的表述,。
（3）本著從嚴要求創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人公司治理的原則，分別在第二十六條,、第四十一條增加對發(fā)行人控股股東,、實際控制人的監(jiān)管要求。第二十六條規(guī)定“發(fā)行人及其控股股東,、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為,。發(fā)行人及其控股股東,、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券,，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前,，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形�,！�
第四十一條規(guī)定“發(fā)行人的控股股東,、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名,、蓋章,。”
（4）為強化市場的優(yōu)勝劣汰機制,，增加對創(chuàng)業(yè)板公司退市約束的原則性規(guī)定,，在“信息披露”與“監(jiān)督管理和法律責任”等章節(jié)中，規(guī)定了有關退市風險提示和交易所制定相關退市規(guī)則的要求,。
記者：創(chuàng)業(yè)板市場主要服務于何種類型的企業(yè),？首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市需要符合哪些條件？
答：創(chuàng)業(yè)板作為多層次資本市場體系的重要組成部分,，主要目的是促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展,，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略及支持處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重要平臺。具體講,，創(chuàng)業(yè)板公司應是具備一定的盈利基礎,，擁有一定的資產規(guī)模，且需存續(xù)一定期限,，具有較高的成長性的企業(yè),。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應符合如下條件：
（1）發(fā)行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業(yè)的融資需要,，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設置了兩項定量業(yè)績指標,，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元,，且持續(xù)增長,；第二項指標要求最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元,，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元,，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十�,！蹲C券法》第十三條規(guī)定公司公開發(fā)行新股應當“具有持續(xù)盈利能力”,。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定了發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的若干種情形。
（2）發(fā)行人應當具有一定規(guī)模和存續(xù)時間,。根據《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規(guī)定,，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產規(guī)模，具體規(guī)定最近一期末凈資產不少于兩千萬元,，發(fā)行后股本不少于三千萬元,。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產和股本規(guī)模，有利于控制市場風險,�,！豆芾磙k法》規(guī)定發(fā)行人應具有一定的持續(xù)經營記錄，具體要求發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司,，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（3）發(fā)行人應當主營業(yè)務突出,。創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小,，且處于成長發(fā)展階段，如果業(yè)務范圍分散,，缺乏核心業(yè)務,，既不利于有效控制風險,，也不利于形成核心競爭力,。因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經營一種業(yè)務,，并強調符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護政策,。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務,。
（4）對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求,。根據創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求,，要求董事會下設審計委員會,，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任,。
發(fā)行人應當保持業(yè)務,、管理層和實際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事,、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化,，實際控制人沒有發(fā)生變更。
發(fā)行人應當資產完整,，業(yè)務及人員,、財務、機構獨立,，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力,。發(fā)行人與控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易,。
發(fā)行人及其控股股東,、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東,、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準,，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前,，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形,。
記者：創(chuàng)業(yè)板保薦制度和發(fā)行審核做出了怎樣的安排？與主板有何差異,？
答：創(chuàng)業(yè)板充分體現市場化原則,，進一步發(fā)揮中介機構作用，加大市場約束,。如強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用,，要求保薦人出具發(fā)行人成長性專項意見，發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的,，還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力,；在持續(xù)督導方面，要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作,，真實,、準確、完整,、及時地披露信息,，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告,。對于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限,，相對于主板做了適當延長。相關要求將體現在修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及交易所對創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關管理規(guī)則中,�,？紤]到創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、風險大,、創(chuàng)新特點強,，在發(fā)行審核委員會設置上，專門設置創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會,，在證監(jiān)會相關職能部門初審的基礎上審核發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請,。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數較主板發(fā)審委適當增加，并加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員,、并購重組委委員不互相兼任,。相關內容將在修訂后的《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》中得到體現。
記者：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》頒布之后,，創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行監(jiān)管還有哪些配套規(guī)則,？
答：根據《公司法》、《證券法》的相關規(guī)定,，圍繞《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》,，創(chuàng)業(yè)板在發(fā)行監(jiān)管方面將適時頒布以下配套規(guī)則，主要包括：
（1）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》,。創(chuàng)業(yè)板申請文件準則本著簡化有效的原則,，建立更負責任的發(fā)行申報制度，督促相關各方各司其職,，各負其責,。
（2）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》。創(chuàng)業(yè)板招股說明書準則在內容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點,，強化成長性和自主創(chuàng)新相關內容,。
（3）修改《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》。在現有保薦制度框架下,，針對創(chuàng)業(yè)板特點強化保薦人在盡職調查等方面的專業(yè)責任,，實行持續(xù)督導制度，建立適合創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行上市保薦制度,。相關內容在修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及交易所對創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關管理規(guī)則中予以明確,。
（4）修改《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》,。在發(fā)行審核方面,，充分借鑒目前行之有效的發(fā)審委制度，根據創(chuàng)業(yè)板的特點,，修改《發(fā)行審核委員會辦法》,，對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的組建、委員構成等作出規(guī)定,。此外,，深圳證券交易所還將頒布《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定》等相關業(yè)務規(guī)則,。
記者：證監(jiān)會何時開始受理擬在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市企業(yè)的申請材料,？
答：《暫行辦法》發(fā)布后，證監(jiān)會和交易所還將陸續(xù)頒布與《暫行辦法》相配套的規(guī)則,、指引,，組建創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，適時發(fā)布上市規(guī)則、交易特別規(guī)定等其他相關規(guī)則,，并對保薦人,、律師、會計師等中介機構進行培訓,，以及通過各種方式向企業(yè)和投資者介紹創(chuàng)業(yè)板特點和相關制度,，向投資者充分揭示創(chuàng)業(yè)板投資風險。待上述工作基本完成后,，證監(jiān)會將根據《暫行辦法》和相關規(guī)定受理企業(yè)的首發(fā)申請材料,。 |