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關于《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則》向社會公開征求意見的通知
為統(tǒng)一規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權交易行為,，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）等有關法律,、法規(guī)規(guī)定,，國務院國資委組織京、津,、滬,、渝4地國資委和產(chǎn)權交易機構研究并擬定了《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則（征求意見稿）》，現(xiàn)予以公布,，向社會公開征求意見,。歡迎各界人士以信函、傳真或電子郵件方式提出意見和建議,，以便進一步完善,。
公開征求意見時間：2009年3月16日至3月27日。
通訊地址：
北京市宣武區(qū)宣武門西大街26號國務院國資委產(chǎn)權局
郵政編碼：100053
傳真：（010）63192719
電子郵件：[email protected]
附件：《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則（征求意見稿）》
國資委產(chǎn)權管理局
二〇〇九年三月十六日
企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則
（征求意見稿）
第一章 總則
第一條
為統(tǒng)一規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權交易行為,，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》,、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會,、財政部令第3號）等有關規(guī)定,，制定本規(guī)則。
第二條
國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會選擇確定的中央企業(yè)國有產(chǎn)權交易試點機構（以下簡稱“產(chǎn)權交易機構”）進行的企業(yè)國有產(chǎn)權交易適用本規(guī)則,。
第三條
本規(guī)則所稱的企業(yè)國有產(chǎn)權交易,，是指企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓主體（以下簡稱轉讓方）在履行相關決策和批準程序后，通過產(chǎn)權交易機構發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息,，公開競價轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的活動,。
第四條
企業(yè)國有產(chǎn)權交易遵循誠實信用和公開、公平,、公正,、競爭的原則。產(chǎn)權交易機構應當按照本規(guī)則組織企業(yè)國有產(chǎn)權交易,，自覺接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的監(jiān)督,，加強自律管理，維護市場秩序,，保證產(chǎn)權交易活動的正常進行,。
第二章
受理轉讓申請
第五條
企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓實行委托代理制,。產(chǎn)權交易機構應當在其網(wǎng)站上公布會員的名單，轉讓方可以自主選擇產(chǎn)權交易機構公布的會員,，建立委托代理關系,。
第六條
轉讓方通過會員向產(chǎn)權交易機構提交產(chǎn)權轉讓公告等相關材料，公開發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息,。轉讓方應當對所提交相關材料的真實性,、完整性、有效性負責,。按規(guī)定需要在信息公告前進行產(chǎn)權轉讓信息內容備案的轉讓項目,，由轉讓方履行相應的備案手續(xù)。
第七條
轉讓方提交的材料符合齊全性要求的,，產(chǎn)權交易機構應當予以接收登記,。
第八條
產(chǎn)權交易機構應當建立企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息公告的審核制度。重點審核涉及轉讓標的信息披露的充分性,、準確性和完整性,、交易條件和受讓方資格條件設置的公平性與合理性，以及競價方式的選擇等內容,。符合信息公告要求的,，產(chǎn)權交易機構應當予以受理，并向轉讓方出具受理通知書,；不符合信息公告要求的,，產(chǎn)權交易機構應當將書面審核意見及時告知轉讓方。
第九條
轉讓方應當在產(chǎn)權轉讓公告中披露轉讓標的基本情況,、交易條件,、受讓方資格條件,、對產(chǎn)權交易有重大影響的相關信息,、競價方式的選擇、交易保證金的設置,、交易合同格式文本等內容,。
第十條
產(chǎn)權轉讓公告應當對轉讓方和轉讓標的企業(yè)基本情況進行披露，包括但不限于：
�,。ㄒ唬┺D讓方,、轉讓標的、受托會員的名稱,；
�,。ǘ┺D讓標的企業(yè)性質、成立時間,、注冊地,、所屬行業(yè),、主營業(yè)務、注冊資本,、職工人數(shù),；
（三）轉讓方的企業(yè)性質及其在轉讓標的企業(yè)的出資比例,；
�,。ㄋ模┺D讓標的企業(yè)前十名出資人的名稱、出資比例,；
�,。ㄎ澹┺D讓標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數(shù)據(jù)，包括所有者權益,、負債,、營業(yè)收入、凈利潤等,；
�,。┺D讓標的（或轉讓標的企業(yè)）資產(chǎn)評估的備案或核準情況，資產(chǎn)評估報告中總資產(chǎn),、總負債,、凈資產(chǎn)的評估值和相對應的審計后賬面值；
�,。ㄆ撸┊a(chǎn)權轉讓行為的相關內部決策及批準情況,；
第十一條
轉讓方在產(chǎn)權轉讓公告中應當明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于：
�,。ㄒ唬说霓D讓底價（以下稱“掛牌價”）,、價款支付方式和期限要求；
�,。ǘ⿲D讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求,；
（三）產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務處置要求,；
�,。ㄋ模⿲D讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求；
第十二條
轉讓方可以根據(jù)標的企業(yè)的實際情況,，合理設置受讓方資格條件,
受讓方資格條件可以包括主體資格,、資質、管理能力,、資產(chǎn)規(guī)模等,但不得出現(xiàn)具有明確指向性或者違反公平競爭的內容,。產(chǎn)權交易機構認為必要時，可以要求轉讓方對受讓方資格條件的判斷標準提供書面解釋或具體說明，并在產(chǎn)權轉讓公告中一同公布,。
第十三條
轉讓方應當在產(chǎn)權轉讓公告中充分披露對產(chǎn)權交易有重大影響的相關信息,，包括但不限于：
（一）審計報告,、評估報告有無保留意見或重要提示,；
（二）管理層及其關聯(lián)方擬參與受讓的,，應當披露其目前持有轉讓標的企業(yè)的股權比例,、擬參與受讓國有產(chǎn)權的人員或公司名單、擬受讓比例等,；
�,。ㄈ┯邢挢熑喂镜钠渌蓶|或中外合資企業(yè)的合營他方是否放棄優(yōu)先購買權；
�,。ㄋ模┰谫Y產(chǎn)評估基準日之后,，轉讓標的企業(yè)發(fā)生的可能影響評估結果的重大事項。
第十四條
產(chǎn)權轉讓公告中應當明確在征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時,，采用何種公開競價交易方式確定受讓方,，并披露競價實施方案的主要內容。
第十五條
轉讓方可以在產(chǎn)權轉讓公告中提出交納交易保證金的要求,。
第三章 發(fā)布轉讓信息
第十六條
企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息應當在產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站和省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊上進行公告,。
中央企業(yè)產(chǎn)權轉讓信息由相關產(chǎn)權交易機構在其共同選定的報刊以及各自網(wǎng)站聯(lián)合公告，并在轉讓標的企業(yè)注冊地或轉讓標的企業(yè)重大資產(chǎn)所在地選擇發(fā)行覆蓋面較大的經(jīng)濟,、金融類報刊進行公告,。
第十七條
轉讓方應當明確產(chǎn)權轉讓公告的期限。首次信息公告的期限應當不少于20個工作日,，并以省級以上報刊的首次信息公告之日為起始日,。
第十八條
信息公告期按工作日計算，遇法定節(jié)假日以政府相關部門公告的實際工作日為準,。產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站發(fā)布信息的日期不應晚于報刊公告的日期,。
第十九條
信息公告期間不得擅自變更產(chǎn)權轉讓公告中公布的內容和條件。因特殊原因確需變更信息公告內容的,，應當由產(chǎn)權轉讓行為批準機構出具文件,，由產(chǎn)權交易機構在原信息發(fā)布渠道進行公告,，并重新計算公告期,。
第二十條
在規(guī)定的公告期限內未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內容的,，轉讓方可以按照產(chǎn)權轉讓公告的約定延長信息公告期限,，每次延長期限應當不少于5個工作日。未在產(chǎn)權轉讓公告中明確延長信息公告期限的,，信息公告到期自行終結,。
第二十一條
企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓首次信息公告時的掛牌價不得低于經(jīng)備案或者核準的轉讓標的資產(chǎn)評估結果,。如在規(guī)定的公告期限內未征集到意向受讓方，轉讓方可以在不低于評估結果90％的范圍內設定新的掛牌價再次進行公告,。新的掛牌價低于評估結果90％時,，轉讓方應當重新獲得產(chǎn)權轉讓批準機構批準后，再發(fā)布產(chǎn)權轉讓公告,。
第二十二條
信息公告期間出現(xiàn)影響交易活動正常進行的情形,，或有關當事人提出中止信息公告書面申請和有關材料后，產(chǎn)權交易機構可以作出中止信息公告的決定,。
第二十三條
中止期限由產(chǎn)權交易機構根據(jù)實際情況設定,，一般不超過1個月。產(chǎn)權交易機構應當在中止期間對相關的申請事由或者爭議事項進行調查核實,，也可轉請相關部門進行調查核實,，及時作出恢復或終結信息公告的決定。如恢復信息公告,，在產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站上的累計公告期不少于20個工作日,，且繼續(xù)公告的期限不少于10個工作日。
第二十四條
信息公告期間出現(xiàn)致使交易活動無法按照規(guī)定程序正常進行的情形,，并經(jīng)調查核實確認無法消除時,，產(chǎn)權交易機構可以作出終結信息公告的決定。
第四章
登記受讓意向
第二十五條
意向受讓方在信息公告期限內,，通過會員向產(chǎn)權交易機構提出產(chǎn)權受讓申請,，并提交相關材料。產(chǎn)權交易機構應當對意向受讓方逐一進行登記,。
第二十六條
意向受讓方可以到產(chǎn)權交易機構查閱產(chǎn)權轉讓信息發(fā)布的相關材料,，必要時轉讓方應予以配合。
第二十七條
產(chǎn)權交易機構應當對意向受讓方提交的申請及材料進行齊全性和合規(guī)性審核,，并在信息公告期滿后5個工作日內將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉讓方,。
第二十八條
轉讓方在收到產(chǎn)權交易機構的資格確認意見后，應在5個工作日內予以書面回復,。如對受讓方資格條件存在異議,，應當在書面意見中說明理由，并提交相關證明材料,。轉讓方逾期未予回復的,，視為同意產(chǎn)權交易機構作出的資格確認意見。
第二十九條
經(jīng)征詢轉讓方意見后,，產(chǎn)權交易機構應當以書面形式將資格確認結果告知意向受讓方,并抄送轉讓方,。
第三十條
轉讓方對產(chǎn)權交易機構確認的意向受讓方資格有異議，應與產(chǎn)權交易機構進行協(xié)商，必要時可以就有關爭議事項征詢國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構意見,。
第三十一條
通過資格確認的意向受讓方在事先確定的時限內向產(chǎn)權交易機構交納交易保證金（以到達產(chǎn)權交易機構指定賬戶為準）后獲得參與競價交易資格,。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向,。
第五章
組織交易簽約
第三十二條
產(chǎn)權轉讓信息公告期滿后,，產(chǎn)生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由產(chǎn)權交易機構按照公告的競價方式組織實施公開競價,；只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方的,，由產(chǎn)權交易機構組織交易雙方按掛牌價與買方報價孰高原則直接簽約。涉及有限公司原股東在同等條件下有優(yōu)先購買權的情形,，應當按照《公司法》的要求履行相應的程序,。
第三十三條
公開競價方式包括網(wǎng)絡競價、拍賣,、一次性報價,、招投標以及其他競價方式。
第三十四條
產(chǎn)權交易機構應當在確定受讓方后的次日起3個工作日內,，組織交易雙方簽訂產(chǎn)權交易合同,。
第三十五條
產(chǎn)權交易合同一般應包括下列主要內容：
（一）產(chǎn)權交易雙方的名稱與住所；
�,。ǘ┺D讓標的企業(yè)的基本情況,；
（三）產(chǎn)權轉讓的方式,；
�,。ㄋ模┺D讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用事宜，如何處置,；
�,。ㄎ澹┺D讓標的企業(yè)的債權、債務處理,；
�,。┺D讓價格、價款支付時間和方式及付款條件,；
�,。ㄆ撸┊a(chǎn)權交割事項；
�,。ò耍┖贤纳l件,；
（九）合同爭議的解決方式,；
�,。ㄊ┖贤鞣降倪`約責任,；
�,。ㄊ唬┖贤兏徒獬臈l件,；
（十二）產(chǎn)權交易雙方認為必要的其他條款,。
第三十六條
產(chǎn)權交易機構應當依據(jù)法律法規(guī)的相關規(guī)定,，按照產(chǎn)權轉讓公告的內容以及競價交易結果等，對產(chǎn)權交易合同進行審核,。
第三十七條
產(chǎn)權交易涉及主體資格審查,、反壟斷審查等情形，產(chǎn)權交易合同的生效需經(jīng)政府相關部門批準的,，交易雙方應當將產(chǎn)權交易合同及相關材料報相關部門批準,，產(chǎn)權交易機構應當出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。
第六章
結算交易資金
第三十八條
產(chǎn)權交易機構實行交易資金統(tǒng)一進場結算制度,，開設獨立的結算賬戶,，組織收付產(chǎn)權交易資金，保證結算賬戶中交易資金的安全,，不得挪作他用,。
產(chǎn)權交易資金包括交易保證金和產(chǎn)權交易價款，一般以人民幣為計價單位,。
第三十九條
受讓方應當在產(chǎn)權交易合同約定的期限內,，將產(chǎn)權交易價款支付到產(chǎn)權交易機構的結算賬戶。受讓方交納的交易保證金按照相關約定轉為產(chǎn)權交易價款,。產(chǎn)權交易合同約定價款支付方式為分期付款的,，首付交易價款數(shù)額不低于成交金額的30%。
第四十條
產(chǎn)權交易價款結算按照下列流程辦理：
�,。ㄒ唬┙灰纂p方簽訂產(chǎn)權交易合同后,，產(chǎn)權交易機構在合同約定的付款期限內，向受讓方出具產(chǎn)權交易價款交付通知書,。
�,。ǘ┦茏尫綄a(chǎn)權交易價款交付至產(chǎn)權交易機構結算賬戶，產(chǎn)權交易機構向受讓方出具收款憑證,。
�,。ㄈ鄬僮兏掷m(xù)完成后，轉讓方攜帶工商或其他權屬變更的證明文件,、經(jīng)辦人身份證明和收款憑證到產(chǎn)權交易機構辦理產(chǎn)權交易價款劃轉,。
（四）對符合產(chǎn)權交易價款劃出條件的,，產(chǎn)權交易機構在收到轉讓方提交上述材料次日起2個工作日內完成交易價款劃出手續(xù),。
第四十一條
交易雙方為同一實際控制人的,，經(jīng)產(chǎn)權交易機構核實后，交易資金可以場外結算,。
第四十二條
交易雙方應當按照產(chǎn)權交易機構的收費標準支付交易服務費用,，交易機構在收到服務費用后，應當出具收費憑證,。交易服務費用不得從交易價款中抵扣,。
產(chǎn)權交易的收費標準應當按照國家有關規(guī)定確定，并在產(chǎn)權交易機構的工作場所和信息平臺公示,。
第七章
出具交易憑證
第四十三條
產(chǎn)權交易雙方簽訂產(chǎn)權交易合同,，受讓方依據(jù)合同約定將產(chǎn)權交易價款交付至產(chǎn)權交易機構資金結算賬戶，且交易雙方支付交易服務費用后,，產(chǎn)權交易機構應當在3個工作日內出具產(chǎn)權交易憑證,。
第四十四條
當產(chǎn)權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形,，產(chǎn)權交易機構應當在交易行為獲得政府相關部門批準后出具產(chǎn)權交易憑證,。
第四十五條
產(chǎn)權交易憑證應當載明如下事項：項目編號、簽約日期,、掛牌起止日,、轉讓方全稱、受讓方全稱,、轉讓標的全稱,、交易方式、轉讓標的評估結果,、轉讓價格,、交易價款支付方式、產(chǎn)權交易機構審核結論等內容,。
第四十六條
產(chǎn)權交易憑證應當使用統(tǒng)一格式打印,，不得手寫或涂改。產(chǎn)權交易機構不得對交易項目重復出具產(chǎn)權交易憑證,。
第八章
附則
第四十七條
產(chǎn)權交易過程中發(fā)生爭議時,，當事人可以向產(chǎn)權交易機構申請調解。爭議涉及產(chǎn)權交易機構時,，當事人可以向產(chǎn)權交易機構的監(jiān)管機構申請調解,，也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。
第四十八條
國有產(chǎn)權轉讓過程中,，涉嫌侵犯國有資產(chǎn)合法權益的,，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以要求產(chǎn)權交易機構終結產(chǎn)權交易。
第四十九條
產(chǎn)權交易中出現(xiàn)中止,、終結情形的,，應當在產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站上公告,。
第五十條 本規(guī)則自 年 月 日起施行。 |