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 信息是資本市場的核心,，依法公開披露的信息是證券投資者決策的重要依據(jù)，而信息的公平公正則是證券市場健康發(fā)展的基礎,。近日,，中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司信息披露管理辦法》，不但進一步增強了證券市場各參與主體知曉,、熟悉信息披露的規(guī)范要求,，提高了證券市場透明度，還對于維護投資者的合法利益,，提高上市公司質量,，促進證券市場健康發(fā)展具有積極的意義。記者為此采訪了民盟中央法律委員會委員,、正見永申律師事務所資深律師王心安先生,。
記者：請您簡要談一下什么是信息披露制度？
王心安：信息披露制度是1933年美國證券法最先建立起來的,。信息披露又分為自愿信息披露和強制信息披露兩種情況,。此次由中國證監(jiān)會頒布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于強制性信息披露，即法律強制規(guī)定的發(fā)行信息披露義務和發(fā)行之后的持續(xù)信息披露義務,，以及對違反強制信息披露義務或虛假陳述的行為予以法律制裁的制度,。其重要目的在于減少投資者的信息獲得成本和信息證實成本，使其能夠基于真實的信息做出投資決策,。
信息披露分為發(fā)行信息披露和發(fā)行上市之后的持續(xù)信息披露兩類,。發(fā)行信息披露又分為首次公開發(fā)行和新股發(fā)行兩種情況，首次公開發(fā)行應當承擔更多的披露義務,，因為它是首次進入證券市場,，公眾對它不了解。在發(fā)行階段,，法律要求的披露內(nèi)容主要包括招股說明書,、募集說明書和上市公告書。在股票發(fā)行結束,、上市交易之后,，上市公司的持續(xù)信息披露義務主要就是定期報告和臨時報告兩項，其中定期報告包括年度報告,、中期報告和季度報告,。
值得注意的是，法律所規(guī)定的這幾項披露內(nèi)容只是對信息披露的最低要求,，不論法律是否有明確規(guī)定,，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，都應予以披露。對此,，管理辦法第三十一條明確了重大事件分階段披露原則,。
記者：此次證監(jiān)會頒布的《上市公司信息披露管理辦法》主要有哪些特點,？
王心安：此次頒布的《管理辦法》是在1993年發(fā)布的《公開發(fā)行股票上市公司信息披露實施細則》（試行）修訂基礎上,，并全面總結我國上市公司近幾年來的信息披露實踐和現(xiàn)行制度而形成。這是證監(jiān)會在1993年頒布現(xiàn)行信息披露細則以來的第一次全面修改,。此前由于在信息披露方面的法規(guī)制度不夠詳盡,，上市公司選擇性披露問題嚴重。
另外,，《管理辦法》還有一些方面有了新的突破,，比如，引入了公平披露的概念,，要求上市公司及其他負有披露義務的人應當在第一時間向全體投資者披露信息,，上市公司在境外市場披露的信息應當同時在境內(nèi)市場披露；再如,，管理辦法還明確了信息披露事務管理制度,，要求上市公司制定具體的辦法，明確公司各部門和董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的披露職責，加強信息披露的內(nèi)部約束機制,。這些措施對于提高上市公司的透明度都將發(fā)揮作用,。
記者：如果上市公司違反信息披露制度應承擔哪些法律責任？
王心安：上市公司違反信息披露制度的法律責任問題,，主要就是指虛假陳述的法律責任,。我們通常把虛假陳述的行為分為虛假記載、誤導性陳述,、重大遺漏以及其他不正當披露的行為,。
根據(jù)我國《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及最高人民法院《關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的有關規(guī)定》,，虛假陳述的法律責任包括刑事責任,、行政責任和民事責任。其中,，刑事責任包括欺詐發(fā)行股票債券罪,、提供虛假財會報告罪；行政責任主要是證券監(jiān)督管理部門依法實施的責令當事人改正,、責任停止發(fā)行以及警告和罰款,；民事責任的承擔方式主要是賠償損失，實踐中這方面已經(jīng)有很多的案例。
對違反《管理辦法》的信息披露義務人及其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員，上市公司的股東,、實際控制人,、收購人及其董事、監(jiān)事,、高級管理人員,，證監(jiān)會可以采取進行監(jiān)管談話、出具監(jiān)管警示函,、責令改正,、將其違規(guī)事實及所受到的處罰及不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布、認定為不適當人選等監(jiān)管措施,。
保薦人或證券服務機構違反證監(jiān)會規(guī)定的,，證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話,，出具警示函,、記入誠信檔案等監(jiān)管措施。應當行政處罰的,，證監(jiān)會依法處罰,。
記者：對于普通股民來說，信息披露制度的頒布將會帶來哪些新的變化,？
王心安：對于想進入證券市場投資的股民來說,，了解和運用信息披露制度是非常重要的，因為信息披露制度旨在給予投資者足夠的信息以做出投資判斷,。一方面,，投資者在決定是否投資某一股票時，首先應當了解其是否依法進行了信息披露,，披露的內(nèi)容是否真實,、準確、完整,、及時,，是否對所有投資者進行了公平披露，對公司股票及其衍生產(chǎn)品價格有重大影響的信息是否都予以了適宜披露,。當上市公司的股票價格出現(xiàn)異常波動或公眾媒體出現(xiàn)影響股票價格的傳聞時,，投資者應了解公司是否及時履行了披露義務，然后根據(jù)其披露的內(nèi)容進行分析權衡,，而不能僅僅輕信有關媒體的股評,。
另一方面,，當發(fā)現(xiàn)虛假陳述行為時，可以向證券監(jiān)督管理部門舉報,。虛假陳述的行為致使自已受到損失的,，可以依法向人民法院提起訴訟，要求責任人賠償損失,。在民事賠償方面,，除了發(fā)行人負嚴格責任外，負有責任的董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理,，承銷的證券公司及其負有責任的有關人員,，會計師事務所、律師事務所等相關中介機構及其直接責任人員,，都承擔過錯推定責任,。
目前法院對于這類案件的態(tài)度日益積極，對股民的司法保護機制也逐步發(fā)展,。此外,，《上市公司信息披露管理辦法》還明確規(guī)定媒體應當客觀、真實地報道涉及上市公司的情況,，任何機構和個人不得提供,、傳播虛假或誤導投資者的上市公司信息，對于因這類違法行為所身造成的損失,，投資者也可以依法要求其承擔賠償責任,。 |
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