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無論從國務(wù)院常務(wù)會議強(qiáng)調(diào)“
充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用”的表述,，還是從監(jiān)管層的近期表態(tài)及實質(zhì)動作來看,，上市公司的并購重組將成為下半年資本市場最為誘人的話題之一,。
就在上月召開的“陸家嘴金融論壇”上，中國證監(jiān)會主席尚福林明確表示,，要大力推進(jìn)市場化的并購重組，進(jìn)一步完善并購重組市場化安排,，提高并購重組的審核效率和透明度,。支持部分改制上市公司通過并購重組、定向增發(fā)等方式實現(xiàn)整體上市，解決同業(yè)競爭,，減少關(guān)聯(lián)交易,，推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。
近十多年來,，隨著我國資本化趨勢的不斷強(qiáng)化,，資本市場上有近400多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力,、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力,，一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市等目的,。2008和2009兩年,，上市公司并購重組交易額達(dá)到6965億元，加快了資源向優(yōu)勢企業(yè)集中,，促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級,。
分析人士表示，隨著國家調(diào)整經(jīng)濟(jì)增長方式,，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級工作的進(jìn)一步開展,，資本市場并購重組進(jìn)程將近一步加快，功能將日益得到體現(xiàn),。并購重組有利于盤活社會存量資源,，優(yōu)化資源配置，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),，提升資本市場整體投資價值,，保持資本市場活力和市場的運作效率。
“通過并購重組實現(xiàn)控股股東整體上市或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市,，是消除上市公司同業(yè)競爭,、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、提高上市公司獨立性的有效手段,�,！狈治鋈耸空f，“借助并購重組手段引入新的股東并進(jìn)而實施資產(chǎn),、債務(wù),、業(yè)務(wù)的重組，更是當(dāng)前改善經(jīng)營業(yè)績,、有效化解上市公司風(fēng)險,、較好地保護(hù)廣大投資者利益的最直接的方法之一�,！�
“雖然近年來資本市場重組進(jìn)程不斷加快,，并購重組方式不斷創(chuàng)新,，交易目的呈現(xiàn)日趨多樣化的態(tài)勢，但目前來看,，資本市場并購重組活動仍有許多環(huán)節(jié)需要改善,。其中，完善市場化制度安排和創(chuàng)新并購重組手段方式無疑是最為迫切的”,。分析人士說,。
以目前定向增發(fā)中的定價模式為例，就規(guī)定了認(rèn)購價格應(yīng)當(dāng)不低于董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%和發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價的90%,。對于在市場大起大落時實施定向增發(fā)的公司而言,，鎖定的增發(fā)價格往往無法適應(yīng)市場的變化。如果增發(fā)價格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于二級市場價格,，為保護(hù)中小投資者的利益,，方案可能被否；而如果股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于增發(fā)價格,，則增發(fā)對象認(rèn)為自己的利益受到損害,，并購重組方案又只能擱置。
此外,，目前并購重組的支付手段仍顯單一,，不僅限制了并購重組方案、方式的創(chuàng)新,，也使一些希望以資本市場為平臺進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合,、行業(yè)整合的上市公司無法靈活運用收購、兼并等方式實現(xiàn)快速發(fā)展,。
“目前,，上市公司收購主要采取自有資金或以定向增發(fā)為主的股份支付形式，而公司債,、資產(chǎn)證券化,、可轉(zhuǎn)換債券等手段因操作審批難度大,、周期長,，很少被使用�,！狈治鋈耸空f,，“同時，通過使用銀行貸款進(jìn)行收購的方式卻只聞樓梯響,，不見人下來,，金融市場所提供的衍生金融工具的融資方式又比較欠缺，無法給并購重組提供必要的融資支持,�,！�
“市場化的制度安排肯定是接下來監(jiān)管部門并購重組制度安排的重中之重,，監(jiān)管層也有可能開通綠色審批通道來加快并購重組的審批效率，也會通過金融創(chuàng)新工具的陸續(xù)推出加快并購重組手段方式的創(chuàng)新進(jìn)程,�,！庇嘘P(guān)人士表示，“此外,，并購重組成本偏高,，重組過程中往往伴隨著眾多二級市場內(nèi)幕交易行為，中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)水平都也是接下來監(jiān)管層重點關(guān)注和改進(jìn)的方向,�,！� |