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2008年的平安夜,，ST耀華的股東們終于接受了資產(chǎn)重組方案，網(wǎng)絡(luò)投票同意鳳凰傳媒集團(tuán)以旗下鳳凰置業(yè)為平臺,，注入地產(chǎn)和金融資產(chǎn),。至此,炒作了一年的ST耀華借殼案暫告一段落，同時也令在全國媒體收入僅次于中央電視臺的鳳凰傳媒集團(tuán)再次成為矚目焦點(diǎn),。
耀華借殼懸念結(jié)束,，鳳凰集團(tuán)的資本運(yùn)作之路逐漸清晰，那就是鳳凰置業(yè)承接鳳凰集團(tuán)所有文化地產(chǎn)以及金融資產(chǎn)業(yè)務(wù)（包括尚未注入的）,，不再增加出版資產(chǎn),；發(fā)行資產(chǎn)“另起爐灶”,，引入戰(zhàn)略投資伙伴后IPO,，并在合適的時機(jī)注入出版資產(chǎn)；而控股公司新廣聯(lián)將向中小板發(fā)起沖擊,。
待集團(tuán)全面完成改制后,，鳳凰集團(tuán)將借子公司的殼以吸收合并的方式實(shí)現(xiàn)整體上市。最終,，鳳凰集團(tuán)要憑借三個上市平臺,，打造文化、傳媒,、金融,、地產(chǎn)四輪驅(qū)動的“鳳凰系”。
出版資產(chǎn)恐難注入
據(jù)市場相關(guān)人士分析,，股東大會投票通過只是萬里長征的第一步,，接下來還要等待國資部門和證監(jiān)會的批復(fù)。根據(jù)以往經(jīng)驗，并結(jié)合2009年重組增多的客觀條件,，預(yù)計本案最快將在5月份上會,。
“當(dāng)然，重組方案經(jīng)過股東大會通過后,，還要經(jīng)過國資單位和證監(jiān)會的批復(fù),。但考慮到鳳凰傳媒上市的事情已經(jīng)得到中宣部文化體制改革小組的批復(fù)，所以在這方面應(yīng)該不會受到太多的阻礙,�,！�
這一方案比原先的設(shè)想整整晚了一年。按照最初設(shè)計,，原定于2008年1月就宣布重組方案并按照這一方案召開股東大會,，2008年4月即可上報證監(jiān)會。直接原因就是在2008年8月6日ST耀華的股東大會上,，中小投資者通過網(wǎng)絡(luò)投票最終否決了鳳凰置業(yè)參與重組的第一方案,。
實(shí)際上，市場之所以有如此反應(yīng),，正是因為此前對鳳凰置業(yè)能夠成為鳳凰集團(tuán)唯一的上市平臺強(qiáng)烈期盼,，希望由此能使耀華承載鳳凰最有價值的傳媒資產(chǎn)；即便是鳳凰集團(tuán)宣布了擬注入的資產(chǎn)是房地產(chǎn)之后,，市場也一直有猜測,，認(rèn)為鳳凰集團(tuán)或?qū)⒃谖磥砗线m的時機(jī)，向鳳凰置業(yè)注入出版和傳媒資產(chǎn),。例如,，據(jù)南京本地報紙《金陵晚報》報道，稱鳳凰置業(yè)入主ST耀華后將更名為“鳳凰股份”,，對此相關(guān)的內(nèi)部人士沒有否認(rèn),。而市場人士認(rèn)為，定名“鳳凰股份”,，而不用“傳媒”,、“出版”或者“置業(yè)”等字眼，本身即不排除未來注入出版業(yè)務(wù)的可能,。
但本報記者了解到的情況表明,，鳳凰置業(yè)將專注于地產(chǎn)和金融業(yè)務(wù)，成為鳳凰集團(tuán)的地產(chǎn)開發(fā)與金融投資的平臺,。在最初方案中,，鳳凰的確曾有過將教材出版經(jīng)營業(yè)務(wù)、文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)同時注入耀華的打算,，以便加快集團(tuán)的體制改革進(jìn)程,，以快捷方式實(shí)現(xiàn)整體上市,，擬注入的資產(chǎn)包括教材出版經(jīng)營業(yè)務(wù)和文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)，且前者為主營業(yè)務(wù),，后者為輔業(yè),。按照這一資產(chǎn)配比，預(yù)計2008,、2009,、2010年新的上市公司可實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為2.23億元、2.68億元,、3.58億元,，每股凈利潤約為0.31元、0.37元,、0.49元,，遠(yuǎn)高于最后確定的方案。
但是由于出版資產(chǎn)尚未改制結(jié)束,，而且考慮到發(fā)行和出版是一條產(chǎn)業(yè)鏈,，上下游不宜分家，因此方案有了根本的變化,，直到2008年4月,，才宣布重組方案中注入的資產(chǎn)僅有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。而在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢低迷,、房地產(chǎn)和金融行業(yè)前景存在各種不確定因素的大前提下,，鳳凰置業(yè)的盈利前景成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。
地產(chǎn)價值逆勢增長
相關(guān)資料顯示,，鳳凰置業(yè)正在開發(fā)項目以及儲備項目共六項,，其中正在開發(fā)的兩個項目鳳凰和鳴、鳳凰和熙累計建筑面積46.23萬平方米,，預(yù)計銷售收入44.67億元,，預(yù)計利潤總額12.05億元，其它四項土地儲備項目將在未來5年內(nèi)相繼開發(fā)完畢,。根據(jù)重組報告書,，本次擬置入資產(chǎn)2008
年、2009 年的凈利潤分別為37,224,873.88元和293,545,660.22
元,。如果按照增發(fā)后7.45億股計算，每股收益將達(dá)到0.39元,。
對于鳳凰置業(yè)的房地產(chǎn)前景,，業(yè)界頗有分歧。有媒體報道稱,，以2008年拿到的南京雨花臺區(qū)西營村地塊為例,，價格高達(dá)8.1億元,，在房市持續(xù)低迷的大勢之下，銷售前景令人擔(dān)憂,。
而對于此種觀點(diǎn),，鳳凰置業(yè)總經(jīng)理齊世潔稱，鳳凰置業(yè)的土地都在地鐵站點(diǎn)附近,，是南京城市中心的抗跌區(qū)域,，所以不擔(dān)心銷售情況。
重組財務(wù)顧問申銀萬國陳悅也表示,，鳳凰置業(yè)的土地位于市中心,，屬于城市核心地段，購買力剛性,；此外,，由于文化企業(yè)可以定向招拍掛，拿到價格遠(yuǎn)低于市場價格,，而且建成包括書店在內(nèi)的商用樓后,，可以向大股東銷售，這樣可以鎖定利潤,；更重要的是,，由于鳳凰傳媒集團(tuán)現(xiàn)金流充沛，并已經(jīng)對鳳凰置業(yè)的資金支持做出承諾,。
記者調(diào)查后了解到,，鳳凰置業(yè)最后置入的南京雨花臺區(qū)西營村地塊，以8.1億元價格拿到,，其樓面成本價是平均每平方米4200元,，加上建筑成本，預(yù)計每平米的銷售成本價格為6200元左右,。而同區(qū)域內(nèi)樓盤銷售均價在12000元上下,。“即使樓價下跌至10000元,，我們?nèi)杂?000元左右的利潤空間,。而我們都知道，樓市低迷是短期暫時的,，即使以2000元的利潤空間熬過這個冬天,，我們相信未來的銷售利潤仍然可觀�,！�
另一項目小紅山曹后村地塊,，將開發(fā)高級住宅和別墅“鳳凰云翔”項目。據(jù)相關(guān)人士透露,，按照南京市現(xiàn)有土地招拍掛政策測算,，該地塊開發(fā)權(quán)市場價格約為3億元,，鳳凰置業(yè)作為原土地實(shí)際使用者，屬自有土地改變用途,，可從中獲得2億元的補(bǔ)償,，這意味著鳳凰置業(yè)只出資1億元即可獲得該地塊開發(fā)權(quán)。因此成本較低,，可實(shí)現(xiàn)很高的投資回報率,。預(yù)計開發(fā)完成后多層公寓價格約為12000元/㎡，疊加別墅價格約為16000元/㎡,，預(yù)計可實(shí)現(xiàn)銷售收入7.22億元,，利潤總額3.42億元。
金融資產(chǎn)行將注入
2008年8月6日股東大會召開前夕,，ST耀華發(fā)布了一個重要聲明,，打出了“減持價格承諾”和“證券資產(chǎn)注入”的兩大利好牌。鳳凰集團(tuán)將持有的南京證券5000萬股股權(quán)(占比4.89％),，在重組后成功注入鳳凰置業(yè),；其次，在重組成功后,，鳳凰集團(tuán)所持有的ST耀華股份,，將不以低于12元/股的價格減持。
這是鳳凰集團(tuán)首次明確了擬將金融資產(chǎn)注入耀華殼內(nèi),。據(jù)相關(guān)人士透露,，注入金融資產(chǎn)，正是擔(dān)心投資者不買賬而做出的利好承諾,。
盡管這一承諾未能改變被第一次重組方案被否決的命運(yùn),，但卻為耀華重組開啟了一個新的方向，即鳳凰置業(yè)從單一的文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)變成了“金融+地產(chǎn)”的雙業(yè)務(wù),。最終這一方案形成了鳳凰置業(yè)和鳳凰傳媒集團(tuán)堅持的發(fā)展方向,。
在二次修改方案中，鳳凰集團(tuán)表示將增加注入盈利能力相對較高的南京證券5000萬股股權(quán),，并劃撥出江蘇銀行1億元股權(quán),。而鳳凰傳媒集團(tuán)新聞發(fā)言人則承諾，集團(tuán)已經(jīng)將鳳凰置業(yè)作為集團(tuán)的金融投資平臺,，未來將繼續(xù)注入南京證券和江蘇銀行的股權(quán),。資料顯示，鳳凰集團(tuán)共有江蘇銀行5億股股權(quán),，其中1億股已經(jīng)劃轉(zhuǎn)給鳳凰置業(yè),；持有南京證券14800萬股，還有6000萬股在2008年與南京國資簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。這意味著,，即使鳳凰集團(tuán)不再增持這兩家金融機(jī)構(gòu)，那么鳳凰置業(yè)還存在獲得4億股江蘇銀行和15800萬股南京證券的升值空間,。
更值得注意的是,，不論是南京證券還是江蘇銀行，都在制訂上市計劃,，其中對于南京證券借殼上市的傳聞已有多個版本,，而江蘇銀行則計劃于2010年IPO上市。不論何種可能,，這都使得鳳凰集團(tuán)作為兩個金融機(jī)構(gòu)的第二大股東所持金融資產(chǎn)價值存在繼續(xù)升值的可能,。
據(jù)鳳凰集團(tuán)自己估算，2007年度稅后分紅就超過7000萬元,，保守估計股權(quán)增值超過10億元,。而如果按這一數(shù)值水平進(jìn)行保守估算，除以耀華增發(fā)后的總股本7.45億股,，則每股收益有望增加0.09元,。
出版領(lǐng)域意欲并購
鳳凰集團(tuán)董事長譚躍對本報記者說：“鳳凰集團(tuán)上市的目的并不在于圈錢，而在于借助資本力量,，成為跨地域,、跨行業(yè)、跨所有制的文化傳媒集團(tuán),，迅速做大做強(qiáng),。”
長期以來,，對于是否應(yīng)該謀求上市的問題,，鳳凰集團(tuán)內(nèi)部意見不太一致，其中一個重要的原因是沒有融資的必要,。但是,，近期新聞出版總署署長柳斌杰透露，將在兩年內(nèi)打造三個收入和資產(chǎn)過百億的出版集團(tuán),。在這一講話的指引下,，已經(jīng)率先上市的出版?zhèn)髅剑?01999）和時代出版（600551）已經(jīng)行動起來，借助資本力量開始了一系列的重組并購,。這令成為全國第一個“雙百億”的鳳凰集團(tuán)感到了緊迫,。
據(jù)內(nèi)部人士介紹，鳳凰集團(tuán)打算并購幾個省的圖書營銷網(wǎng)絡(luò),，而集團(tuán)目前是沒有這樣的資金實(shí)力的,。這意味著，鳳凰集團(tuán)通過上市這個資本平臺,，加大省外收購的力度,。
2008年5月9日,，由江蘇新華發(fā)行集團(tuán)以現(xiàn)金并購海南新華發(fā)行資產(chǎn)，共同組建了海南鳳凰新華發(fā)行有限責(zé)任公司,，成為首個跨地區(qū)戰(zhàn)略重組的大型發(fā)行企業(yè),。這是鳳凰集團(tuán)打破地域限制，實(shí)現(xiàn)跨地區(qū)戰(zhàn)略重組的首次嘗試,。而據(jù)透露,，目前以海南鳳凰為藍(lán)本的其它并購對象，還包括省外的西安以及蘇州,、無錫等等,。
發(fā)行集團(tuán)引進(jìn)弘毅投資
據(jù)新華社報道，鳳凰傳媒集團(tuán)旗下的圖書發(fā)行資產(chǎn)——江蘇省新華書店集團(tuán)已經(jīng)引入聯(lián)想弘毅投資公司為其戰(zhàn)略投資者,，弘毅投資基金將向發(fā)行集團(tuán)增資48,146萬元,，占增資后公司股權(quán)比例的10%。
另據(jù)相關(guān)內(nèi)部人士透露,，改制完成后,，發(fā)行集團(tuán)將啟動IPO，目前準(zhǔn)備工作正在有序推進(jìn),，相關(guān)材料已經(jīng)上報,，上市的時間大約在2009年上半年。
這位人士表示,，發(fā)行集團(tuán)的上市,，將為加快編織“全國書業(yè)第一網(wǎng)”提供強(qiáng)有力的資金保證，還可運(yùn)用資金優(yōu)勢迅速提升連鎖配送體系的軟硬件功能,，可迅速推進(jìn)終端賣場的戰(zhàn)略網(wǎng)絡(luò)布局,。
值得注意的是這位戰(zhàn)略投資者，因為這位投資伙伴正是此前在耀華集團(tuán)股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓的若干選手中中標(biāo)呼聲最高的一位——聯(lián)想弘毅,。即使最終耀華重組花落鳳凰,，聯(lián)想弘毅也沒有完全退出，另據(jù)記者了解,，聯(lián)想弘毅還將參與中國耀華集團(tuán)的改制,。
另據(jù)透露，甚至不排除在耀華集團(tuán)改制后再“通過某種方式”上市,。
弘毅投資是聯(lián)想控股有限公司旗下五個子公司之一,，專事并購?fù)顿Y及管理業(yè)務(wù)，屬基金管理型公司,。而此次引入的則是由中國社會保障基金,、中銀投資、聯(lián)想控股三方合作的弘毅基金，資本金為５０億元,。該基金將主要投資于國內(nèi)文化傳媒與教育產(chǎn)業(yè),，而此次是該基金的首個投資項目。
發(fā)行集團(tuán)在引入戰(zhàn)略投資者時曾打算邀請省外并購對象加入,，但最終考慮應(yīng)該引入具有投資和資本運(yùn)作經(jīng)驗的合作伙伴,。弘毅投資富有資本運(yùn)作經(jīng)驗,，是其能夠入選的最主要原因,。而投資比例的確定，一方面考慮了減少首發(fā)時股權(quán)稀釋的比例,，另一方面又考慮到了引入者能有較強(qiáng)的利益關(guān)聯(lián),，能有較強(qiáng)的動力為上市公司提供支持。
而對于新廣聯(lián)是鳳凰集團(tuán)的控股企業(yè),，主業(yè)為光盤復(fù)制,。據(jù)介紹，原打算2008年內(nèi)完成在中小板的上市,，但現(xiàn)在由于受到版權(quán)制約問題,，暫時將這一計劃推后，但仍然沒有放棄這一計劃,。目前該公司正進(jìn)一步完善新廠區(qū)的規(guī)劃設(shè)計,，努力完成廣東購并項目，爭取在中小企業(yè)板塊上市,。 |