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主持人 本報記者 鐘言
嘉 賓 西南證券
周到
渤海投資 秦洪
買賣并不違規(guī)
主持人：赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)總公司最近已分4次買入和賣出天津宏峰（000594.SZ）股票。作為控股股東,，頻繁買賣自家上市公司股票,，是否違規(guī)？
秦洪：對照目前的相關(guān)法律法規(guī),，松山黃金公司“倒騰”天津宏峰股票,，其實并不違法，因為經(jīng)過股改之后,，支付了股改對價的松山黃金公司所持有的天津宏峰股權(quán)已獲得了流通權(quán),，只要過了限售期，只要履行必要的信息披露,，那么,，松山黃金公司就有權(quán)買賣天津宏峰的股份。
天津宏峰在去年1月11日實施了股權(quán)分置改革,，而當時松山黃金公司也承諾鎖一爬二的規(guī)定,，所以，在今年1月19日，該公司持有的天津宏峰股權(quán)的5%股份獲得自由流通權(quán),。同時,，在買賣過程中也履行了相關(guān)法律法規(guī)所要求的公告義務(wù)。
周到：松山黃金公司所持股份的定性,，值得關(guān)注,。天津宏峰2006年中報稱，“前10名股東無代表國家持股的單位”,。1月17日,，其董事會簽署的《限售股份上市流通提示性公告》也稱，新上市的76,494,115股為“境內(nèi)一般法人持股”,，而非“國家及國有法人持股”,。但天津宏峰又稱赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)總公司為國有獨資公司。
筆者的理解是,，它賣出的是境內(nèi)一般法人中由國有獨資公司持有的股份,，或者說是由國有獨資公司持有的與境內(nèi)一般法人相同的股份。這種情形,，在上市公司中似乎并不多見,。比如，中國石油化工集團公司目前持有的中國石化（600028.SH）有限售條件的流通股,，為“國家持有股份”,。這就與赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)總公司所持股份的分類，存在根本區(qū)別,。
以往,，國有股分為國家股和國有法人股。前者是有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門向股份公司出資形成的股份,，后者是具有法人資格的國有企事業(yè)單位以其法人資產(chǎn)向股份公司出資形成的股份,。
按《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，“上市公司國家股權(quán),、發(fā)起人國有法人股權(quán)發(fā)生直接或間接轉(zhuǎn)讓,、劃轉(zhuǎn)以及因司法凍結(jié)、擔保等引起的股權(quán)變動及或有變動”,，由國務(wù)院有關(guān)部門審批,。這也是涉及國有股變動的國有控股上市公司的股權(quán)分置改革方案，需要國務(wù)院國資委批準的依據(jù),。
股權(quán)分置改革完成后,，上市公司中的“國家持有股份”和“國有法人持有股份”的減持，是否依舊需要國務(wù)院國資委的批準呢,？國務(wù)院國資委《關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》旗幟鮮明地提出：“國有控股上市公司的控股股東要根據(jù)調(diào)整國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu),、促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展的原則,，結(jié)合企業(yè)實際情況，確定股權(quán)分置改革后在上市公司中的最低持股比例,�,！薄皣泄蓶|所持國有控股上市公司的最低持股比例需要調(diào)整的，應(yīng)根據(jù)本意見和有關(guān)監(jiān)管要求規(guī)范,、有序進行”,。因此，“國家及國有法人持股”一旦解凍,，依舊不能任意減持,。
1月25日，李榮融主任表示：針對股權(quán)分置改革完成后證券市場進入全流通的新形勢,，國務(wù)院國資委正在制訂上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的相關(guān)辦法,。這表明，政府在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題上的態(tài)度是一貫的,。由于松山黃金公司所持股份不屬于國有法人股,，因而可以任意減持,。
信披有待強化
主持人：松山黃金公司在二級市場頻繁買入與賣出,，在一定程度上影響了天津宏峰的股價走勢。至少在一定程度上影響投資者對于該公司的價值判斷,。而且,，作為大股東，對于旗下上市公司肯定比局外人清楚,。
周到：怎樣界定國家或國有法人持有與境內(nèi)一般法人性質(zhì)相同的股份,，似乎是我們面臨的新問題。股權(quán)分置改革完成后,，從上市公司的公告看,，國有股的分類已不復(fù)存在。但政府對上市公司中的“國家持有股份”和“國有法人持有股份”,，依舊會有統(tǒng)一監(jiān)管的要求,。因此，“國家持有股份”和“國有法人持有股份”的定義,，是否與原來的國家股和國有法人股相接近,，值得關(guān)注。從松山黃金公司買賣天津宏峰的案例看,，國家及國有法人是否允許或怎樣持有與境內(nèi)一般法人性質(zhì)相同的股份,，似乎也宜有具體規(guī)定。因此,，應(yīng)該強化對國有獨資公司買賣股票的監(jiān)管,。
秦洪：松山黃金公司在二級市場的頻繁買入與賣出,，與當年坐莊者的操作手法并無二異，這已在一定程度上影響了二級市場的股價走勢,，如果正趕上公司基本面發(fā)生重大變化,，或處在年報披露的敏感時期，那么,，松山黃金公司就脫瓜田李下之嫌,。
正因為如此，連天津宏峰也似乎有“看不下去”的感覺,，不得不在公告中稱“本公司提醒公司大股東,，股票交易必須按照《證券法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行”。的確,，控股股東如此頻繁的操作其實也在挑戰(zhàn)當前的信息披露有關(guān)細則,，因為目前的信息披露主要針對的是持股比例，而未針對操作次數(shù),。
目前,，天津宏峰處于定向增發(fā)、年報披露敏感階段,�,？毓晒蓶|頻繁操作股票，極有可能影響投資者對天津宏峰二級市場股價走勢的判斷,，信息披露規(guī)則有必要針對新的形勢作出新的要求,，即需要對控股股東在減持過程中的信息披露提高門檻，不僅僅需要披露減持股數(shù),、減持比例,，還應(yīng)披露相應(yīng)的操作次數(shù)，操作時間,，以便為中小投資者提供更多的信息,，以資判斷。
大股東做該做的事
主持人：大股東應(yīng)該做些什么,？
周到：筆者并不贊成松山黃金公司這樣的國有獨資公司,，頻繁地參與二級市場股票買賣�,！豆痉ā返诹鍡l稱：“本法所稱國有獨資公司,，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司,�,！�
因此，國有獨資公司的政府背景十分鮮明,，并不適宜頻繁地買賣股票,。國有獨資公司可以在調(diào)整國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu),、促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展等方面，發(fā)揮更大的作用,。這是其他性質(zhì)的有限責任公司和股份有限公司較難做到的,。
秦洪：松山黃金公司“倒騰”天津宏峰股票，不太符合松山黃金公司的產(chǎn)業(yè)資本的身份,，因為作為上市公司控股股東,，理論上應(yīng)該從產(chǎn)業(yè)資本角度幫助上市公司經(jīng)營，引導(dǎo)上市公司將業(yè)務(wù)做大做強,，而不是在二級市場考慮如何倒騰股票,。
會否成為常態(tài)？
主持人：全流通市場中,，松下黃金公司的行為是否成為常態(tài),？
秦洪：筆者認為這種概率是存在的，因為對于業(yè)績一般,、缺乏機構(gòu)資金入注的小市值上市公司,，二級市場流動性不佳，而且一旦A股市場進入到量能萎縮的調(diào)整狀態(tài)中,，這種流動性不佳的特征就更為明顯,，此時，如果控股股東連續(xù)大單拋售,，必然使得二級市場股價出現(xiàn)急挫,，這也不符合控股股東的利益,。
所以,，控股股東要想減持股票，只有通過頻繁的操作,，激活二級市場股性,，從而達到在股價平穩(wěn)中減持的目的，松山黃金經(jīng)過如此的“倒騰”之后,，也不過減持天津宏峰1.17%的股份,，可以想見，對于類似于天津宏峰的個股,，控股股東的減持難度有多大,。
對于寶鋼股份、中國銀行等大市值股來說,，由于股性活躍,，股本結(jié)構(gòu)大，大股東減持較為容易,。但對于類似于天津宏峰的個股,，控股股東的未來減持的確可能需要反復(fù)的賣出,、買入的循環(huán)才能達到完成減持的目的。這更加顯現(xiàn)出信息披露細則需要強化對控股股東行為監(jiān)管的必要性,。 |